证券代码：600645 证券简称：ST 中源 公告编号：2010-026
中源协和干细胞生物工程股份公司六届二十五次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“公司”）于2010年10月25日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司六届二十五次董事会临时会议的通知。会议于2010年10月28日上午9:30在公司会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，董事曹海峰先生委托董事长王勇先生代为出席本次会议并行使表决权。参加会议的董事人数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，形成决议如下：
一、审议通过《关于调整公司高级管理人员的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，加强公司的日常管理，公司对现有公司高级管理人员进行调整：免去郑国臣的公司副总经理职务；聘任郑国臣为公司董事长助理，聘任何伟为公司副总经理。郑国臣、何伟为公司高级管理人员。
郑国臣简历：
郑国臣，男，1965年出生，大学本科学历，曾任中国民主建国会海南省委委员。现任公司董事、副总经理职务。
何伟简历：
何伟，女，1968年2月21日出生，工商管理学硕士，曾任天津环球磁卡股份有限公司财务部长、天津环球高新造纸网业有限公司总经理兼党委副书记等职务。现任中源协和干细胞生物工程股份公司总经理助理、协和干细胞基因工程有限公司财务总监、协和华东干细胞基因工程有限公司副总经理兼财务总监。
独立董事王凤洲、王绍凯、邱立成认为：本次董事会聘任的高级管理人员审议表决程序符合公司法和公司章程的有关规定，所选高级管理人员符合公司法和公司章程的任职条件，且有着丰富的企业管理经验，能够胜任各自担任的职务。基于独立判断，对此次聘任公司高级管理人员表示同意。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》
按照公司董事会薪酬与考核委员会的建议，经董事会研究决定，公司对高级管理人员薪酬进行调整，并自2010年1月1日起执行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于推举董事会提名委员会成员的议案》
公司六届二十次董事会临时会议经过审议，设立了中源协和干细胞生物工程股份公司董事会提名委员会，并制定了《中源协和干细胞生物工程股份公司董事会提名委员会工作细则》。根据上述规定，董事会推举产生董事会提名委员会成员，主任委员：王绍凯，委员：邱立成、王勇。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于续聘利安达会计师事务所有限责任公司为公司2010年度财务审计机构的议案》
公司董事会审计委员会认为利安达会计师事务所具备良好的职业操守和高水准的履职能力。为了更好的完成2010年度审计工作，审计委员会建议续聘利安达会计师事务所为公司2010年度财务审计机构，2010年度审计费用为40万元。
本议案须经股东大会审议通过。股东大会时间另行通知。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于解决黑牛城公司债务清偿历史遗留事项的方案》
根据北京市浩天信和律师事务所出具的《关于中源协和干细胞生物工程股份公司与天津市黑牛城房地产开发有限公司债务清偿事项之法律意见书》、利安达会计师事务所有限责任公司出具的《关于中源协和干细胞生物工程股份公司与天津市黑牛城房地产开发有限公司债务清偿事项的财务专项说明》和公司经营班子提交的《关于解决黑牛城公司债务清偿历史遗留事项的报告》，经董事会审议，同意解决黑牛城公司债务清偿历史遗问题，责成公司经营班子尽快办理相关股权的过户手续，并按照财政部和证监会的有关法律法规依法进行账务处理。
附：《关于解决黑牛城公司债务清偿历史遗留事项的报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
中源协和干细胞生物工程股份公司董事会
2010年10月29日
附：
关于解决黑牛城公司债务清偿历史遗留事项的报告
2009年12月，公司六届十七次董事会会议在讨论黑牛城公司3450万元债务清偿问题时，本着谨慎原则，董事会通过了要求公司经营管理层聘请法律和会计师事务所就此事出具法律意见书及财务专项审计的决议。
按照董事会决议的要求，公司聘请了浩天信和律师事务所和利安达会计师事务所，两所已分别出具了法律意见书及财务专项说明。
根据中介机构的报告，公司经营班子对公司于2004年8月签订的《债务清偿协议》及相关事项进行了认真核查，基本情况如下：
一、望春花宾馆清偿债务的财务记载
2000年12月28日：作为上市公司控股87.50%的望春花宾馆转让给章华置业价格为2927万元，收益约1200万元。章华全额支付了股权转让款，但股权转让的工商手续没有过户。
为建设虹桥临空经济园区，2005年后临空园区发展公司和新长宁公司陆续与公司、上海鑫达实业公司签署了四份动迁补偿合同总价款155,781,443元。这里面望春花宾馆并未作为法律主体参与签署，也并没有收过转让款，其权利全部由公司行使，其因分得的动迁补偿款亦全部由公司收取。
155,781,443元履行情况为：实际收到现金103,777,989.60元，转账收入105万元，直接由甲方划付鑫达公司50,953,453.40元。
2005年至2008年公司在扣除动迁成本后，结转营业外收入形成盈利65,584,870.27元。后面四笔账务调整，实际公司包含宾馆动迁收益形成公司收益44,080,442.85元。
二、经营班子的意见
1、从上述财务记载中，我们看到望春花宾馆转让股权，没有对公司股东（包括中小股东）的利益造成损害。
2、从上述记载中，公司与金丰工贸、银宏实业2004年8月签署的《债务清偿协议》不仅已经发生法律效力和已经部分履行，而且从财务上已经实质性履行。
3、法律意见书和财务专项说明报告已经按照董事会的要求完成，公司也在2009年度报告中承诺证券监管部门年底前解决这一历史遗留事项的整改。
4、基于上述事实，经营管理层提请董事会审议并同意公司对2004年8月签订的《债务清偿协议》的历史遗留事项进行相应财务处理账务处理，同时在年底前办理完天津协康医科公司25.64%的股权过户及宾馆的财务清算事项。
公司经营管理层
2010年10月28日