§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 公司全体董事出席第六届董事会第二十五次会议。

1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

1.4

公司负责人姓名	何国纯
主管会计工作负责人姓名	韩钢
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	傅应华

公司负责人何国纯、主管会计工作负责人韩钢及会计机构负责人（会计主管人员）傅应华声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

币种:人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产(元)	5,177,360,430.94	3,997,930,438.44	29.50
所有者权益（或股东权益）(元)	2,221,837,174.78	2,161,456,934.95	2.79
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	4.00	3.89	2.83
	年初至报告期期末 （1－9月）		比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额(元)	535,955,632.83		3,228.82
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.96		3,228.82
	报告期 （7－9月）	年初至报告期期末 （1－9月）	本报告期比上年同期增减(%)
归属于上市公司股东的净利润(元)	37,953,090.24	104,849,654.87	6.82
基本每股收益（元/股）	0.07	0.19	16.67
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)	0.07	0.19	16.67
稀释每股收益（元/股）	0.07	0.19	16.67
加权平均净资产收益率（%）	1.36	4.75	减少0.31个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	1.32	4.68	减少0.06个百分点

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种:人民币

项目	年初至报告期期末金额 （1－9月）	说明
非流动资产处置损益	130,368.81	处置固定资产
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	870,167.67	子公司广西凭祥万通国际物流有限公司的项目政府拨款按资产使用年限分摊的收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	75,179.63	捐赠支出
所得税影响额	248,255.90	非经常性损益所得税率影响数
少数股东权益影响额（税后）	214,008.28	少数股东按股东比例的非经常性损益的影响数
合计	1,537,980.29

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）		59,295
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量		种类
广西交通投资集团有限公司	188,755,200		人民币普通股
华建交通经济开发中心	77,020,800		人民币普通股
广西国宏经济发展集团有限公司	37,200,000		人民币普通股
陈镇其	2,638,761		人民币普通股
列海权	2,500,000		人民币普通股
罗楚珠	2,087,100		人民币普通股
中国建设银行-诺德价值优势股票型证券投资基金	1,793,339		人民币普通股
李吉军	1,642,100		人民币普通股
陈小斌	1,591,953		人民币普通股
陈镇美	1,465,920		人民币普通股

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

一、合并资产负债表中，报告期末相关财务指标与2009年年末相比，变动幅度超过30%的项目及其主要原因：

项目	2010-9-30	2009-12-31	变动幅度(%)	主要原因
货币资金	1,046,329,045.36	542,308,717.76	92.94	本期母公司增加银行贷款。
其他应收款	64,657,602.61	13,512,644.68	378.50	本期子公司南宁金桥农产品有限公司支付诚意金3000万元及子公司广西凭祥万通国际物流有限公司支付的单位往来款增加1709万元。
存货	603,884,108.00	431,532,122.35	39.94	子公司南宁金桥农产品有限公司农产品批发市场项目及本公司“五洲国际”项目支付增加。
固定资产	2,261,003,324.06	912,383,133.70	147.81	本期子公司广西岑罗高速公路有限责任公司4月建成部分路段通车后在建工程转入固定资产。
在建工程	46,214,010.04	935,216,863.83	-95.06	本期子公司广西岑罗高速公路有限责任公司4月建成部分路段通车后在建工程转入固定资产。
短期借款	300,000,000.00	140,000,000.00	114.29	本期母公司增加短期流动贷款3亿元。
预收款项	738,661,891.45	262,440,760.66	181.46	子公司南宁金桥农产品有限公司收到商铺预售款4.52亿元及“五洲国际”项目预售收到购房款2.86亿元。
应交税费	-34,980,937.56	-12,961,325.37	-169.89	子公司南宁金桥农产品有限公司及“五洲国际”项目根据税法有关规定预交税金。
长期借款	1,015,000,000.00	580,000,000.00	75.00	新增子公司广西岑罗高速公路有限责任公司项目贷款2.5亿元资金到位及子公司南宁金桥农产品有限公司项目贷款0.6亿元及母公司新增贷款1.25亿元。
少数股东权益	342,256,619.95	240,090,302.86	42.55	本期子公司广西岑罗高速公路有限责任公司收到股东广西高速公路管理局投入资本金1.0892亿元。

二、合并利润表中，2010年1-9月相关财务指标与2009年1-9月相比，变动幅度超过30%的项目及其主要原因：

项 目	2010年1-9月	2009年1-9月	变动幅度(%)	主要原因
营业总收入	279,086,564.78	167,895,434.38	66.23	本期子公司广西凭祥万通国际物流有限公司销售收入较去年同期增加7600万元及子公司广西岑罗高速公路有限责任公司于今年4月通车后取得通行费收入1000万元及母公司收取的通行费收入较去年同期增加3000万元。
营业收入	279,086,564.78	167,895,434.38	66.23	本期子公司广西凭祥万通国际物流有限公司销售收入较去年同期增加7600万元及子公司广西岑罗高速公路有限责任公司于今年4月通车后取得通行费收入1000万元及母公司收取的通行费收入较去年同期增加3000万元。
营业总成本	211,920,461.52	101,756,063.68	108.26	子公司广西凭祥万通国际物流有限公司较去年同期增加营业成本7000多万元及新增子公司广西岑罗高速公路有限责任公司营业成本400万元。
营业成本	122,919,429.77	43,938,851.01	179.75	子公司广西凭祥万通国际物流有限公司较去年同期增加营业成本7000多万元及新增子公司广西岑罗高速公路有限责任公司营业成本400万元。
销售费用	32,051,859.63	18,947,099.72	69.16	本期收费站用工成本增加，设备维护费增加及新增核算单位子公司广西岑罗高速公路有限责任公司。
财务费用	18,198,504.78	6,994,098.73	160.20	本期子公司广西岑罗高速公路有限责任公司因通车后项目借款产生的利息部分停止项目资本化而费用化。
资产减值损失	733,446.81	278,714.19	163.15	本期计提的坏帐准备金增加。
投资收益	39,085,070.62	14,021,148.03	178.76	本期参股公司广西坛百高速公路有限公司较去年同期产生的净利润增加。
对联营企业和合营企业的投资收益	39,085,070.62	14,021,148.03	178.76	本期参股公司广西坛百高速公路有限公司较去年同期产生的净利润增加。
营业利润	106,251,173.88	80,160,518.73	32.55	本期通行费收入及投资收益较去年同期增加。
营业外收入	1,173,965.60	457,027.18	156.87	子公司广西万通国际物流有限公司的全资子公司广西凭祥万通国际物流有限公司收到政府拨付的项目基础设施经费因资产投入使用故按照资产使用年限分摊确认收益及母公司收费站收到的设施赔偿款收入。
非流动资产处置损失	130,368.81	268,288.77	-51.41	本期母公司处置一批固定资产产生的损益较去年同期处置的固定资产损益少。
利润总额	107,206,521.18	80,345,757.14	33.43	本期通行费收入及投资收益较去年同期增加。
所得税费用	9,110,549.22	466,382.61	1853.45	本期应纳税所得税按税率按9%计提企业所得税，而去年同期因按15%税率计提后将多计提的所得税费用冲回。
少数股东损益	-6,753,682.91	-1,430,839.63	-372.01	子公司广西岑罗高速公路有限责任公司因部分路段通车运营暂时亏损导致少数股东损失增加。

三、合并现金流量表中，2010年1-9月相关财务指标与2009年1-9月相比，变动幅度超过30%的项目及其变动原因：

项目	2010年 1-9月	2009年 1-9月	变动幅度(%)	主要原因
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	708,172,875.55	161,558,300.19	338.34	本期子公司南宁金桥农产品有限公司及“五洲国际”项目收到预售款，去年同期无此项核算内容。
收到的税费返还	1,262,029.33	231,938.00	444.12	本期主要是子公司广西凭祥万通国际物流有限公司收到的出口退税，去年同期主要是子公司南宁金桥农产品有限公司收到2008年度土地使用税。
收到其他与经营活动有关的现金	379,612,359.09	41,474,451.25	815.29	本公司与子公司广西岑罗高速公路有限责任公司及子公司南宁金桥农产品有限公司的单位往来款增加。
购买商品、接受劳务支付的现金	274,904,732.11	138,047,231.00	99.14	子公司广西凭祥万通国际物流有限公司较去年同期增加7600万元及新增子公司广西岑罗高速公路有限责任公司通车运营后发生的成本及费用。
支付给职工以及为职工支付的现金	40,904,455.50	25,517,996.89	60.30	子公司广西岑罗高速公路有限责任公司、南宁金桥农产品有限公司、广西万通国际物流有限公司、本公司收费站用工成本增加。
支付的各项税费	49,779,241.86	11,467,452.73	334.09	新增子公司南宁金桥农产品有限公司因预售收入预交的各种税款。
支付其他与经营活动有关的现金	187,503,201.67	45,361,660.97	313.35	“五洲国际”项目部退购房诚意金及投标单位保证金和公司本部支付代收的储值卡通行费及部分单位往来款增加。
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益所收到的现金	3,938,062.50	1,976,749.42	99.22	收到联营项目结算后的投资收益尾款。
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	743,445.05	-	-	母公司及子公司广西岑罗高速公路有限责任公司处置固定资产一批收到的款项。
收到其他与投资活动有关的现金	54,200.00	8,371,486.64	-99.35	去年同期子公司收到工程投标保证金，今年无此核算内容。
投资支付的现金	-	54,080,000.00	-100.00	去年同期增加广西坛百高速公路有限公司投资款，今年无此核算内容。
支付的其他与投资活动有关的现金	826,231.58	1,216,873.50	-32.10	子公司广西岑罗高速公路有限责任公司支付的其他与项目投资有关的款项减少。
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	108,920,000.00	160,580,000.00	-32.17	子公司广西岑罗高速公路有限责任公司收到投资方广西区高速公路管理局投入的项目资本金较去年同期减少。
收到其他与筹资活动有关的现金	3,817,555.67	34,959,087.48	-89.08	去年同期的款项中含有物流信息平台建设补助,而今年的只是银行存款利息。
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	76,825,129.43	47,080,312.06	63.18	支付2009年度股东分红款及银行贷款利息较去年同期的分红款及银行贷款利息有所新增。
支付其他与筹资活动有关的现金	325,227,960.00	122,025,074.75	166.53	本期子公司广西岑罗高速公路有限责任公司支付的项目往来款增加。

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

（1）经公司六届二十、二十一次董事会审议通过，公司决定对南梧路部分坏损路段大修和对平王路进行改扩建。经公司六届二十三次董事会审议通过，上述大修及改扩建工程所需资金由自有资金和贷款解决，所有投资及贷款利息将根据相关规定进行资本化，公司向国内商业银行申请人民币贷款2.5亿元。目前，南梧路大修及平王路改扩建工程正在进行，其中南梧路大修计划在今年年底完工，平王路改扩建计划在2011年9月完工。

（2）公司六届二十三次董事会审议通过《关于公司控股子公司南宁金桥农产品有限公司启动二期工程项目的议案》，截至本报告期末，南宁金桥农产品批发市场项目已顺利完成二期用地1177亩集体土地签约，计划2010年11月进行征用地的“招拍挂”程序。现二期工程总平面规划已完成设计；二期1.5万吨冷库项目完成施工图设计。

（3）公司六届二十四次董事会审议通过《平王路2010年度资产运营、养护委托管理协议》，公司平王路的资产运营和养护委托南宁高速公路运营有限公司实施，委托管理的内容包括全部资产、运营业务、维修业务、人员经费、安全生产等，经双方协商一致，2010年度委托管理费为619.42万元。截止报告期末，上述协议已经签订并生效执行。

此外，公司2010年度向广西壮族自治区高速公路管理局租赁公司所属平王路及南梧路部分路段土地的《土地使用权租赁合同补充协议》尚未签订，租金标准尚未确定。

根据公司与广西壮族自治区高速公路管理局2008年签订的《南梧路有关路段营运养护合同补充协议》，2008-2010年度南梧路有关路段营运养护费为每年270万元。根据公司与广西壮族自治区交通厅2008年签订的《金城江至宜州一级公路营运养护合同补充协议》，2008-2010年度金城江至宜州一级公司营运养护费每年为204万元。

（4）公司拟非公开发行股票不超过2亿股，募集资金净额全部用于收购广西坛百高速公司（简称“坛百公司”）68%的股权。为加快收购进程，公司六届二十四次董事会审议通过《关于先用自筹资金收购坛百高速公司股权的议案》，公司决定先用自筹资金收购坛百公司68%的股权，待非公开发行股票募集资金到位后再用募集资金置换先期投入的自筹资金。

根据《广西五洲交通股份有限公司与广西壮族自治区高速公路管理局关于广西坛百高速公路有限公司股权转让的合同书》，公司从收购日（公司第一笔转让价款汇入广西壮族自治区高速公路管理局指定银行账户的次日）起全面接管坛百公司，从评估基准日之次日起至交割日期间，坛百公司产生的损益归本公司享有。目前，公司已全面接管坛百公司，有关股权变更的工商登记手续亦已办理完毕。

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

公司本报告期无承诺事项履行情况。公司2008年发行可转换公司债券募集资金扣除承销费后按照募集说明书中承诺投入筋竹至岑溪高速公路建设的事项已履行完毕并已在公司2010年半年度报告详细披露。

公司控股股东广西交通投资集团有限公司（简称“交通投资集团”或“交投集团”）在股份划转〔广西壮族自治区高速公路管理局（简称“高管局”）、广西壮族自治区公路管理局（简称“公路局”）、广西壮族自治区道路运输管理局（简称“运管局”）所持公司股份无偿划转广西交通投资集团有限公司〕收购报告书作出的承诺及承诺事项履行情况如下：

承诺事项	承诺内容	履行情况
股份划转协议的承诺	（3）运管局股份无偿划转协议中的承诺 在接收划转股份后，继续履行五洲交通与员工签订的劳动合同。	信守承诺。 其中继续履行五洲交通股权分置改革方案中高管局、公路局的承诺事项已履行完毕。
转让股份权利限制的承诺	本公司持有的五洲交通股份在收购完成后12个月内不进行转让；承诺本公司将继续履行五洲交通股权分置改革方案的承诺。	信守承诺 并履行完毕
规范关联交易的承诺	出具《关于规范关联交易的承诺函》：“本公司在本次国有股权无偿划转完成成为贵公司第一大股东后，将尽量减少并规范与贵公司的关联交易。若有不可避免的关联交易，本公司与贵公司将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订本）》、《五洲交通股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害贵公司的合法权益。”	信守承诺
避免同业竞争的承诺	出具“广西交通投资集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函”，主要内容为：为避免今后可能将产生的同业竞争，本公司承诺不利用从五洲交通获取的信息直接或间接参与同业竞争的活动；在涉及到五洲交通与本公司及其他关联方为争取同一项目而发生竞争时，本公司将放弃与五洲交通进行竞争；在涉及本公司已建成、在建、新建的高速公路项目与五洲交通所经营公路路段存在同业竞争关系时，本公司将进行充分论证，并与五洲交通进行充分沟通，在有利于提高五洲交通盈利能力的基础上，采取资产置换或注入等方式予以解决。 交投集团在建河池至宜州段高速公路与五洲交通正在运营的金宜一级公路存在同向重合关系，构成潜在的同业竞争关系。为提高五洲交通的盈利能力，本公司承诺：将在本次股权划转完成后半年内启动资产置换工作，用本公司已建成在运营中的优质高速公路资产与五洲交通正在运营中的金宜一级公路进行置换，经履行必要的程序后对此潜在同业竞争问题予以妥善解决。	信守承诺。 根据交投集团《关于启动资产置换实施计划的会议纪要》，金宜路置换将争取在河池至宜州段高速公路通车前完成

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用√不适用

3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

经公司2009年度股东大会审议批准，公司2009年度利润分配方案为向股权登记日登记在册的全体股东按每10股派发现金红利0.8元（含税）进行分配。2009年度不送红股也不进行公积金转增股本。

公司于2010年6月25日在《中国证券报》和《上海证券报》以及上海证券交易所网站披露了2009年利润分配实施公告，股权登记日为2010年7月1日，除息日为2010年7月2日。从2010年7月8日起，除了国有法人股东（即广西交通投资集团有限公司、华建交通经济开发中心、广西国宏经济发展集团有限公司、广西民族经济发展资金管理局）的现金红利由公司直接以转帐方式派发外，其余流通股的现金红利均委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日在册并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的股东派发。

截至报告期末，上述利润分配方案已实施完成。2010年中期公司未进行利润分配。

广西五洲交通股份有限公司

法定代表人:何国纯

2010年10月28日

证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2010-22

广西五洲交通股份有限公司

第六届董事会第二十五次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西五洲交通股份有限公司第六届董事会第二十五次会议于2010年10月28日以通讯表决的方式召开。会议通知于2010年10月18日以传真或电子邮件的方式发出。应参加表决的董事12名，实际参加表决的董事12名, 分别是何国纯、刘先福、饶东平、王权、莫庆鹏、李东、宋振雄、孟杰、赵振、何以全、孟勤国、董威。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议：

一、审议通过公司2010年第三季度报告

表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过关于修订公司发展战略规划的议案

表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。《广西五洲交通股份有限公司发展战略规划（2010年修订）》（草案）将在公司发出召开相关股东大会通知时披露。

特此公告。

广西五洲交通股份有限公司董事会

二O一O年十月二十九日

  广西五洲交通股份有限公司

  2010年第三季度报告