基金管理人：汇丰晋信基金管理有限公司 基金托管人：交通银行股份有限公司

  一、基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利义务

  （一）基金管理人

  （1）基金管理人基本情况

  名称：汇丰晋信基金管理有限公司

  住所：上海市浦东新区富城路99号震旦大厦35楼

  法定代表人：杨小勇

  成立日期： 2005年11月16日

  批准设立机关：中国证券监督管理委员会

  批准设立文号：中国证监会证监基金字【2005】172 号

  经营范围：发起、设立、登记、管理和销售经证监会批准的基金，并处理基金单位的销售、申购、赎回和登记，管理经证监会批准的其他种类的资产与投资组合；经证监会批准的其他业务。

  组织形式：有限责任公司

  注册资本：2亿元人民币

  存续期间：持续经营

  （2）基金管理人的权利

  1）依法募集基金，办理基金备案手续；

  2）自基金合同生效之日起，依照法律法规和基金合同独立管理基金财产；

  3）根据法律法规和基金合同的规定，制订、修改并公布有关基金募集、认购、申购、赎回、转托管、基金转换、非交易过户、冻结、收益分配等方面的业务规则；

  4）根据法律法规和基金合同的规定获得基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；

  5）在符合有关法律法规和基金合同的前提下，决定本基金的相关费率结构和收费方式；

  6）根据法律法规和基金合同之规定销售基金份额；

  7）依据法律法规和基金合同的规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了法律法规或基金合同规定对基金财产、其它基金合同当事人的利益造成重大损失的，有权呈报中国证监会和中国银监会，以及采取其它必要措施以保护本基金及相关基金合同当事人的利益；

  8）根据基金合同的规定选择适当的基金代销机构并有权依照代销协议对基金代销机构行为进行必要的监督和检查；

  9）自行担任基金注册登记机构或选择、更换基金注册登记代理机构，办理基金注册登记业务，并按照基金合同规定对基金注册登记代理机构进行必要的监督和检查；

  10）在基金合同约定的范围内，拒绝或暂停受理申购和赎回的申请；

  11）在法律法规允许的前提下，为基金份额持有人的利益依法为基金进行融资融券；

  12）依据法律法规和基金合同的规定，制订基金收益的分配方案；

  13）按照法律法规，代表基金对被投资企业行使股东权利，代表基金行使因投资于其它证券所产生的权利；

  14）在基金托管人职责终止时，提名新的基金托管人；

  15）依据法律法规和基金合同的规定，召集基金份额持有人大会；

  16）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

  17）选择、更换律师、审计师、证券经纪商或其他为基金提供服务的外部机构并确定有关费率；

  18）法律法规、基金合同以及依据基金合同制订的其它法律文件所规定的其它权利。

  （3）基金管理人的义务

  1）依法募集基金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜；

  2）办理基金备案手续；

  3）自基金合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产；

  4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

  5）配备足够的专业人员办理基金份额的认购、申购和赎回业务；

  6）配备足够的专业人员和相应的技术设施进行基金的注册登记或委托其他机构代理该项业务；

  7）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的资产相互独立，对所管理的不同基金和受托资产分别管理、分别记账，进行证券投资；

  8）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得以基金财产为自己及任何第三人谋取非法利益，不得委托第三人运作基金财产；

  9）接受基金托管人依法进行的监督；

  10）采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回价格的方法符合基金合同等法律文件的规定，按照有关规定计算并公告基金份额净值，确定基金份额申购、赎回的价格；

  11）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

  12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前，应予以保密，不得向他人泄露；

  13）按基金合同确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

  14）按照法律法规和本基金合同的规定受理申购和赎回等申请，及时、足额支付赎回和分红款项；

  15）不谋求对上市公司的控股和直接管理；

  16）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会，或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

  17）按规定保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料15年以上；

  18）进行基金会计核算并编制基金的财务会计报告；

  19）编制基金季度、半年度和年度基金报告；

  20）确保需要向基金份额持有人提供的各项文件或资料，能在规定时间内发出；保证投资者能够按照基金合同约定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

  21）组织并参加基金财产清算组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

  22）面临解散、依法被撤销、被依法宣告破产或者由接管人接管其资产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

  23）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人的合法权益，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

  24）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

  25）不从事任何有损基金财产及本基金其他当事人利益的活动；

  26）公平对待所管理的不同基金和受托资产，防止在不同基金和受托资产间进行有损本基金基金份额持有人的利益的资源分配；

  27）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

  28）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

  29）法律法规及基金合同规定的其他义务。

  （二）基金托管人

  （1）基金托管人基本情况

  名称：交通银行股份有限公司

  住所：上海市浦东新区银城中路188号

  法定代表人：胡怀邦

  成立日期：1987年3月30日

  批准设立机关及批准设立文号：国务院国发(1986)字第81 号文和中国人民银行银发［1987］40号文

  基金托管业务批准文号：中国证监会证监基字[1998]25号

  组织形式：股份有限公司

  注册资本：489.94亿元人民币

  存续期间：持续经营

  经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务；经营结汇、售汇业务。

  （2）基金托管人的权利

  1）依据法律法规和基金合同的规定保管基金财产；

  2）依照基金合同的约定获得基金托管费；

  3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如托管人发现基金管理人的投资指令违反基金合同或有关法律法规的规定的，不予执行并向中国证监会报告；

  4）在基金管理人职责终止时，提名新的基金管理人；

  5）依据法律法规和基金合同的规定召集基金份额持有人大会；

  6）依据法律法规和基金合同的规定监督基金管理人，如认为基金管理人违反了法律法规或基金合同规定对基金财产、其它基金合同当事人的利益造成重大损失的，应及时呈报中国证监会，以及采取其它必要措施以保护本基金及相关基金合同当事人的利益；

  7）法律法规、基金合同规定的其它权利。

  （3）基金托管人的义务

  1）以诚实信用、勤勉尽责的原则安全保管基金财产；

  2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

  3）建立健全内部控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有资产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金和受托资产分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金、受托资产之间在名册登记、账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

  4）除依据《基金法》、本基金合同及其他有关规定外，不以基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

  5）按规定保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

  6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户；

  7）按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

  8）保守基金商业秘密。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予以保密，不得向他人泄露；

  9）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值及基金份额申购、赎回价格；

  10）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

  11）对基金财务会计报告、季度、半年度和年度基金报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执行基金合同规定的行为，还应说明基金托管人是否采取了适当的措施；

  12）按规定保存有关基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存基金的会计账册、报表和记录等15年以上；

  13）根据有关法律法规，建立并保存基金份额持有人名册；

  14）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

  15）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益和赎回款项；

  16）按照规定召集基金份额持有人大会或配合基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会；

  17）按照规定监督基金管理人的投资运作；

  18）参加基金财产清算组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

  19）面临解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产时，及时报告中国证监会和中国银监会，并通知基金管理人；

  20）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，基金托管人应为基金向基金管理人追偿；

  21）因违反基金合同导致基金财产的损失，应承担赔偿责任，其责任不因其退任而免除；

  22）不从事任何有损基金及基金合同其他当事人利益的活动；

  23）法律、法规、本基金合同所规定的其他义务。

  （三）基金份额持有人

  （1）基金投资者持有本基金基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受，基金投资者自依据招募说明书、基金合同取得本基金的的基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同当事人，直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为当事人并不以在基金合同上书面签章为必要条件。每份基金份额具有同等的合法权益。

  （2）基金份额持有人的权利

  1）分享基金财产收益；

  2）参与分配清算后的剩余基金财产；

  3）依法转让或者申请赎回其持有的基金份额；

  4）按照规定要求召开基金份额持有人大会；

  5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；

  6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

  7）监督基金管理人的投资运作；

  8）对基金管理人、基金托管人、注册登记机构、基金份额发售机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼；

  9）法律法规、基金合同规定的其它权利。

  （3）基金份额持有人的义务

  1）遵守基金合同；

  2）缴纳基金认购、申购款项及基金合同规定的费用；

  3）在持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任；

  4）不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法利益的活动；

  5）执行生效的基金份额持有人大会决议；

  6）返还在基金交易过程中因任何原因，自基金管理人、基金托管人及代销机构处获得的不当得利；

  7）法律法规及基金合同规定的其他义务。

  二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则

  （一）本基金的基金份额持有人大会，由本基金的基金份额持有人及其合法授权代表共同组成。本基金的基金份额持有人享有平等的表决权，每一基金份额具有一票表决权。

  （二）有以下事由情形之一时，应召开基金份额持有人大会：

  （1）终止基金合同；

  （2）转换基金运作方式；

  （3）更换基金托管人；

  （4）更换基金管理人；

  （5）提高基金管理人、基金托管人的报酬标准，但根据法律法规的要求提高该等报酬标准的除外；

  （6）本基金与其它基金的合并；

  （7）变更基金类别；

  （8）变更基金投资目标、范围或策略（法律法规和中国证监会另有规定的除外）；

  （9）变更基金份额持有人大会程序；

  （10）对基金当事人权利和义务产生重大影响的其他事项；

  （11）法律法规、基金合同或中国证监会规定的其它应当召开基金份额持有人大会的事项。

  （三）以下情况不需召开基金份额持有人大会：

  （1）调低基金管理费、基金托管费；

  （2)在法律法规和基金合同规定的范围内变更本基金的申购费率、调低赎回费率或收费方式；

  （3）因相应的法律法规发生变动而应当对基金合同进行修改；

  (下转B34版)