保荐人 (主承销商)：平安证券有限责任公司

特别提示

1、云南沃森生物技术股份有限公司根据《证券发行与承销管理办法》、《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》以及《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》首次公开发行股票（A股）并拟在创业板上市，本次初步询价和网下发行均采用深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网下发行电子平台进行，请询价对象及其管理的配售对象认真阅读本公告。关于网下发行电子化的详细内容，请查阅深交所网站（www.szse.cn）公布的《深圳市场首次公开发行股票网下发行电子化实施细则》。

2、发行人与保荐人（主承销商）郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读2010年10月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《云南沃森生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告》。

重要提示

1、云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“沃森生物”或“发行人” ）首次公开发行不超过2,500万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可［2010］1440号文核准。本次发行的股票拟在深交所创业板上市。

2、本次发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式同时进行。由保荐人（主承销商）平安证券有限责任公司（以下简称“主承销商”或“平安证券”）分别通过深交所网下发行电子平台和深交所交易系统实施。本次发行股票申购简称为“沃森生物”，申购代码为“300142”，该申购简称及申购代码同时适用于本次发行网下申购与网上申购。

3、本次发行股份数量为2,500万股。其中，网下发行占本次最终发行数量的20%，即500万股；网上发行数量为本次最终发行数量减去网下最终发行数量。

4、本次发行的初步询价工作已于2010年10月27日（T-3日）完成。发行人和平安证券根据询价对象的报价情况，并综合参考公司基本面、可比上市公司和市场环境等因素，协商确定本次发行的发行价格为人民币95.00元/股。此发行价格对应的市盈率为：

（1）101.06倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2009年净利润除以本次发行前的总股数计算）；

（2）133.80倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2009年净利润除以本次发行后的总股数计算，发行后总股数按本次发行2,500万股计）。

（3）初步询价报价不低于本次发行价格的所有有效报价对应的累计拟申购数量之和为23,130万股，超额认购倍数为46.26倍。

5、若本次发行成功，发行人募集资金数量将为237,500万元，募集资金的使用等相关情况2010年10月22日在《云南沃森生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》进行了披露。招股意向书全文可在中国证监会五家指定网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址 www.cnstock.com；证券时报网，网址www.secutimes.com;中国资本证券网，网址www.ccstock.cn）查询。

6、配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。参与初步询价的配售对象将不能参与网上发行。若配售对象同时参与网下发行和网上发行的，网上发行申购部分为无效申购。

7、网下发行重要事项：

（1）在初步询价期间提交有效报价（指申报价格≥95.00元的报价）的股票配售对象方可参与网下申购。提交有效报价的股票配售对象应按初步询价报价时有效报价对应的申购数量参与网下申购。

（2）本次网下发行申购缴款时间为：2010年11月1日（T日，周一）9:30至15:00。参与网下申购的股票配售对象应及时、足额向中国结算深圳分公司的网下发行资金专户划付申购款，中国结算深圳分公司网下发行银行账户信息表附后（或登录“http://www.chinaclear.cn-业务规则-深圳市场-清算与交收”查询）。参与网下申购的股票配售对象应在划款备注栏注明该笔申购资金的资金明细账户及新股代码，备注格式为：“B001999906WXFX300142” 。

申购款有效到账时间为2010年11月1日（T日，周一）当日15:00之前，T-1日到账及T日15:00 之后到账的均为无效申购。请提交有效报价的股票配售对象注意资金到账时间。

（3）不同股票配售对象共用银行账户时，应于发出申购资金划付指令后与托管银行有效确认，督促托管银行向中国结算深圳分公司提供实际划拨资金的有效股票配售对象名单。若申购资金不足或未在规定时间内到账，没有包括在名单中的股票配售对象的申购无效；若托管银行未能及时提供名单，且申购资金不足或未在规定的时间内到账，则共用银行账户的股票配售对象的申购全部无效。

（4）在划拨申购资金当日，股票配售对象可通过网下发行电子平台查询资金到账情况。共用备案账户的股票配售对象若无法通过网下发行电子平台查询资金到账情况，应及时与托管银行确认。

（5）主承销商按照中国结算深圳分公司提供的实际划拨资金有效股票配售对象名单确认最终有效申购，未能在规定的时间内及时足额缴纳申购款的，发行人及主承销商将视其为违约，违约情况将报送中国证券监督管理委员会及中国证券业协会备案。

（6）股票配售对象的获配股票应自本次网上定价发行的股票在深交所上市交易之日起锁定3个月。

8、网上发行重要事项：

（1）本次网上申购时间为：2010年11月1日（T日，周一）9:30至11:30、

13:00至15:00。

（2）参与本次网上申购的单一证券账户申购委托不少于500股，超过500股的必须是500股的整数倍，但不得超过20,000股。

（3）机构投资者和根据创业板投资者适当性管理有关规定已经开通了创业板市场交易的自然人投资者均可参加网上申购，但参与了本次网下初步询价的配售对象及法律、法规禁止者除外。若配售对象同时参与网下发行和网上发行的，网上发行申购部分为无效申购。

投资者参与网上发行申购，只能使用一个证券账户，每一证券账户只能申购一次。证券账户注册资料中“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同的多个证券账户参与本次网上发行申购的，或同一证券账户多次参与本次网上发行申购的，以深交所交易系统确认的该投资者的首笔申购为有效申购，其余均为无效申购。

9、本公告仅对股票发行事宜扼要说明，不构成投资建议。请投资者仔细阅读登载于中国证监会五家指定网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址 www.cnstock.com；证券时报网，网址www.secutimes.com;中国资本证券网，网址www.ccstock.cn）上的本次发行的招股意向书全文及相关资料。

10、本次发行股票的上市事宜将另行公告。有关本次发行的其他事宜，将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上及时公告，敬请投资者留意。

释义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

发行人/沃森生物	指云南沃森生物技术股份有限公司
证监会	指中国证券监督管理委员会
深交所	指深圳证券交易所
中国结算深圳分公司	指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐人/主承销商/平安证券	指平安证券有限责任公司
本次发行	指云南沃森生物技术股份有限公司首次公开发行2,500万股人民币普通股（A股）并拟在创业板上市之行为
网上发行	指本次通过深交所交易系统向社会公众投资者定价发行2,000万股人民币普通股（A股）之行为
网下发行	指本次发行中通过深交所网下发行电子平台向配售对象采用定价方式发行500万股人民币普通股（A股）之行为
询价对象	符合《证券发行与承销管理办法》（中国证券监督管理委员会令第37 号）中界定的询价对象的条件，且已经在中国证券业协会登记备案的机构投资者
配售对象	（1）保荐人（主承销商）的证券自营账户 （2）与发行人或保荐人（主承销商）之间存在实际控制关系或控股关系的询价对象管理的配售对象
投资者	在中国结算深圳分公司开立证券账户的机构投资者和根据创业板市场投资者适当性管理的相关规定已开通创业板市场交易的自然人（国家法律、法规禁止购买者除外）
有效报价	初步询价中配售对象申报价格不低于最终确定的发行价格对应的报价部分
有效申购	指符合本公告中的有关规定的申购，包括按照规定的程序、申购价格与发行价格一致、申购数量符合有关规定、及时足额缴付申购款等的申购
网下发行资金专户	指中国结算深圳分公司在结算银行开立的网下发行银行资金账户
T日	指2010年11月1日，即定价后参与本次网下发行申购的股票配售对象按其有效报价数量缴付申购资金和本次网上发行申购股票的日期
元	指人民币元

一、初步询价结果及定价依据

2010年10月25日至2010年10月27日为初步询价日，发行人和主承销商对所有询价对象发出邀请。截至2010年10月27日下午15:00时，主承销商通过深交所网下发行电子平台系统共收到并确认由81家询价对象代理的161家股票配售对象的初步询价申报信息。

发行人和主承销商根据初步询价期间累计投标结果，并综合参考公司基本面、可比上市公司和市场环境等因素，协商确定本次发行价格为95.00元/股，具体分析如下：

（一）初步询价情况的统计分析

根据配售对象报价及申购数据，依次计算各价位上的累计申购总量及对应的超额认购倍数，统计如下：

申报价格	拟申报数量 （万股）	累计申报数量（万股）	超额申报倍数(倍)	对应09年摊薄后市盈率
（元/股）
130.00	500	500	1.00	183.10
110.00	1,620	2,120	4.24	154.93
108.00	1,400	3,520	7.04	152.11
105.00	2,990	6,510	13.02	147.89
104.00	100	6,610	13.22	146.48
102.00	3,310	9,920	19.84	143.66
101.40	500	10,420	20.84	142.82
101.00	1,800	12,220	24.44	142.25
100.00	6,600	18,820	37.64	140.85
99.00	100	18,920	37.84	139.44
97.50	150	19,070	38.14	137.32
96.00	480	19,550	39.10	135.21
95.88	400	19,950	39.90	135.04
95.18	480	20,430	40.86	134.06
95.00	2,700	23,130	46.26	133.80
93.00	1,090	24,220	48.44	130.99
92.60	250	24,470	48.94	130.42
92.00	810	25,280	50.56	129.58
91.50	100	25,380	50.76	128.87
91.00	2,840	28,220	56.44	128.17
90.00	1,540	29,760	59.52	126.76
89.00	250	30,010	60.02	125.35
88.28	500	30,510	61.02	124.34
88.00	200	30,710	61.42	123.94
87.00	100	30,810	61.62	122.54
86.61	100	30,910	61.82	121.99
85.00	2,300	33,210	66.42	119.72
82.00	940	34,150	68.30	115.49
81.50	500	34,650	69.30	114.79
81.30	500	35,150	70.30	114.51
81.00	400	35,550	71.10	114.08
80.80	200	35,750	71.50	113.80
80.60	180	35,930	71.86	113.52
80.00	1,950	37,880	75.76	112.68
78.00	2,610	40,490	80.98	109.86
76.00	200	40,690	81.38	107.04
75.00	200	40,890	81.78	105.63
74.77	160	41,050	82.10	105.31
74.60	500	41,550	83.10	105.07
73.00	100	41,650	83.30	102.82
72.90	250	41,900	83.80	102.68
70.51	100	42,000	84.00	99.31
70.20	500	42,500	85.00	98.87
68.80	100	42,600	85.20	96.90
68.60	160	42,760	85.52	96.62
67.00	180	42,940	85.88	94.37
65.25	500	43,440	86.88	91.90
65.00	500	43,940	87.88	91.55
54.60	400	44,340	88.68	76.90
20.00	100	44,440	88.88	28.17

本次发行价格95.00元/股对应的累积申购数量为23,130万股，对应的网下超额认购倍数为46.26倍，对应2009年摊薄后的市盈率为133.80倍。所有股票配售对象报价加权平均数为92.47元，中位数为92.00元，发行人定价高于所有股票配售对象报价加权平均数和中位数。

（二）按询价对象分类的配售对象申报情况明细表

配售对象类别	股票配售对象数量	报价区间	算数平均价格	加权平均价格	中位数价格	申购数量占比
基金公司	89	73.00-110.00	94.51	96.07	95.00	54.05%
证券公司	53	20.00-130.00	88.72	88.86	90.00	37.33%
财务公司	6	54.60-97.50	83.06	79.09	88.14	3.94%
信托公司	11	70.51-110.00	88.25	89.52	90.00	3.65%
保险公司	1	100.00	100.00	100.00	100.00	0.56%
QFII	1	91.00	91.00	91.00	91.00	0.47%
总体	161	20.00-130.00	91.64	92.47	92.00	100.00%

根据上述统计，所有配售对象报价加权平均值、所有配售对象报价中位数、基金报价加权平均值、基金报价中位数四值的最小值为92.00元。我们确定的95.00元/股的发行价，高于上述四值的最小值。

（三）与可比上市公司市盈率（市净率或其他指标）对比分析

我们选取近一年在创业板上市的生物医药公司安科生物、智飞生物、瑞普生物、华仁药业、康芝药业、红日药业作为沃森生物可比参照进行相对估值分析。同时鉴于公司主要从事疫苗业务，我们选取主营业务与沃森类似的天坛生物、华兰生物、达安基因、长春高新等四家公司作为可比参照进行相对估值分析。

以2009年每股收益及截止2010年10月27日收盘价计算可比公司的静态市盈率，结果如下：

1、创业板主要可比公司

公司代码	公司简称	价格（元）	09年EPS	09年PE
300122	智飞生物	37.98	0.64	60.36
300119	瑞普生物	60.00	1.11	57.67
300009	安科生物	17.00	0.29	79.23
300110	华仁药业	13.99	0.38	49.37
300086	康芝药业	60.00	1.30	56.15
300026	红日药业	60.00	0.81	56.36
平均			0.76	59.86

2、主营业务类似可比公司

公司代码	公司简称	价格（元）	09年EPS	09年PE
600161	天坛生物	25.37	0.43	59.00
002007	华兰生物	52.03	1.06	49.26
002030	达安基因	15.20	0.17	91.20
000661	长春高新	51.75	0.56	92.41
平均			0.56	72.97

上述6家创业板主要可比公司的平均静态市盈率为59.86倍，4家主营业务类似可比公司的平均静态市盈率为72.97倍，发行人以2009 年扣除非经常性损益前后孰低的净利润所计算的摊薄前每股收益为0.94元/股，以2009年扣除非经常性损益前后孰低的净利润所计算的摊薄后每股收益为0.71元/股，依据本次发行价格95.00元/股计算，发行市盈率为133.80倍（以扣除非经常性损益前后孰低值计算），本次定价高于与可比公司均值,但考虑到公司的成长性，给与一定的溢价是合适的。

（四）预计募集资金量

按2,500万股的发行股数和95.00元/股的发行价格计算，本次预计募集237,500万元。发行人将全部投资于公司的主营业务。所有募集资金将存入募集资金专户，保荐人、存放募集资金的商业银行将与发行人一起对全部募集资金进行三方监管。在募集资金使用过程中，发行人承诺：不进行交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接用于新股配售、申购或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等，不用于开展证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。控股股东、实际控制人等关联人不占用或挪用募集资金，不利用募投项目获得不正当利益。

二、本次发行的基本情况

（一）股票种类

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行数量和发行结构

本次发行股份数量为2,500万股。其中，网下发行数量为500万股，占本次发行数量的20%；网上发行数量为本次最终发行数量减去网下最终发行数量。

（三）发行价格

本次发行的发行价格为95.00元/股。此发行价格对应的市盈率为：

（1）101.06倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2009年净利润除以本次发行前的总股数计算）；

（2）133.80倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2009年净利润除以本次发行后的总股数计算，发行后总股数按本次发行2,500万股计）。

（3）初步询价报价不低于本次发行价格的所有有效报价对应的累计拟申购数量之和为23,130万股，超额认购倍数为46.26倍。

（四）本次发行的重要日期安排

交易日	日期	发行安排
T-6日	10月22日	刊登《初步询价及推介公告》、《首次公开发行股票并在创业板上市提示公告》
T-5日	10月25日	初步询价（通过网下发行电子平台）及现场推介（深圳）
T-4日	10月26日	初步询价（通过网下发行电子平台）及现场推介（上海）
T-3日	10月27日	初步询价（通过网下发行电子平台）及现场推介（北京） 初步询价截止日（15:00）
T-2日	10月28日	确定发行价格、可参与网下申购的股票配售对象数量及有效申报数量 刊登《网上路演公告》
T-1日	10月29日	刊登《发行公告》、《投资风险特别公告》 网上路演
T日	11月1日	网下申购缴款日（9:30-15:00；有效到账时间15:00之前） 网上发行申购日（9:30-11:30，13:00-15:00）
T＋1日	11月2日	网下申购资金验资 网上申购资金验资
T＋2日	11月3日	摇号抽签 网下申购多余款项退还
T＋3日	11月4日	刊登《网上中签结果公告》 网上申购资金解冻、网上申购多余款项退还

注：1、上述日期为工作日，如遇重大突发事件影响本次发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改本次发行日程。

2、如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致询价对象或配售对象无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请询价对象或配售对象及时与保荐人（主承销商）联系。

（五）拟上市地点：深圳证券交易所

三、网下发行

（一）配售原则

发行人和保荐人（主承销商）将按如下原则进行配售：

1、如果提供有效报价的配售对象最终有效申购总量小于本次网下发行数量500万股，经发行人与保荐人（主承销商）协商一致，可中止本次发行。

2、如果提供有效报价的配售对象最终有效申购总量不小于本次网下发行数量500万股，则发行人和保荐人（主承销商）根据超额认购的实际情况以一定的超额认购倍数确定配售比例。对全部有效申购按照统一的配售比例进行配售，参加网下配售的配售对象获得的配售股数按以下公式计算：

配售比例＝网下发行数量/网下有效申购总量

某一配售对象获得的配售股数＝该配售对象的全部有效申购数量×配售比例

3、零股的处理：按获配股数由高至低排列配售对象，如果零股总数大于500股时，零股以每500股为一个单位依次配售，不足500股的配售给排列在最后一个获配500股零股的配售对象后面的第一个配售对象（获配股数相同则随机排序）；如果零股总数小于或等于500股，则将零股配给获配数量最高的配售对象（获配股数相同则随机排序）。

（二）、网下申购缴款

1、提供有效报价的配售对象信息

本次发行参与初步询价的配售对象共161家，其中提供有效报价的配售对象82家，对应有效申购数量之和为23,130万股。参与初步询价的配售对象可通过网下发行电子平台查询其报价是否为有效报价及有效报价对应的申购数量。

提交有效报价的配售对象参与网下申购时，应按初步询价报价时有效报价对应申购量参与申购，按照发行价格与有效报价对应的申购数量的乘积及时足额缴纳申购款。提交有效报价但未能在规定的时间内及时足额缴纳申购款的配售对象，主承销商将于2010年11月3日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《云南沃森生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下配售结果公告》中予以披露，并报送中国证券监督管理委员会及中国证券业协会备案。

2、缴纳申购款

（1）申购款的数量

提供有效报价的配售对象必须全额缴纳申购资金。申购资金计算公式如下：申购资金＝发行价格×申购数量

（2）申购资金的缴付

网下申购缴款时间为2010年11月1日（T日，周一），参与申购的配售对象应在划款备注栏注明该笔申购资金的资金明细账户及新股代码，本次网下申购划款备注栏的备注格式为：“B001999906WXFX300142”。

配售对象应使用在中国证券业协会备案的银行账户划付申购资金且应确保资金于2010年11月1日（T日，周一）当日15：00 之前到达中国深圳结算分公司的网下发行资金专户。中国结算深圳分公司网下发行银行账户信息表如下：

开户行	开 户 名 称	银 行 账 号
工商银行深圳分行	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司网下发行专户	4000023029200403170
建设银行深圳分行	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司网下发行专户	44201501100059868686
农业银行深圳分行	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司网下发行专户	41000500040018839
中国银行深圳分行	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司网下发行专户	810100838438024001
招商银行深纺大厦支行	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司网下发行专户	755914224110802
交通银行深圳分行	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司网下发行专户	443066285018150041840
中信银行深圳分行	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司网下发行专户	7441010191900000157
兴业银行深圳分行	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司网下发行专户	337010100100219872
光大银行深圳分行	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司网下发行专户	38910188000097242
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华夏银行深圳分行	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司网下发行专户	4530200001843300000255
浦东发展银行深圳分行	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司网下发行专户	79170153700000013
广东发展银行深圳分行	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司网下发行专户	102082594010000028
深圳平安银行股份有限公司营业部	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司网下发行专户	0012400011735
渣打银行（中国）有限公司深圳分行	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司网下发行专户	000000501510209064
上海银行深圳分行	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司网下发行专户	0039290303001057738
汇丰银行（中国）有限公司深圳分行	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司网下发行专户	622296531012
花旗银行（中国）有限公司深圳分行	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司网下发行专户	1751696821

注：以上账户信息可登录“http://www.chinaclear.cn-业务规则-深圳市场-清算与交收”查询。

3、公布配售结果和多余申购款退回

（1）2010年11月1日（T日，周一），中国结算深圳分公司于15:00 后对配售对象划付的申购资金按《深圳市场首次公开发行股票网下发行电子化实施细则》（2009年修订）的规定进行有效性检查，并于2010年11月2日（T+1 日，周二）9:00前发出电子付款指令，要求结算银行将无效资金退至配售对象备案账户。退款情况包括：股票配售对象划付金额大于当日应付申购金额，将多划款退回；股票配售对象划付金额小于当日应付申购金额，将全部来款退回；股票配售对象本次无申购资格，当日划付的金额无效，将全部来款退回。

2010年11月2日（T+1日，周二），中国结算深圳分公司根据主承销商提供的网下配售结果，计算各股票配售对象实际应付的认购金额，并将股票配售对象T日划付的有效申购资金减去认购金额后的余额于2010年11月3日（T+2日，周三）9:00前，以电子指令方式通过相应的结算银行退至其备案账户。

（2）2010年11月3日（T＋2日，周三），保荐人（主承销商）将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登《网下配售结果公告》，内容包括获配对象名单、获配数量等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的配售对象送达获配通知。

（3）本次发行申购款项在冻结期间产生的全部利息归证券投资者保护基金所有。

（4）保荐人（主承销商）将对所有参与网下申购的配售对象的账户进行确认。获得配售的股票将锁定3个月，锁定期自本次发行中网上定价发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计算。

（5）保荐人（主承销商）特别提醒：如配售对象的持股比例在本次发行后达到发行人总股本的5%以上（含5%），须及时履行信息披露义务。

（6）中审国际会计师事务所有限公司将于2010年11月2日（T＋1日，周二）对配售对象网下申购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

（7）上海市锦天城律师事务所将对本次网下配售过程进行见证，并出具专项法律意见书。

四、网上发行

本次网上发行通过深交所交易系统进行，保荐人（主承销商）在指定时间内（2010年11月1日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00 ）将2,000万股“沃森生物”股票输入其在深交所的专用证券账户，作为该股票唯一“卖方”，以95.00元/股的发行价格卖出。

各地投资者可在指定的时间内通过与深交所联网的各证券交易网点，以发行价格和符合本公告规定的有效申购数量进行申购委托，并足额缴纳申购款。

申购结束后，由保荐人（主承销商）会同中国结算深圳分公司共同核实申购资金的到账情况，中国结算深圳分公司的结算系统主机根据实际到账资金统计有效申购数量和有效申购户数。

投资者认购股票数量的确定方法为：

1、如有效申购量小于或等于本次网上发行量，不需进行摇号抽签，所有配号都是中签号码，投资者按其有效申购量认购股票；

2、如有效申购数量大于本次网上发行量，则由中国结算深圳分公司结算系统主机按每500股确定为一个申报号，顺序排号，然后通过摇号抽签，确定有效申购中签申报号，每一中签申报号认购500股。

中签率＝网上发行总量∕网上有效申购总量×100%

（一）申购数量的规定

1、本次网上发行，参加申购的单一证券账户的委托申购数量不少于500股，超过500股的必须是500股的整数倍。

2、单一证券账户申购上限为20,000股，对于申购数量超过申购上限的新股申购委托，深交所交易系统将该委托视为无效委托予以自动撤销，不予确认。

3、单一证券账户只能申购一次，一经申报不能撤单。同一账户的多次申购委托（包括在不同的证券交易网点各进行一次申购的情况），除第一次申购外，均视为无效申购。

4、参与初步询价的配售对象不能参与网上申购，若参与网上申购，则网上申购部分为无效申购。

5、证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的多个证券账户（以2010年10月29日账户注册资料为准）参与本次发行网上申购的，以深交所交易系统确认的该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

（二）申购程序

1、办理开户登记

参加本次“沃森生物”股票网上发行的投资者须持有中国结算深圳分公司的证券账户卡并已开通了创业板市场交易。

2、存入足额申购资金

参与本次“沃森生物”网上申购的投资者，应在网上申购日2010年11月1日（T日，周一，含当日）前在与深交所联网的证券交易网点开立资金账户，并根据自己的申购量存入足额的申购资金。

3、申购手续

申购手续与在二级市场买入深交所上市股票的方式相同，即：

（1）投资者当面委托时，填写好申购委托单的各项内容，持本人身份证、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于申购所需的款项）到申购者开户的与深交所联网的各证券交易网点办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项证件，复核无误后即可接受委托。

（2）投资者通过电话委托或其他自动委托方式时，应按各证券交易网点要求办理委托手续。

（3）投资者的申购委托一经接受，不得撤单。

（三）配号与抽签

若有效申购总量大于本次网上发行量，则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。

1、申购配号确认

2010年11月2日（T+1日，周二），各证券交易网点将申购资金划入中国结算深圳分公司的结算银行账户。

2010年11月2日（T+1日，周二）进行核算、验资、配号，中国结算深圳分公司将实际到账的有效申购资金划入新股申购资金验资专户。保荐人（主承销商）会同中国结算深圳分公司及中审国际会计师事务所有限公司对申购资金的到位情况进行核查，并由中审国际会计师事务所有限公司出具验资报告。中国结算深圳分公司依申购资金的实际到账资金确认有效申购，按每500股配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，配号不间断，直到最后一笔申购，并将配号结果传到各证券交易网点。凡资金不实的申购一律视为无效申购，将不予配号。

2010年11月3日（T+2日，周三）向投资者公布配号结果。申购者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。

2、公布中签率

保荐人（主承销商）于2010年11月3日（T+2日，周三）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上公布中签率。

3、摇号抽签、公布中签结果

2010年11月3日（T+2日，周三）上午在公证部门的监督下，由保荐人（主承销商）和发行人主持摇号抽签，确认摇号中签结果，并于当日通过卫星网络将抽签结果传给各证券交易网点。保荐人（主承销商）于2010年11月4日（T+3日，周四）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上公布中签结果。

4、确认认购股数

申购者根据中签号码，确认认购股数，每一中签号码只能认购500股。

（四）结算与登记

1、2010年11月2日（T+1日，周二）和2010年11月3日（T+2日，周三）（共二个工作日），全部申购资金由中国结算深圳分公司冻结在申购资金专户内，所冻结的资金产生的利息，归证券投资者保护基金所有。有关申购资金冻结等事宜，遵从深交所、中国结算深圳分公司有关规定。

2、2010年11月3日（T+2日，周三）摇号抽签。抽签结束后中国结算深圳分公司根据中签结果进行认购股数的确定和股东登记，并将有效认购结果发至各证券交易网点。

3、2010年11月4日（T+3日，周四），由中国结算深圳分公司对未中签的申购款予以解冻，并向各证券交易网点返还未中签部分的申购余款，再由各证券交易网点返还投资者；同时中国结算深圳分公司将中签的认购款项划至保荐人（主承销商）资金交收账户。保荐人（主承销商）在收到中国结算深圳分公司划转的认购资金后，依据有关协议将该款项扣除承销费用等费用后划转到发行人指定的银行账户。

4、本次网上发行的新股登记工作由中国结算深圳分公司完成，中国结算深圳分公司向保荐人（主承销商）或发行人提供股东名册。

五、发行费用

本次网下发行不向配售对象收取佣金、过户费和印花税等费用。向投资者网上定价发行不收取佣金和印花税等费用。

六、发行人和保荐人（主承销商）

1、发行人：云南沃森生物技术股份有限公司

法定代表人：李云春

住 所：昆明市高新开发区北区云南大学科技园2期A3幢4楼

电 话：0871-8312779

联系人：徐可仁

2、保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司

法定代表人：杨宇翔

住 所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层

电 话：0755-22625472、22627926、22625640

联系人：姜英爱、张培育、曹敏、刘俊佑

发行人： 云南沃森生物技术股份有限公司

保荐人（主承销商）： 平安证券有限责任公司

2010年10月29日