除上述租赁土地、无偿使用商标使用权外,由于自身资本实力有限,赛马实业长期有偿使用建材集团资金,截止本报告书摘要签署之日,赛马实业占用建材集团的资金余额达到50,000万元。报告期内建材集团持续为赛马实业及其子公司银行借款提供担保。2010年3月30日前建材集团为赛马实业及其子公司提供的担保为无偿担保,自2010年3月30日起,建材集团为赛马实业及其子公司提供的担保为有偿担保,赛马实业需要支付一定比例的担保费用,具体担保条件为:借款期限在2年(含)以内的,按照担保额度的1%一次性收取担保费;借款期限在2年(不含)以上的,按照担保额度的1.5%一次性收取担保费。本报告期内,建材集团为赛马实业及其子公司累计提供担保达7.80亿元,具体明细如下:
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本次吸收合并后,建材集团的资产、负债全部转移至赛马实业,上述关联交易事项从根本上得以消除,存续公司得到生产经营的所需的货币资金、土地使用权、商标等,资产完整且合理,公司独立性增强,公司规范运作水平将进一步提高。
(三)壮大上市公司规模,提升综合竞争实力
赛马实业自上市以来,通过自身发展和区域内的并购整合,规模迅速扩大,盈利水平也得到进一步提高,已经从一个上市初期规模较小、实力较弱的水泥企业成为国内同行业规模较大,盈利能力突出的上市公司。但与一些大型水泥上市公司相比,还存在一些不足。公司的资产负债率较高,截止2010年7月31日达到54.62%。由于自身资本实力有限,还需长期依靠建材集团为本公司提供担保,以取得银行借款,并长期通过委托贷款等方式占用建材集团资金。
水泥行业是一个资金密集型行业,未来技术改造、市场拓展、区域内的并购整合都需要大量的资金。通过本次吸收合并建材集团,赛马实业负债总额将减少44,348.08万元,新增25,186.83万元可利用货币资金[1],一方面公司可以有效降低资产负债率,优化公司的财务结构,提高公司的抗风险能力,按照赛马实业2009年加权平均贷款利率5.73%计算,每年节省财务费用约3,984.35万元;另一方面,换股吸收合并后,资产规模扩大,资本实力增强,融资能力提高,进一步提升了公司的综合竞争实力。
1 截止审计基准日2010年7月31日,建材集团母公司拥有货币资金55,186.83万元,对赛马实业委托贷款为20,000.万元,负债合计为5,651.92万元;2010年8月,建材集团新增对赛马实业委托贷款30,000万元,故通过本次吸收合并,赛马实业负债总额将减少44,348.08万元,新增25,186.83万元可利用货币资金。下同。
(四)响应国家产业政策,加快兼并重组步伐
根据《关于公布国家重点支持水泥工业结构调整大型企业(集团)名单的通知》,国家鼓励有实力的大型水泥企业采取兼并、重组、联合等方式,提高生产集中度,优化资源配置。根据《关于加快水泥工业结构调整的若干意见》要求,水泥企业前10 户集中度“十一五”末要达到30%,前50户集中度要超过50%。
公司自2003年上市以来,除通过新建水泥生产线来扩大公司的生产经营规模外,公司还通过新设公司、对子公司的增资扩股、直接收购等方式,不断扩大自己的主营业务规模,公司逐渐发展成为西北地区的优势水泥企业之一。公司水泥产能已经由上市前的每年85万吨提高到目前的1,300万吨,其产能占全区水泥产能比重接近60%,2009年公司水泥销量为522万吨,区域市场占有率接近50%,区域优势十分明显。
本次换股吸收合并后,本公司将减少负债44,348.08万元,新增25,186.83万元可利用货币资金,公司的资本实力快速增强,有助于公司择机并购周边其他水泥生产企业,以进一步壮大公司的生产经营规模和销售区域。
(五)履行公司承诺
根据中国证监会证监公司字[2007]28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及宁夏证监局宁证监发[2007]75号《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的补充通知》要求,赛马实业于2007年4月成立公司治理专项领导小组,开展公司治理专项活动,并于2008年7月31日公告了《宁夏赛马实业股份有限公司治理专项活动整改情况的说明》。在该公告中公司承诺:“视具体情况于2012年12月31日前采用收购等适当方式解决公司一直租赁使用控股股东建材集团的土地、公司控股子公司青水股份无偿使用归控股股东所有的‘青铜峡牌’商标的问题。”
在公司2009年年报中,公司再次承诺在2010年12月31日前解决“公司租赁使用控股股东宁夏建材集团有限责任公司土地、公司控股子公司青水股份使用归控股股东所有的‘青铜峡牌’注册商标”的问题,完成整改计划。
本次吸收合并后,建材集团的土地使用权、商标均并入赛马实业,成为公司的资产,公司的上述承诺得以有效履行。
二、换股吸收合并概况
赛马实业通过向中材股份发行股份换股吸收合并建材集团,吸收合并完成后,建材集团全部资产、负债、业务、人员并入赛马实业,其法人资格因合并而注销,赛马实业继续存续,公司名称拟变更为“宁夏建材集团股份有限公司”,股票简称拟变更为“宁夏建材”,建材集团持有的赛马实业6,975万股股票因吸收合并而予注销,中材股份所持建材集团的股东权益转换为赛马实业的限售流通A股,赛马实业的控股股东由建材集团变更为中材股份,赛马实业的实际控制人仍为中材集团,未发生变更。
(一)换股对象、换股价格以及换股数量
1、换股对象
为建材集团的股东中材股份。
2、换股价格
为本次吸收合并首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价,即22.13元/股。
若赛马实业股票在本次换股吸收合并定价基准日至换股日期间发生除权、除息的事项,则换股价格将做相应调整。
具体调整方法如下:
除权(息)换股价格=[(22.13-现金红利)+配(新)股价格×配(新)股变动比例]/(1+配(新)股变动比例)。
配(新)股变动比例=配(新)股数/原股本数
3、换股数量
换股数量=扣减青水股份对“青铜峡牌”商标的贡献价值后的建材集团的全部股东权益/换股价格
建材集团的全部股东权益最终以经国务院国资委备案确认的评估值为准。
(二)赛马实业异议股东利益保护机制
为充分保护赛马实业异议股东的利益,本次换股吸收合并将由中材股份或/和其他方向异议股东提供收购请求权。本次收购请求权只对在审议本次吸收合并的股东大会上投了反对票并且持续持股至收购请求权申报股权登记日,同时在规定时间内履行申报程序的股东。在收购请求权申报股权登记日登记在册的符合上述条件的股东可以以其所持有的投反对票的赛马实业的相应股份按照22.13元/股的价格全部或部分申报行使收购请求权。赛马实业将本次吸收合并方案获得中国证监会核准后另行公告收购请求权方案的实施公告,具体的实施程序将根据上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的规定进行。在收购请求权实施日,由中材股份或/和其他方受让行使收购请求权的股东行权部分的赛马实业股份,并向其支付现金对价。
若赛马实业股票在本次换股吸收合并定价基准日至赛马实业异议股东收购请求权实施日期间发生除权、除息的事项,则赛马实业异议股东收购请求权的价格将做相应调整。
持有以下股份的赛马实业异议股东无权就其所持股份主张行使赛马实业异议股东收购请求权:
(1) 赛马实业董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份;
(2) 被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结且未取得有关权利人或司法机关同意的;
(3) 其合法持有人已向赛马实业或收购请求权提供方(中材股份或/和其他方)承诺放弃赛马实业异议股东收购请求权的股份;
(4) 已被赛马实业异议股东售出的异议股份;
(5) 其他依法不得行使赛马实业异议股东收购请求权的股份。
如果本次换股吸收合并方案未能获得赛马实业股东大会和建材集团股东以及相关政府部门的批准,导致本次换股吸收合并方案最终不能实施,则赛马实业的异议股东不能行使该等收购请求权。
赛马实业指定中材股份或/和其他方作为赛马实业异议股东收购请求权的提供方,其中,中材股份最多向不超过持有赛马实业股份总数2%的异议股东提供其行使收购请求权的现金给付义务。
(三)本次换股吸收合并前后赛马实业的股权结构变化情况
赛马实业在本次换股吸收合并前的总股本为195,133,874股,本次换股吸收合并后,中材股份享有的建材集团股东权益全部转换为赛马实业股份,建材集团所持的赛马实业69,750,000股股份注销。本次换股吸收合并完成后,总股本增至239,159,417股。
本次换股吸收合并前后赛马实业股本结构如下表所示(不考虑异议股东行使异议股东收购请求权情况):
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注:上表根据资产评估报告及本报告披露之前赛马实业的股本结构测算,最终股本结构以换股日中国证券登记结算有限责任公司确认为准。
根据上表可知,本次换股吸收合并完成后,赛马实业向中材股份发行113,775,543股,同时注销建材集团所持的赛马实业69,750,000股,总股本增至239,159,417股,实际增加44,025,543股。中材股份由间接持股变为直接持股,在不考虑赛马实业异议股东收购请求权行使情况下,中材股份持股比例由35.74%上升至47.57%,公众投资者持股比例由64.26%下降至52.43%。本次吸收合并前后,本公司股权控制关系对比如下图:
1、 吸收合并前赛马实业股权控制关系图
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2、吸收合并后赛马实业股权控制关系图
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(四)限售期
本次换股吸收合并后,中材股份本次以持有建材集团全部股东权益所换得的赛马实业股份,自该股份发行结束之日起36个月内不能出售或转让给第三方。
(五)本次换股吸收合并是否构成关联交易
截至本报告书摘要签署日,建材集团持有赛马实业 35.74%的股权,是赛马实业的控股股东,中材股份持有建材集团100%股权。根据《上市规则》规定,本次换股吸收合并构成关联交易。
(六)要约收购豁免
若不考虑异议股东收购请求权的行使,本次吸收合并完成后,预计中材股份持有赛马实业的股权比例将达到47.57%,中材股份因本次换股吸收合并触发要约收购义务。经赛马实业股东大会同意后,中材股份将向中国证监会申请豁免要约收购赛马实业股份的义务。
(七)本次换股吸收合并的决策过程
2010年9月27日,赛马实业第四届董事会第十七次会议、建材集团第二届董事会第十六次会议,中材股份第二届董事会第三次会议审议通过了吸收合并预案,三方签署了吸收合并《框架协议》。
2010年10月15日,中材集团第一届董事会第十七次会议审议通过了本次吸收合并方案。
2010年10月29日,建材集团召开职工大会,全体职工同意本次吸收合并中对员工的安置方案。
2010年10月29日,建材集团股东中材股份做出了同意本次吸收合并方案的股东决定。
2010年10月29日,赛马实业第四届董事会第十九次会议、建材集团第二届董事会第十七次会议审议通过了吸收合并方案,赛马实业、建材集团及中材股份三方签署了吸收《吸收合并协议》。本次换股吸收合并完成尚需履行如下主要批准程序:
1、赛马实业股东大会批准本次换股吸收合并方案。
2、国务院国有资产监督管理委员会批准本次换股吸收合并方案。
3、与标的资产相关的评估报告获得国有资产监督管理部门的备案。
4、赛马实业股东大会同意中材股份免于以要约收购方式增持公司股份。
5、中国证监会豁免中材股份因本次换股吸收合并触发的要约收购义务。
6、证监会核准本次换股吸收合并方案。
(八)本次换股吸收合并是否构成重大资产重组
本次换股吸收合并后,建材集团的全部资产、负债、业务及人员并入赛马实业,建材集团的法人资格将注销。本次吸收合并交易价值以经国务院国资委备案确认的评估值为准。截止2010年7月31日,建材集团资产总额评估值为257,166.93万元,占赛马实业2009年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到59.64%;建材集团资产净额评估值为253,262.69万元,扣除青水股份对“青铜峡牌”商标应享有的权益后,本次的交易值为251,785.28万元,占赛马实业2009年度经审计的合并财务会计报告期末净资产的比例达到115.39%,且超过5,000万元。因此,根据《重组办法》第十一条的规定,本次换股吸收合并构成重大资产重组。
(九)本次交易涉及的职工安置
建材集团现有员工11人,本次吸收合并完成后,建材集团的全体员工将由赛马实业全部接收;本次换股吸收合并满足生效条件后,建材集团的全体员工将与赛马实业签署《劳动合同》,建材集团的全体员工的工龄连续计算。
(十)本次换股吸收合并决议有效期
本次换股吸收合并的决议自赛马实业股东大会审议通过之日起12个月内有效。
第四章 本次交易相关各方情况介绍
一、赛马实业
(一)赛马实业基本情况
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(二)赛马实业的历史沿革
1、公司设立情况
宁夏赛马实业股份有限公司系1998年11月24日经宁夏回族自治区经济体制改革委员会“宁体改发[1998]66 号”文批准,由宁夏赛马水泥(集团)有限责任公司(2003年12月4日变更登记为“宁夏建材集团有限责任公司”)等五家公司以发起方式设立,总股本为7,500.00万元。1998年12月4日在宁夏回族自治区工商行政管理局注册登记,并领取了企业法人营业执照,注册号为640000000001567。
2、2003年8月,首次公开发行4,800.00万股,注册资本增加至12,300.00万元
经中国证监会证监发行字[2003]93号文核准,公司于2003年8月14日向社会公开发行人民币普通股4,800.00万股,股本总额由7,500.00万股增加为12,300.00万股。本次注册资本变更经武汉众环会计师事务所有限责任公司审验并出具了武众会(2003)465号验资报告。2003年8月29日,公司公开发行的4,800.00万股社会公众股在上海证券交易所系统挂牌上市交易。
3、2006年7月实施股权分置改革,注册资本变更为14,421.60万元
2006年7月25日,宁夏回族自治区国资委下发宁国资发[2006]113号文,同意赛马实业实施股权分置改革;2006年7月31日,赛马实业临时股东大会审议通过了公司的股权分置改革方案:以现有流通股本4,800.00万股为基数,公司向流通股东每10股转增4.42股,共计向流通股股东转增2,121.60万股,公司总股本变更为14,421.60万股。本次注册资本变更经武汉众环会计师事务所有限责任公司审验并出具了众环验字(2006)049号验资报告。
4、2008年5月,公开增发股票,注册资本增加至19,513.39万元
经中国证监会证监许可[2008]558号文核准,2008年5月8日,赛马实业向社会公众公开发行人民币普通股5,091.79万股,本次公开增发后,公司的注册资本增加至19,513.39万元。本次注册资本变更经立信羊城会计师事务所有限公司审验并出具了2008年羊验字第14226号验资报告。
此后,公司的注册资本未发生变更。
5、前十大股东情况
截止2010年9月30日,赛马实业的前十大股东持股情况如下表所示:
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注:本次交易完成后,中材股份将成为公司的第一大股东。
(三)控股股东及实际控制人概况
1、控股股东基本情况
建材集团持有赛马实业6,975.00万股,持股比例为35.74%,为公司的控股股东。建材集团的具体情况见本章:“二、建材集团”。
2、实际控制人基本情况
中材集团控股子公司中材股份持有建材集团100%的股权,中材集团为公司实际控制人。
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中材集团组建于1983年,是国务院国有资产监督管理委员会直属全民所有制企业。中材集团是我国唯一从事非金属材料业及制品的研发、工业设计、工程及建设服务及生产的大型企业集团。中材集团在水泥技术装备与工程行业处于全球领先,是国务院首批56家大型试点企业集团之一,连续多年位居中国企业500强。
(四)主要业务发展情况
赛马实业属于建材行业水泥子行业,主要产品为42.5#普通硅酸盐水泥、复合硅酸盐水泥及商品混凝土。公司是西北地区重要的水泥制造商之一,近年来,公司抓住4万亿经济刺激计划、灾后重建等对水泥市场的需求,通过新建水泥生产线扩大产能,不断巩固和提高公司在区域市场的占有率,同时公司加速在自治区外的业务发展,分别在甘肃和内蒙古建设新型干法水泥生产线项目,以扩大在自治区外的市场份额。2009年,公司实现营业收入18.10亿,实现营业利润4.16亿,其中在自治区内实现销售收入占当期营业收入的73%,在自治区外实现的收入占比为27%。
2007年、2008年、2009年赛马实业的水泥销售量分别为385.00万吨、486.00万吨、522.00万吨,年平均增长率为17%。赛马实业计划2010年生产水泥为670.00万吨,同比增长28.35%。最近三年一期赛马实业主营业务分行业、分产品收入如下表所示:
单位:万元
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赛马实业年水泥生产能力1,300多万吨,其中区内水泥产能达800万吨。赛马实业在西北水泥市场销售网络覆盖宁夏全区及周边地区,是自治区市场网络最完整、覆盖最广的水泥生产企业。通过自建产能与收购兼并相结合的方式,公司在自治区全部5个地级市等主要水泥消费市场都实现了产能布局,摆脱了单一水泥生产企业辐射半径的限制,目前已经形成了以银川、银南等区内发达地区为重点,以中卫、吴忠、石嘴山和固原等周边城市为支撑,兼顾陕北、内蒙、甘肃等地中高端客户的多层次市场布局。
公司水泥生产技术全部采用新型干法生产工艺。产品通过了ISO9001质量管理体系认证,国家产品质量认证,为宁夏名牌产品,公司使用的“赛马”、“青铜峡牌”商标为宁夏著名商标,均为国家免检产品,另外,公司还拥有 “双鹿牌”、“六盘山”牌商标,公司生产的 42.5R普通硅酸盐水泥产品通过了国家产品质量认证。公司所生产的各种水泥全部质量指标达到国家优等品标准,连续保持出厂水泥合格产品,富裕标号合格率两个百分之百。
赛马实业先后被评为“全国质量百佳企业”、“全国环境保护先进企业”、“全国绿化先进企业”、“国家重合同守信用企业”、“自治区先进企业”、“自治区纳税先进企业”、“自治区循环经济试点企业”、“自治区环境友好型企业”。公司产品广泛应用于区内外的重点工程建设,远销北京、内蒙、甘肃、山西、西藏等省区,并获得了陕西咸阳国际机场、甘肃中川机场、银川河东机场、山西运城机场、宁夏贺兰山机场、拉萨贡嘎机场等重大工程项目的大量使用和好评。
(五)控股及参股子公司的情况
截止本报告书摘要签署之日,赛马实业有控股子公司9家,参股子公司4家,各子公司具体情况如下:
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(六)最近两年及一期的财务指标赛马实业最近两年及一期的简要财务报告及主要财务指标见本报告书摘要“第七章、一、合并方财务会计信息”。
二、建材集团
(一)建材集团基本情况
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(二)建材集团历史沿革
1、1997年9月改制设立
建材集团的前身为1986年筹建的全民所有制企业宁夏水泥厂。经宁夏回族自治区人民政府办公厅宁政办函[1997]18号文批准,建材集团于1997年9月由宁夏水泥厂整体改制设立,设立时建材集团为国有独资公司,名称为“宁夏赛马水泥(集团)有限责任公司”,1997年9月8日建材集团履行了工商登记手续并取得了营业执照,注册资本为6,046.00万元。
2、注册资本由6,046.00万元变更至11,300.00万元
1999年3月4日,建材集团董事会决定将公司注册资本由6,046万元增加到11,300万元。本次注册资本增加经宁夏华诚会计师事务所审验,并出具的宁华诚验字[1999]第60号验资报告:截止1998年12月31日实收资本共计11,378.83万元,构成如下:1995年底实收资本为1,056.67万元;1996年12月,根据宁夏回族自治区财政厅宁财(工)发[1996]483号《关于对部分重点国有工业企业增拨国家资本金的通知》,收到增加资本金250.00万元;1998年2月,根据宁夏回族自治区财政厅文件宁财(工)发[1997]282号《关于对部分重点国有工业企业增拨国家资本金的通知》,收到增拨资本金200.00万元;1998年2月根据宁夏回族自治区财政厅文件宁财(工)发[1998]042号《关于将宁夏水泥厂财政周转金转为国家本金的批复》,将宁夏水泥厂分期借入310.00万元的财政周转金全部转为国家资本金;1998年11月根据宁夏回族自治区计划委员会、宁夏回族自治区财政厅联合下发宁计(固资)发[1998]484号《关于自治区级“拨改贷”资金本息余额转为国家资本金的批复》,将宁夏水泥厂“拨改贷”资金本息余额127.11万元转为国家资本金;1998年2月国家建筑材料工业局司文下发建材财务字[1998]15号《转发<国家计委、财政部关于将国家建筑材料工业局中央级“拨改贷”资金本息余额转为国家资本金的批复>的通知》,将宁夏水泥厂“拨改贷”资金本息余额9,435.05万元转为国家资本金。
1999年5月4日,建材集团完成了本次注册资本变更的工商登记手续,注册资本变更为11,300.00万元。
3、实收资本减至8,521.70万元
1998年7月,经宁夏回族自治区人民政府宁政函[1998]137号《自治区人民政府关于宁夏赛马水泥(集团)公司核销“递延资产”问题的批复》批准,建材集团将3,007.13万元的递延资产核销,冲减了国家资本金。
1999年宁夏回族自治区财政厅根据宁财(工)发[1998]679号文件,对建材集团增拨国家资本金150.00万元。
经以上两次调整,建材集团的实收资本由11,300.00万元变更为8,521.70万元[2]。
2003年12月2日,经宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会宁国资发[2003]42号文批准,建材集团名称由“宁夏赛马水泥(集团)有限责任公司”变更为“宁夏建材集团有限责任公司”。
4、吸收合并宁夏青铜峡水泥集团有限公司,注册资本增至12,537.83万元
经宁夏国资委宁国资发[2003]43号文批准,2005年5月建材集团吸收合并了宁夏青铜峡水泥集团有限公司,吸收合并完成后注册资本增至人民币12,537.83万元,本次注册资本增加经五联联合会计师事务所有限公司审验并出具了五联验字(2004)第273号验资报告。该次吸收合并完成后,建材集团仍为宁夏国资委下属的国有独资公司。
2 注: 根据1999年4月8日宁夏华诚会计师事务所出具的宁华诚验字(1999)第60号《验资报告》审验确认,宁夏赛马水泥(集团)有限责任公司实收资本截止1998年12月31日共计11,378.83万元,因此,减去核销的递延资本3,007.13万元,增加从赛马实业收回的150万元,两次调整后实收资本共计8,521.70万元。
5、注册资本由12,537.83万元增加到29,987.36万元
2005年11月,根据宁夏国资委2004年12月下发的宁国资发[2004]192《关于宁夏建材集团有限责任公司改制的批复》、2005年7月下发的宁国资发[2005]139号《关于设立宁夏共赢投资有限责任公司的批复》、宁国资发[2005]91号《关于宁夏建材集团有限责任公司改制资产处置和股权设置方案的批复》,建材集团由国有独资公司改制为国有控股公司。其中国家资本为15,293.55万元,占注册资本总额的51%;共赢投资出资14,693.81万元,占注册资本的49%。共赢投资系马兴权等28个自然人以解除国有企业劳动关系所获经济补偿资产、购买的国有资产和现金作为出资设立。本次变更后建材集团的注册资本为29,987.36万元,宁夏众合会计师事务所对此出具了众合验字[2005]004号《验资报告》。改制完成后建材集团股本结构为:
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6、中材集团无偿受让宁夏国资委所持股份并单方增资,注册资本增加至48,335.98万元
2007年9月,经宁夏回族自治区人民政府《关于宁夏建材集团有限责任公司国有股权无偿划转中国中材集团公司的批复》(宁政函[2007]89号)、国务院国资委《关于宁夏建材集团有限责任公司51.00%国有股权无偿划转有关问题的批复》(国资产权[2007]1107号)批准,宁夏国资委将其持有的建材集团51.00%股权无偿划转至中材集团。
2007年12月,建材集团2007年第二次临时股东会同意由中材集团单方增资18,348.62万元,本次增资后的建材集团的注册资本变更为48,335.98万元,宁夏众和会计师事务所对此出具了众和验字[2007]067号验资报告。本次增资完成后的股本结构为:
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7、注册资本由48,335.98万元增加到56,087.86万元
2008年5月,建材集团2007年度股东会同意以资本公积4,810.00万元转增股本,中材集团按原51%的持股比例增加实收资本2,453.10万元,共赢投资按原49%的持股比例增加实收资本2,356.90万元,同时,中材集团单方以现金增资2,941.88万元。本次增资后,注册资本变更为56,087.86万元,宁夏昊源联合会计师事务所对此出具了宁昊源[2008]第132号验资报告。本次增资完成之后建材集团的股本结构为:
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8、2008年10月中材股份受让共赢投资所持股份并增资至78,171.13万元
2008年10月中材集团、中材股份与共赢投资三方签署《增资协议》,以截止2008年5月31日建材集团经评估后的净资产145,295.44万元为基准,中材股份以57,000.00万元现金单方对建材集团增资。同日,中材股份与共赢投资签署《股权转让协议》,中材股份以44,010.26万元购买共赢投资持有的建材集团30.40%的股权。本次增资及股权转让完成后,建材集团的注册资本变更为78,171.13万元,宁夏众和会计师事务所对此出具了众和验字[2008]050号验资报告。本次增资及股权转让完成之后建材集团的股本结构为:
■
9、2009年5月,中材股份受让中材集团所持股份
2009年5月,依据中材集团与中材股份于2009年4月13日签订的《产权交易合同》,中材集团通过产权交易所将其所持有建材集团的49.94%股权转让给中材股份。本次股权转让完成之后建材集团成为中材股份全资子公司。
(三)控股股东及实际控制人情况
1、控股股东的基本情况
中材股份为建材集团的控股股东。中材股份的基本情况详见本章“三、中材股份”。
2、实际控制人的基本情况
中材集团为建材集团的实际控制人,中材集团基本资料详见本章“一、(三)、2、实际控制人的基本情况。”
(四)主要业务发展情况
建材集团为投资控股型公司,报告期内,建材集团除将拥有的部分土地使用权租赁给赛马实业、为赛马实业提供委托贷款及有偿担保、将位于北京的房产租赁给中材水泥外,自身并不从事具体的经营性业务。
(五)最近两年及一期的简要财务报表
1、母公司简要资产负债表
单位:万元
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2、母公司简要利润表
单位:万元
■
3、母公司简要现金流量表
单位:万元
■
注:上述数据经信永中和会计师事务所审计
建材集团资产及负债详情见本报告“第六章、建材集团资产及债权债务转移情况”。
(六)控股及参股公司情况
建材集团直接控股子公司为赛马实业,赛马实业基本情况见本章“一、(一)赛马实业基本情况”。
建材集团通过赛马实业间接控股9家公司,参股4家公司。建材集团间接持股公司的基本情况详见本章“一、(五)控股及参股子公司的情况”。
(七)与赛马实业的关联关系及其推荐董事及高级管理人员情况说明
建材集团持有赛马实业37.54%的股份,为其控股股东。
建材集团向赛马实业推荐的董事及高级管理人员情况如下:
■
三、中材股份
(一)中材股份基本情况
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(二)中材股份历史沿革
中国中材股份有限公司(01893.HK)是经国务院国资委批准,由中国中材集团有限公司联合泰安市国有资产经营有限公司、中国信达资产管理公司、华建国际集团有限责任公司、新疆天山建材(集团)有限责任公司、北京金隅集团有限责任公司和淄博高新技术风险投资股份有限公司设立的股份有限公司。公司注册成立于2007年7月31日,并于2007年12月20日在香港联交所主板挂牌上市。
截止本报告书摘要签署之日,中材股份的股权结构如下:
■
(三)控股股东及实际控制人
中材集团持有中材股份41.84%的股份,为中材股份的控股股东及实际控制人。中材股份的相关产权结构关系图(附后):
(四)主营业务发展状况
中材股份主要从事水泥技术装备与工程服务、玻璃纤维、水泥和高新材料业务;拥有玻璃纤维、复合材料、人工晶体、先进陶瓷和新型干法水泥技术等系列核心技术;是全球水泥技术装备与工程服务的龙头供货商,也是中国非金属材料行业的领先生产商,是中国非金属材料行业中唯一拥有研发、生产、工业设计和工程建设服务一体化业务模式的企业。
(五)最近一年的简要财务报表
1、合并资产负债表
单位:万元
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2、合并利润表
单位:万元
■
3、合并现金流量表
单位:万元
■
注:上述数据经信永中和会计师所审计。
(六)控股及参股子公司的情况
除建材集团外,中材股份的主要控股及参股公司的情况如下:
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(七)与赛马实业的关联关系及其推荐董事及高级管理人员情况说明
中材股份通过其全资子公司建材集团控制赛马实业,除上述通过建材集团向赛马实业推荐董事及高级管理人员外,中材股份未向赛马实业单独推荐董事及高级管理人员。
第五章 资产评估及交易定价情况
一、标的资产评估概述
(一)评估方法的选择
根据本次吸收合并的评估目的,评估范围涉及建材集团的全部股东权益。根据《资产评估准则——基本准则》和《企业价值评估指导意见(试行)》等有关评估准则规定,资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和资产基础法。本次评估采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。具体原因分析如下:
市场法是指将评估对象与在市场上已有交易案例的相类似可比资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。由于在目前国内资本市场的公开资料中尚无法找到在相同经济行为下的同类资产交易案例,因此不具备使用市场法的必要前提,本次评估不适宜采用市场法。
资产基础法,是指在合理评估委估的各项资产价值和负债基础上确定评估对象价值的一种评估方法。本次评估对委估范围内的相关资产和负债的资料收集完整,适宜采用资产基础法进行评估。
收益法是指通过估测评估对象可以带来的未来预期收益的现值来判断评估对象价值的一种评估方法。它服从资产评估中将利求本的评估思路,即采用收益资本化或折现的途径及其方法来判断和估算评估对象的价值。本次评估以评估对象持续经营为假设前提,企业有完整的历史经营财务资料,企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测,具备采用收益法进行评估的基本条件。
(二)资产评估结果
在采用资产基础法和收益法两种评估方法分别形成各自评估结果的基础上,通过对两种评估方法具体应用过程中所使用资料的完整性、数据可靠性,以及评估结果的合理性等方面进行综合分析对比,本次评估采用资产基础法的评估结果作为最终评估结果。具体情况如下:
1、建材集团资产评估结果
根据中宇评估出具的《评估报告》,本次评估基准日为2010年7月31日,在持续经营前提下,建材集团以资产基础法和收益法进行评估的结果如下:
单位:万元
■
注:评估值差异=资产基础法评估价值-收益法评估价值
资产基础法和收益法两种评估方法的评估结果存在一定差异。资产基础法的评估结果增值较大,其评估值高于收益法评估值8,853.47万元。
2、采用资产基础法的评估结果作为最终评估结果的原因
资产基础法是对被评估企业账面资产和负债现行公允价值进行评估进而求取股东全部权益(净资产)价值;收益法是通过预测评估对象未来收益的途径来预测经营期限的净现金流,再进行折现后确定企业的价值,是以企业的预期收益能力为导向求取评估对象价值的一种方法。本次评估目的是为拟发行股份吸收合并提供价值参考,收益预测是基于对未来宏观政策和经济市场的判断和预期基础上进行的,由于现行经济、市场环境不稳定,不确定因素较多,加之被评估企业建材集团无实际经营业务,因此,本次采用资产基础法的评估结果更能准确揭示评估时点的资产价值,以之作为吸收合并的价值参考依据较为合理。
二、建材集团资产评估增减值情况及主要原因
(一)评估增减值额及增减值率
根据中宇评估出具的中宇评报字[2010]第3021号《评估报告》,本次评估基准日为2010年7月31日,在持续经营前提下,建材集团以资产基础法进行评估的汇总结果如下:
单位:万元
■
(二)评估增减值主要原因
1、投资性房地产-土地
本次评估涉及的投资性房地产为1999年购买的5宗出让性质土地,土地面积404,461.00平米,账面价值960.32万元,评估值5,580.84万元,评估增值481.14%,平均单价137.98元/平米。评估增值的主要原因是土地购买时间早,购买价格低,因此,账面价值低。但土地在最近几年升值幅度很大,在对土地评估时参考市场价格定价从而导致评估值和账面值之间差异较大。该5宗投资性房地产的具体情况如下:
■
2、长期股权投资
建材集团长期股权投资包括对赛马实业的投资和青水股份的投资,账面价值为14,816.10万元,评估值154,897.64万元,评估增值945.47%。其增值的主要原因是:赛马实业和青水股份经营状况良好,获利能力较强所致。对控股子公司赛马实业以市价法评估后股东全部权益(净资产)增值;对子公司青水股份以收益法评估后股东全部权益(净资产)增值。长期股权投资评估结果详见下表:
单位:万元
■
(1)对赛马实业的长期股权投资
对赛马实业的股权投资,为1998年12月投入93,316,946.48元,折股6975万股,该项投资帐面金额为146,917,475.75元(采用“成本法”核算)。对该项投资,采用收益法和市价法进行评估。
①收益法
该项投资为控股投资,经采用收益法评估后,截至2010年7月31日,赛马实业股东全部权益价值评估值为4,323,309,100.00元,宁夏建材集团持股比例为35.74%。
长期股权投资评估值=4,323,309,100.00×35.74%
=1,545,150,672.34(元)
②市价法
截止评估基准日2010年7月31日,宁夏建材集团持有赛马实业6975.00万股股权,已于2010年8月16日全部解禁,为全流通股,因此,本次对赛马实业的股权投资以市价法进行评估。
根据《重组办法》第二十四条,上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价,考虑到赛马实业已于2010年7月22日停牌,因此,董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价即为停牌前20个交易日均价。
又因赛马实业停牌,致使评估基准日(2010年7月31日)赛马实业无交易价格,因此,选择停牌前20个交易日均价作为本次赛马实业评估基准日股价既符合《重组办法》,又比较接近公允市价。
经统计,赛马实业停牌前20个交易日总交易量为92,058,446.00股,总成交额为2,037,203,791.00元,计算的均价为22.13元/股。
评估值 = 69750000.00股×22.13元/股
=1,543,567,500.00(元)
③评估结果的选择
通过收益法和市价法评估的股权价值相差不大,考虑到赛马实业为上市公司,且截至出具评估报告日,宁夏建材集团持有赛马实业的6,975.00万股全部为流通股,因此,最终选择市价法,即以评估基准日股数与股价的乘积作为长期股权投资的评估值,为154,356.75万元。
赛马实业吸收合并建材集团后,将注销建材集团持有的该部分股份,同时中材股份以该部分股份为对价购买赛马实业的新增股份。该部分股份从实质上来看,表现为旧股换新股,采用市价法进行评估,该部分股份价值换取的新股数量仍为6,975.00万股,换股数量不发生变化,有利于保护赛马实业全体投资者的利益。
(2)对青水股份的投资
该长期股权投资为间接控股的股权投资,投资时间长,经营稳定,未来收益可以比较准确的预测,以收益法评估的条件成熟,因此以收益法评估青水股份的股东全部权益(净资产)价值,再根据评估基准日青水股份的股东全部权益(净资产)价值乘以持股比例确定评估值。经评估后,股东全部权益(净资产)评估值为1,461,873,600.00元,根据评估后的股东全部权益(净资产)价值及投资比例计算确定该项投资的评估值为5,408,932.32元。
评估值=1,461,873,600.00 × 0.37%
= 5,408,932.32 (元)
3、固定资产
建材集团固定资产账面价值71.34万元,评估值47.73万元,固定资产的评估值较账面值增值-23.61万元,增值率-33.10%。其减值主要原因如下:
(1)建筑物的评估值较账面值增值-10.98万元,增值率-23.31%,评估减值的主要原因是:
由于委估建筑物—(构筑物)-围墙是建材集团按2004年资产评估原值入账,因围墙建造年代较长且经过厂区改造,截止本次评估基准日部分围墙已拆除,但未进行账务处理,而本次评估按其实际工程量计算,致评估后建筑物减值。
(2)设备类固定资产的评估值较账面值增值-12.64万元,增值率-52.09%,评估减值的主要原因是:
① 机器设备:一是部分设备现价较原购置价有所下降,使重置价值减值;二是企业报废设备按残值评估。以上两个因素致机器设备评估后减值。
② 车辆:车辆现价较原购置价有所下降,致车辆评估后减值。
③ 电子设备:电子设备的现价较原购置价有所下降,致电子设备评估后减值。
4、无形资产-土地
土地类无形资产共包括11宗土地,面积合计1,320,551.16平方米,账面价值为9,607.05万元,评估价值为14,158.69万元,评估增值47.38%,平均单价107.30 元/平米。评估增值的主要原因是部分土地购买时间早,购买价格低,因此,账面价值低。但土地在最近几年升值幅度很大,在对土地评估时参考市场价格定价从而导致评估值和账面值之间差异较大。
5、无形资产-商标
建材集团共拥有5项注册商标所有权,其中4项为未使用的商标,1项为青水股份正在使用的商标——“青铜峡牌”商标。该5项商标账面价值为零,所有商标产生的费用均计入当期损益。5项商标所有权评估值为21,113,580.00元,其中“青铜峡牌”商标21,105,900.00元,其余四项商标每项商标评估价值1,920.00元。
商标权评估的基本方法有成本途径、市场途径、收益途径。本项目根据商标权的不同特点,分别采用不同的方法进行评估,具体评估方法的确定如下:
(1)对未使用或不再使用的商标
本次未使用或不再使用的商标有4项,分别为“NXBM”商标(注册号6050815)、商标■ (注册号1499467)、 商标■(注册号1639701)及 商标■(注册6050816)。
对上述未使用或不再使用的商标,市场影响力和知名度不大,无商标产品,也无历史收益资料,因此无法采用市场途径和收益途径进行评估,本次对上述商标采用成本途径进行评估,即:注册商标所发生的必要费用之和即为商标权价值。
商标权价值=查询费+注册费(包括官费和代理费)
(2)对“青铜峡牌”正在使用的商标(注册号:137488)
“青铜峡牌”商标已有30年的使用历史,且连续六届被评为宁夏著名商标,用于水泥产品销售1000多万吨,累计销售收入约24亿元,在陕西榆林、延安、长庆油田、甘肃庆阳、平凉、宁夏全境知名度较高,市场形象良好。
“青铜峡牌”商标作为宁夏著名商标,可作为公司产品质量和企业信誉的保证,能较大提升品牌的价值空间,从而产生强大营销拉力,以更具效率、更低成本的传播实现销售力的突破与增长,推动现实销售的增长。对该商标权本次评估采用收益途径对该商标权进行评估。
6、非流动负债
其他非流动负债—递延收益账面价值17,476,851.00元,评估值0.00元,评估减值17,476,851.00元。
递延收益分别为灵武市人民政府对建材集团宁东能源基地土地使用权土地出让金先征后返款项;银川市金凤区工业集中区服务中心对建材集团金凤工业园土地使用权土地出让金先征后返基础设施配套补助的款项。评估人员对上述款项的结算内容,土地出让金返还的申请及补充协议书等进行核查,并通过审核相关账薄及原始凭证确认其真实性,并收集相关的资料。由于递延收益不是被评估企业将来实际要负担的债务,故以零值确定评估值。
三、对青水股份长期股权投资评估采用收益法的说明
对青水股份0.37%的股权投资,采用收益法对青水股份进行整体评估,以评估后青水股份的股东全部权益价值(净资产)与股权比例的乘积作为长期股权投资评估值。
企业价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+对外长期投资价值
股东全部权益价值=企业价值-付息债务
付息债务:指评估基准日账面上需要付息的债务,包括短期借款,带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。
其中:经营性资产价值按以下公式确定:
■
式中:P为经营性资产价值;
i为折现率;
t为预测年度;
Rt为第t年净现金流量;
Pn为第n年终值;
n为预测第末年。
(一)收益年限的确定
本次评估详细预测期为2010年8月—2015年,以后年度公司达到稳定状态即永续期,2016年及以后年度均与2015年相同,因此,收益期按永续确定。
(二)折现率的确定
折现率,又称期望投资回报率,是基于收益法确定评估企业价值的重要参数,按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企业净现金流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式:WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)
式中:Ke为权益资本成本;
Kd为债务资本成本;
D/E:被估企业的债务与股权比率;
其中:Ke=Rf+βL×ERP +Rc
Rf:无风险报酬率;
βL:企业风险系数;
ERP:市场风险溢价;
Rc:企业特定风险调整系数。
1、 Ke—权益资本成本的确定
本次权益资本成本采用资本资产定价模型确定,即:Ke=Rf+βL×ERP +Rc
(1)无风险报酬率Rf:国债收益率通常被认为是无风险的,因此我们从沪深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过5年期的国债,并计算其到期收益率,取其平均值作为无风险报酬率。取定为3.73%。
(2)β系数:选择国内A股水泥板块上市公司中以孰料、水泥生产为主的6家上市公司作为可比公司,应用WIND软件计算可比公司的无财务杠杆的βU系数,并对可比公司的产品结构、资本结构、生产规模、经营状况与被评估企业相关数据进行对比分析后对可比公司设定权重,从而计算出被评估企业的无财务杠杆的βU系数,计算值为1.1468。
换算公式为:βL=(1+(1-T)×D/E)×βU
(3)ERP—市场风险溢价:是指投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。本项采用综合分析的方法确定ERP。
①以国内A股市场沪深300指数借助WIND数据计算1999年-2009年每年年末的无风险收益率和ERP,近而计算出每年ERP的平均值。ERP估算表如下:
■
②在国际成熟的资本市场中,由于有较长的历史数据,市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。根据相关资料,国际市场风险溢价的经验数据如下:
■
③根据纽约大学经济学家Aswath Damadoran发布的市场风险溢价比率,该比率最近一次更新是在2009年1月,他把中国的市场风险溢价定为7.10%。
综合上述分析,由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场,从统计资料看,A股市场波动幅度较大,相应各期间国内A股市场的风险溢价变动幅度也较大,因此,直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度;而中国属于规模较大的发展中国家,经过30多年的改革开放和社会发展,目前,中国社会政治稳定,经济持续增长,市场经济体系、法制体系逐步完善,资本市场活跃并逐步呈现理性化,因此,市场风险溢价确定为7.10%较为符合实际。本次评估市场风险溢价ERP取7.10%。
(4)Rs—企业特定风险调整值
采用资本资产定价模型是估算一个投资组合收益,而对于单个公司的投资风险一般是要高于投资组合的风险。因此,对于单个公司本次评估考虑了公司特有风险调整值。
公司特有的风险国际上比较多的是考虑了公司规模,一般认为,公司规模越小,投资风险相对越高,反之亦然。
本项目Rc—企业特定风险调整值根据以下公司计算:
Rc = 3.139%-0.2485%× NA
其中:NA—为公司净资产账面值(NA≤10亿)
青水股份评估基准日账面净资产为6.7181亿元,代入上述公司,计算Rc为1.4696%。
(5)权益资本成本
Ke=Rf+βL×RPm+Rc
=3.73%+1.1468×7.10%+1.4696%
=13.34%
2、Kd—为债务资本成本
青水股份截至评估基准日实际付息债务及利率如下表:
■
3、加权平均资本成本WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)
=13.34%×63.63%+5.1840%×36.37%×(1-15%)
=10.09%
四、对“青铜峡牌”商标采用收益法的说明
(一)评估方法的选择
商标权评估的基本方法有成本途径、市场途径、收益途径。根据商标权的不同特点,应分别采用不同的方法进行评估。本次评估的商标有5项,其中4项为未使用的商标采用成本法评估,另1项为青水股份正在使用的“青铜峡牌”商标采用收益法评估。
收益途径是通过测算商标权为商标使用企业预期带来的现金流(收益),并进行折现来估算商标权价值的一种方法。“青铜峡牌”商标属区域范围内较著名的商标,其价值的实质是对商标使用企业未来创造的超额收益能力的价值评估。因此,本次评估采用收益途径对该商标权进行评估。
收益途径对商标权进行评估时,可采用的方法主要有优越利润法、超额收益法和利润分成法等等。三种方法的选用,应视评估目的、假设前提、商标的功能和资料的可取得情况而定。本次采用利润分成法对该商标权价值进行评估。利润分成法的基本原理是基于被评估企业的息前净利润由企业全部资产创造,全部资产包括有形资产和无形资产。首先测算出全部有形资产对利润的贡献率,进而测算出全部无形资产对利润的贡献率。最后测算出被评估商标占全部无形资产的比例,进而得出商标权带来的息前净利润,然后将其折现,以求取商标权的价值。
(二)评估模型
评估值 ■
其中:P ——商标所有权评估值;
Ri——商标权带来的预期息前净收益;
r ——折现率
i ——未来第i年
(三)评估过程说明
本次商标评估的主要步骤:
1、首先对我国宏观经济发展情况, 水泥行业的发展状况和供求关系作了分析和判断
2、分析企业和产品状况
“青铜峡牌”商标自申请至今长期在青水股份使用,该企业长期以生产孰料、水泥为主营业务,经营历史已长达50年之久。目前,青水股份约90%以上的水泥产品使用“青铜峡牌”商标。近年来该公司使用“青铜峡牌”商标销售情况如下表:
■
3、有形资产及无形资产贡献率的估算
有形资产贡献率通过测算可比上市公司的有形资产平均贡献率来取得。采用可比上市公司调整后的有形资产公允市值与其所有者权益公允市值加债务公允市值之间的比率确定有形资产贡献率,近而得出无形资产对公司价值贡献率,并假设其贡献率与对利润的贡献率一致。
其中:
有形资产公允市值:采用调整后的账面值做替代。依据惯例,将账面上的土地使用权调整至有形资产。
所有者权益公允市值:通过考察上市公司流通股股票和非流通股股票的加权平均市场价值来获取。
债务公允市值:在利率稳定的情况下采用其账面值作为替代。
通过考察国内具有代表性的一些水泥行业上市公司作为可比公司,这些公司均拥有一定知名度的商标所有权,利用Wind资讯查询可比公司有关财务数据,测算可比公司的平均有形资产贡献率为74.51%。即该类上市公司的利润其中约74.51%来自于有形资产的贡献,其余25.49%归于无形资产的贡献。无形资产包括但不限于商标、专利、销售网络和管理能力等。
4、被评估商标占全部无形资产的比例
通过对商标所有权单位和商标使用单位相关领导及部门访谈和调查,青水股份使用的商标除“青铜峡牌”商标外,还包括“双鹿牌”商标、企业品牌及商誉、销售网络、客户管理、人力资源及管理能力等其他无形资产。通过专家打分法确定青水股份商标(包括“青铜峡牌”商标和“双鹿牌”商标)占整体无形资产的比例为10.30%。
通过近5年来青水股份两种商标产品的销量,对两种商标占商标的分成进行测算,如下表:
■
由上表测算出“青铜峡牌”商标占商标使用企业商标的分成比例为90.86%
因此,“青铜峡牌”商标占商标使用企业整体无形资产的分成率=商标占整体无形资产的比例ד青铜峡牌”商标占商标使用企业商标的比例
=10.30%×90.86%
=9.36%
5、相关商标的净收益
相关商标的净收益采用青水股份预测期内由全部无形资产带来的息前净收益与“青铜峡牌”商标占整体无形资产的比例来测算。
6、折现期及折现率的确定
因为被评估商标已使用30余年,商标使用企业已连续经营50多年,无论从企业的发展历史、发展方向、地方政府的相关政策以及企业自身的经营状况看,均无特殊情况表明难以持续经营,经测算,现有经营性资产通过正常的维护、更新,能持续发挥效用,且商标可以永续续展,因此,收益期按永续确定。
折现率的计算方法及过程详见“第五章、三、对青水股份长期股权投资评估采用收益法的说明/(二)折现率的确定”。
7、求取商标所有权价值
被评估商标所有权完整价值等于被评估商标所带来的息前净收益折现值之和,计算如下表:
■
8、商标所有权净价值
根据建材集团与赛马实业签订的商标许可使用协议,被评估商标无偿许可赛马实业下属子公司青水股份使用至2012年12月30日,因此,商标权净价值等于商标权全价扣除无偿使用期价值。
经上述测算,2010年8月-2012年12月期间商标权价值为613.52万元。
因此,商标权净价=商标权全价-许可使用期价值
=2,724.10-613.51
=2,110.59(万元)
五、建材集团资产交易定价说明
本次吸收合并涉及建材集团资产交易价值=扣减青水股份对“青铜峡牌”商标的贡献价值后的建材集团的全部股东权益。建材集团的全部股东权益以经国务院国资委备案确认的、由具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告所载截至基准日的评估值确定。
根据中宇评估出具的《评估报告》,建材集团在评估基准日的净资产评估值为253,262.69万元,在建材集团的净资产评估值中“青铜峡牌”注册商标评估值为2,110.59万元,考虑到建材集团和青水股份各自对该商标所做的贡献比例为30%和70% ,青水股份对“青铜峡牌”商标所享有的权益为1,477.41 万元,因此,本次换股吸收合并中建材集团的净资产交易价值251,785.28 万元。
六、建材集团和青水股份对“青铜峡牌”商标贡献度比例分析
(一)“青铜峡牌”商标概况
“青铜峡牌”商标1980年5月30日由原宁夏青铜峡水泥厂(后改制为宁夏青铜峡水泥集团有限公司)申请注册,2003年5月22日经国家工商总局商标局核准变更注册人为宁夏青铜峡水泥集团有限公司,2008年2月19日经国家工商总局商标局核准变更注册人为建材集团,最新续展注册有效期自2003年3月1日至2013年2月28日。2007年10月16日建材集团与赛马实业签订商标使用许可合同,许可赛马实业及其全资、控股子公司在中国境内使用该商标,许可使用期限自2007年9月27日起至2012年12月30日止。目前该商标由青水股份使用。
“青铜峡牌”商标连续六届被评为宁夏著名商标,使用历史30年,用于水泥产品销售1000多万吨,累计销售收入24亿元,在陕西榆林、延安、长庆石油、甘肃庆阳、平凉、宁夏全境知名度较高,市场形象良好。
(二)确定“青铜峡牌”商标贡献度所需考虑的因素
商标价值贡献度大小定量指标一般考虑产品销量和广告费投入。作为水泥行业的商标不同于其他行业(如日用品行业和电子电器行业等),品牌价值的提升并不主要依赖于广告费用的投入和其他直接宣传等,而是体现为通过实际的生产经营运作,使产品质量提高、服务优质,能够稳定并扩大客户群体等。
“青铜峡牌”商标在申请注册前未在产品上使用,1980-2000年由宁夏青铜峡水泥厂独家使用,2001至今由青水股份独家使用。因此,在1980-2000年该商标价值由宁夏青铜峡水泥厂创造,2001年后新增的商标价值由青水股份创造。
由于宁夏青铜峡水泥厂为青水集团的前身,青水集团2005年又被建材集团吸收合并,因此,宁夏青铜峡水泥厂对“青铜峡牌”商标的贡献应由建材集团承继。青水股份对“青铜峡牌”商标的贡献值按理应由青水股份股东享有,因此,建材集团应该按照持有青水股份的股权比例享有该部分价值。
(三)“青铜峡牌”商标贡献度定量因素分析
1、按照“青铜峡牌”水泥的销量计算
(1)建材集团销售“青铜峡牌”水泥的销量
■
1980年至2000年,建材集团使用“青铜峡牌”商标共生产水泥3,948,314吨,销售“青铜峡牌”商标水泥3,907,132吨。
(2)青水股份销售“青铜峡牌”水泥的销量
■
2001年至2010年,青水股份使用“青铜峡牌”商标共生产水泥7,582,971吨,共销售“青铜峡牌”水泥7,648,012吨。
(3)建材集团和青水股份销售“青铜峡牌”水泥的比例
建材集团和青水股份共计销售“青铜峡牌”水泥11,555,144吨,其中建材集团销售3,907,132吨,占销售总量的33.81%,青水股份销售7,648,012吨,占66.19%。因此,如果考虑建材集团和青水股份销售“青铜峡牌”水泥的销量因素,建材集团和青水股份对“青铜峡牌”价值形成的贡献度分别为33.81%和66.19%。
2、 建材集团和青水股份对“青铜峡牌”商标的广告推广
(1)建材集团对“青铜峡牌”商标的广告费用
■
3 折现率选取评估报告中的10.09%
(2)青水股份对“青铜峡牌”商标的广告费用
■
不考虑资金时间价值因素,“青铜峡牌”商标广告费用支出合计2,226,603.63元,其中,建材集团支出311,243.63元,占比13.98%;青水股份广告支出1,915,360.00,占比86.02%。考虑资金时间价值因素,“青铜峡牌”商标广告费用支出合计1,632,256.52元,其中,建材集团支出365,849.13元,占比22.41%;青水股份广告支出1,266,407.39元,占比77.59%。
(四)“青铜峡牌”商标贡献度分摊比例确定
■
对于建材集团和青水股份对“青铜峡牌”商标的贡献度比例,主要考虑了以下因素:“青铜峡牌”商标价值创造主要通过实际的生产经营运作,使产品质量提高、服务优质,能够稳定并扩大客户群体等;通过广告宣传,能够扩大“青铜峡牌”水泥的影响力,从而提升“青铜峡牌”商标;青水股份作为一家上市公司子公司,广大投资者会对其予以关注,从而直接或间接地提升“青铜峡牌”商标的知名度,对品牌的树立有较大的促进作用。同时考虑以上三方面因素,并主要考虑产品销量对商标价值的提升,经赛马实业、中材股份、建材集团三方协商后,按照30%:70%确定建材集团和青水股份对“青铜峡牌”商标的贡献度。
第六章 建材集团的资产及债权债务的转移情况
一、建材集团主要资产
(一) 固定资产
截止2010年7月31日,建材集团固定资产账面价值为71.34万元,主要为办公设备和建筑构筑物。
办公设备主要为伸缩门、除草机、修剪机等;车辆为轿车;电子设备为电脑、打印机等,办公设备详细情况如下:
■
构筑物共3项,围墙、地坪及不锈钢雕塑。围墙为高2米的清水砖墙,每3米设砖柱;地坪为砼地面;不锈钢雕塑基础为独立基础,钢筋混凝土柱,不锈钢雕塑马。构筑物账面原值为1,184,961.76元,账面净值为470,803.95元。
上述固定资产均未设定抵押或其他任何第三方权益,亦未被司法查封或冻结。
(二)长期股权投资
截止2010年7月31日,建材集团长期股权投资主要是对赛马实业和青水股份。建材集团持有赛马实业35.74%的股权,持有青水股份0.37%的股权。
其中青水股份的基本情况为:
■
上述股权权属清晰,不存在权属纠纷或潜在争议,该等股权未设定质押或其他任何第三方权益,亦未被司法查封或冻结。截止2010年7月31日,建材集团长期股权投资账面价值为14,816.10万元。
(三)持有至到期投资
截止2010年7月31日,建材集团持有至到期投资20,000.00万元,该投资为建材集团对赛马实业的委托贷款。
2009年4月22日,建材集团、赛马实业与建设银行宁夏回族自治区分行签署[2009-03]《委托贷款合同》,建材集团委托建设银行宁夏回族自治区分行向赛马实业发放贷款20,000.00万元,借款用于经营周转,借款期限从2009年4月至2010年4月,年利率为5.31%。同日,建材集团与建设银行宁夏回族自治区分行签署《委托贷款协议书》。2010年4月,建材集团、赛马实业与建设银行宁夏回族自治区分行签署《委托贷款展期协议书》,将贷款期限展期为2010年4月23日至2011年4月23日。上述持有至到期投资未设定质押或其他任何第三方权益,亦未被司法查封或冻结。
(四)投资性房地产
投资性房地产为建材集团租赁给赛马实业使用的五宗土地,具体情况如下:
■
2008年12月24日,赛马实业与中国建设银行宁夏回族自治区支行签订[2008-0202号]《借款合同》,借款金额2,000万元,用于经营周转,期限为2008年12月14日至2010年10月24日,建材集团以[宁国用(2004)第1096号]土地使用权为赛马实业的上述借款中的1,100万元提供抵押担保。截止本报告签署之日,上述借款已归还,相关解除抵押的手续正在办理中。该抵押担保到期后,建材集团不再用土地为赛马实业或其他方提供担保。
建材集团拥有该五宗土地的土地使用权证,土地权属清晰,未设定抵押权或其他任何第三方权益,亦未被司法查封或冻结。截止2010年7月31日,建材集团上述投资性房地产的账面价值为960.32万元。
(五)无形资产状况
1、土地使用权
(下转67版)
担保方 | 被担保方 | 担保金额(元) | 担保起始日 | 担保到期日 |
建材集团 | 青水股份 | 30,000,000.00 | 2008-1-10 | 2009-1-9 |
建材集团 | 赛马实业 | 15,000,000.00 | 2008-3-21 | 2009-9-15 |
建材集团 | 赛马实业 | 35,000,000.00 | 2008-3-31 | 2009-3-25 |
建材集团 | 赛马实业 | 25,000,000.00 | 2008-6-30 | 2009-6-30 |
建材集团 | 青水股份 | 25,000,000.00 | 2008-7-16 | 2009-7-16 |
建材集团 | 赛马实业 | 20,000,000.00 | 2008-12-25 | 2010-10-24 |
建材集团 | 赛马实业 | 25,000,000.00 | 2009-1-14 | 2010-1-13 |
建材集团 | 赛马实业 | 30,000,000.00 | 2009-1-16 | 2010-1-16 |
建材集团 | 赛马实业 | 25,000,000.00 | 2009-1-19 | 2010-1-18 |
建材集团 | 赛马实业 | 25,000,000.00 | 2009-1-19 | 2010-1-18 |
建材集团 | 赛马实业 | 25,000,000.00 | 2009-1-24 | 2011-1-15 |
建材集团 | 赛马实业 | 25,000,000.00 | 2009-1-24 | 2010-7-15 |
建材集团 | 赛马实业 | 95,000,000.00 | 2009-12-17 | 2010-12-16 |
建材集团 | 赛马实业 | 50,000,000.00 | 2009-12-18 | 2010-12-17 |
建材集团 | 赛马实业 | 100,000,000.00 | 2010-1-4 | 2010-12-10 |
建材集团 | 赛马实业 | 55,000,000.00 | 2010-1-14 | 2011-1-13 |
建材集团 | 赛马实业 | 50,000,000.00 | 2010-1-19 | 2011-1-18 |
建材集团 | 赛马实业 | 50,000,000.00 | 2010-3-23 | 2010-12-1 |
建材集团 | 赛马实业 | 20,000,000.00 | 2010-3-31 | 2011-3-30 |
建材集团 | 赛马实业 | 24,725,000.00 | 2010-5-31 | 2011-5-30 |
建材集团 | 赛马实业 | 30,000,000.00 | 2010-7-27 | 2012-7-25 |
合计 | 779,725,000.00 |
吸收合并前 | 吸收合并后 | |||
持股数量(股) | 持股比例(%) | 持股数量(股) | 持股比例(%) | |
建材集团 | 69,750,000 | 35.74 | - | - |
中材股份 | - | - | 113,775,543 | 47.57% |
公众投资者 | 125,383,874 | 64.26 | 125,383,874 | 52.43% |
合计 | 195,133,874 | 100 | 239,159,417 | 100.00 |
公司名称: | 宁夏赛马实业股份有限公司 |
英文名称: | Ningxia Saima Industry Co.,Ltd. |
股票简称: | 赛马实业 |
股票代码: | 600449 |
法定代表人: | 李永进 |
上市时间: | 2003年8月29日 |
上市地点: | 上海证券交易所 |
营业执照注册号: | 640000000001567 |
税务登记号: | 宁国税银西字640105710659790号 |
注册地址: | 宁夏银川市西夏区新小线二公里处 |
主要办公地址: | 宁夏银川市西夏区新小线二公里处 |
邮政编码: | 750021 |
注册资本: | 19,513.39万元 |
公司网站: | http://www.saimasy.com.cn |
董事会秘书: | 武雄 |
联系电话: | 0951-2085256 |
传真号码: | 0951-2085256 |
电子邮箱: | nxsmsy@saimasy.com.cn |
经营范围: | 水泥制造和销售;水泥制品、水泥熟料、塑料管材、精细石膏、商品混凝土等的制造和销售。 |
序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 (万股) |
1 | 宁夏建材集团有限责任公司 | 国有法人、流通A股 | 35.74% | 6,975 |
2 | 新华人寿保险股份有限公司-分红-团体分红-018L-FH001沪 | 流通A 股 | 1.43% | 280 |
3 | 宁夏共赢投资有限责任公司 | 流通A | 1.15% | 225 |
4 | 芜湖海创置业有限责任公司 | 流通A | 0.86% | 167 |
5 | 宏源证券股份有限公司 | 流通A | 0.72% | 140 |
6 | 中国农业银行-交银施罗德精选股票证券投资基金 | 流通A | 0.67% | 131 |
7 | 中国工商银行-中银持续增长股票型证券投资基金 | 流通A | 0.57% | 111 |
8 | 新华人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-018L-FH002沪 | 流通A | 0.51% | 100 |
9 | 安徽海螺创业投资有限责任公司 | 流通A | 0.49% | 96 |
10 | 中国工商银行-申万巴黎新动力股票型证券投资基金 | 流通A | 0.48% | 93 |
企业名称: | 中国中材集团有限公司 |
法定代表人: | 谭仲明 |
成立日期: | 1983年11月16日 |
营业执照注册号: | 100000000003609 |
注册资本 | 1,887,479,000 |
主要经营业务或管理活动 | 许可经营项目:对外派遣境外工程所需劳务人员(有效期至2012年04月28日)。 一般经营项目:非金属材料及合成材料(包括玻璃纤维、玻璃钢复合材料、人工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墙材)的研究、开发、设计、生产、工程承包;非金属矿产品及制品的开采、加工;上述材料工程项目的投资管理;资产重组及行业收购、兼并、转让的咨询;资产受托经营;承包境外建材及非金属矿工程和境内国际招标工程;汽车的销售。 |
分行业或分产品 | 2010年1-7月 | 2009年 | 2008年 | 2007年 |
行业: 建材 | 116,852.98 | 180,302.07 | 138,080.37 | 95,461.18 |
产品: 水泥 | 109,225.80 | 175,075.18 | 137,310.80 | 89,409.49 |
熟料 | 1,903.94 | 2,286.21 | 769.57 | 6,051.70 |
商品混凝土 | 5,723.24 | 2,940.68 | - | - |
简称 | 公司类型 | 注册地 | 注册资本(万) | 经营范围 | 持股比 例(%) | 表决权比例(%) |
石嘴山赛马 | 有限公司 | 宁夏石嘴山市 | 6,019 | 水泥、熟料制造和销售 | 100.00 | 100.00 |
六盘山公司 | 有限公司 | 宁夏固原市 | 7,713 | 水泥、熟料制造和销售 | 100.00 | 100.00 |
中宁赛马 | 有限公司 | 宁夏中宁市 | 20,576 | 水泥、熟料制造和销售 | 100.00 | 100.00 |
赛马混凝土 | 有限公司 | 宁夏银川市 | 5,000 | 商品混凝土生产与销售 | 100.00 | 100.00 |
乌海赛马 | 有限公司 | 内蒙古乌海市 | 11,565 | 水泥、熟料制造和销售 | 100.00 | 100.00 |
中材青海 | 有限公司 | 青海西宁市 | 2,000 | 水泥、熟料制造和销售 | 100.00 | 100.00 |
中材甘肃 | 有限公司 | 甘肃兰州市 | 20,000 | 水泥、熟料制造和销售 | 98.42 | 98.42 |
青水股份 | 股份公司 | 宁夏青铜峡市 | 33,475 | 水泥、熟料制造和销售 | 86.82 | 86.82 |
天水中材 | 有限公司 | 甘肃天水市 | 22,800 | 水泥、熟料制造和销售 | 80.00 | 80.00 |
包头西水 | 有限公司 | 内蒙古包头市 | 4,000 | 水泥生产自动化系统的研制、开发;水泥制品的生产销售 | 45.00 | 45.00 |
乌海西水 | 有限公司 | 内蒙古乌海市 | 10,000 | 硅酸盐水泥及水泥孰料制造及销售 | 45.00 | 45.00 |
宁夏银行 | 股份公司 | 宁夏银川市 | 73,757.01 | 吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据承兑和贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券等 | 2.63 | 2.63 |
宁夏大厦 | 有限公司 | 北京市 | 12,912.00 | 住宿;中餐;洗浴服务、美容服务;机动车停车服务等 | 2.32 | 2.32 |
公司名称: | 宁夏建材集团有限责任公司 |
法定代表人: | 王广林 |
营业执照注册号: | 640000000002392 |
注册地址: | 宁夏银川市新市区新小线二公里处 |
主要办公地点: | 宁夏银川市新市区新小线二公里处 |
注册资本: | 78,171.1276万元 |
税务登记证号码: | 宁国税银西字64010522768163X |
公司类型: | 一人有限责任公司(内资法人独资) |
经营范围: | 水泥、水泥熟料、水泥制品销售、房屋租赁、土地租赁(按国土资源管理部门批准的执行);供热。 |
序号 | 股东姓名 | 出资额(万元) | 出资比例 |
1 | 宁夏回族自治区国资委 | 15,293.55 | 51% |
2 | 宁夏共赢投资有限责任公司 | 14,693.81 | 49% |
合计 | 29,987.36 | 100% |
序号 | 股东姓名 | 出资额(万元) | 出资比例 |
1 | 中国中材集团有限公司 | 33,642.17 | 69.60% |
2 | 宁夏共赢投资有限责任公司 | 14,693.81 | 30.40% |
合计 | 48,335.98 | 100.00% |
序号 | 股东姓名 | 出资额(万元) | 出资比例 |
1 | 中国中材集团有限公司 | 39,037.15 | 69.60% |
2 | 宁夏共赢投资有限责任公司 | 17,050.71 | 30.40% |
合计 | 56,087.86 | 100.00% |
序号 | 股东姓名 | 出资额(万元) | 出资比例 |
1 | 中国中材集团有限公司 | 39,037.15 | 49.94% |
2 | 中国中材股份有限公司 | 39,133.98 | 50.06% |
合计 | 78,171.13 | 100% |
项目 | 2010-7-31 | 2009-12-31 | 2008-12-31 |
总资产 | 105,068.66 | 95,760.24 | 102,546.52 |
总负债 | 5,651.92 | 1,736.46 | 2,834.95 |
所有者权益 | 99,416.74 | 94,023.77 | 99,711.57 |
资产负债率 | 5.38% | 1.81% | 2.76% |
项目 | 2010年1-7月 | 2009年 | 2008 年 |
一、营业收入 | 6,691.64 | 1,240.06 | 757.75 |
二、营业利润 | 2,803.40 | 2,813.21 | 5,282.97 |
三、利润总额 | 3,272.57 | 3,969.78 | 4,901.72 |
四、净利润 | 2,712.05 | 2,450.73 | 5,157.59 |
项目 | 2010年1-7月 | 2009年 | 2008年 |
经营活动产生的现金流量净额 | -1,275.33 | -330.69 | 4,038.75 |
投资活动产生的现金流量净额 | 38,595.68 | -41,396.90 | 977.81 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -1,919.09 | -6,929.55 | 55,591.79 |
现金及现金等价物净增加额 | 35,401.26 | -48,657.14 | 60,608.34 |
序号 | 姓名 | 担任职务 | 起止日期 |
1 | 谭仲明 | 董事 | 2008.12.19至2011.12.19 |
2 | 周育先 | 董事 | 2008.12.19至2011.12.19 |
3 | 隋玉民 | 董事 | 2008.12.19至2011.12.19 |
4 | 王广林 | 董事 | 2008.12.19至2011.12.19 |
5 | 李永进 | 董事长 | 2008.12.19至2011.12.19 |
6 | 尹自波 | 董事、总经理 | 2008.12.19至2011.12.19 |
7 | 周春宁 | 总会计师 | 2008.12.19至2011.12.19 |
公司名称: | 中国中材股份有限公司 |
注册资本: | 357,146.40万元 |
成立时间: | 1987年6月22日 |
营业执照注册号: | 100000000006109(4-1) |
公司类型: | 股份有限公司(境外上市) |
住所: | 北京市西城区西直门内北顺城街11号 |
法定代表人: | 谭仲明 |
税务登记证号码: | 京税证字110102100006100号 |
上市地: | 香港联合交易所 |
上市时间: | 2007年12月20日 |
股票代码: | 01893.HK |
经营范围: | 一般经营项目:无机非金属材料的研究、开发、生产、销售;无机非金属材料应用制品的设计、生产、销售;工程总承包; 程咨询、设计;进出口业务;建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销售;与上述业务相关的技术咨询、技术服务。 |
序号 | 股东姓名 | 持股数(万) | 持股比例 |
1 | 中国中材集团有限公司 | 149,441.70 | 41.84% |
2 | 中国信达资产管理有限公司 | 31,978.81 | 8.96% |
3 | 泰安市国有资产经营有限公司 | 30,978.61 | 8.67% |
4 | 华建国际集团有限公司 | 13,079.32 | 3.66% |
5 | 新疆天山建材(集团)有限责任公司 | 6,433.00 | 1.80% |
6 | 北京金隅集团有限责任公司 | 6,243.91 | 1.75% |
7 | 淄博高新技术风险投资股份有限公司 | 2,576.24 | 0.72% |
8 | H股公众股股东 | 116,414.81 | 32.60% |
合计 | 357,146.40 | 100.00% |
项 目 | 2009/12/31 |
资产合计 | 4,884,188.50 |
负债合计 | 3,511,288.64 |
股东权益合计 | 1,372,899.86 |
归属母公司股东权益 | 821,077.96 |
项 目 | 2009年度 |
营业收入 | 3,020,212.20 |
营业利润 | 188,080.97 |
利润总额 | 246,014.91 |
净利润 | 196,940.34 |
归属母公司所有的净利润 | 67,015.42 |
基本每股收益 | 0.19 |
项 目 | 2009年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 142,891.81 |
投资活动产生的现金流量净额 | -522,223.03 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 357,280.90 |
现金及现金等价物净增加额 | -21,965.73 |
序号 | 单位名称 | 持股比例 | 注册资本(万元) | 主营业务 |
水泥技术装备与工程服务 | ||||
1 | 中国中材国际工程股份有限公司 | 42.46% | 75,923.42 | 从事国内外大型新型干法水泥生产线工程总承包集成服务及工程咨询、工程设计、建设安装、装备制造及供应、调试及运转维护等业务。 |
2 | 河南中材环保有限公司 | 100.00% | 2,850.00 | 环保设备制造 |
3 | 中材矿山建设有限公司 | 100.00% | 13,973.52 | 矿山基建、矿山开采服务 |
4 | 上饶中材机械有限公司 | 100.00% | 1,245.67 | 矿山机械、输送设备制造 |
水泥行业 | ||||
5 | 新疆天山水泥股份有限公司 | 41.95% | 38,894.51 | 水泥生产 |
6 | 中材水泥有限责任公司 | 100.00% | 150,188.34 | 生产水泥、水泥辅料及水泥制品 |
7 | 甘肃祁连山建材控股有限公司 | 51.00% | 35,267.00 | 水泥系列产品(商品熟料、混凝土) |
新材料 | ||||
8 | 中材科技股份有限公司 | 47.67% | 15,000.00 | 玻璃纤维、复合材料、CNG气瓶、风电叶片、覆膜滤料 |
9 | 中材高新材料股份有限公司 | 99.46% | 10,759.06 | 氧化铝陶瓷、石英陶瓷、高压电瓷、多晶硅熔炼器 |
10 | 泰山玻璃纤维有限公司 | 100.00% | 193,471.24 | 无碱玻纤制造及销售 |
11 | 中材金晶玻纤有限公司 | 50.01% | 20,395.68 | 玻璃纤维及制品 |
12 | 厦门艾思欧标准砂有限公司 | 51.00% | 2,500.00 | 生产和销售水泥强度试验用ISO标准砂 |
13 | 中材恒和科技园开发有限公司 | 100.00% | 5,000.00 | 恒和科技园建设和运营 |
账面价值 | 资产基础法 | 收益法 | 评估值 差异(注) | ||||
评估价值 | 增减值 | 增值率% | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | ||
99,416.74 | 253,262.69 | 153,845.95 | 154.75 | 244,409.22 | 144,992.48 | 145.85 | 8,853.47 |
项 目 | 账面净值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
流动资产 | 59,603.08 | 59,646.14 | 43.06 | 0.07 |
非流动资产 | 45,465.58 | 197,520.79 | 152,055.21 | 334.44 |
其中:持有至到期投资 | 20,000.00 | 20,724.53 | 724.53 | 3.62 |
投资性房地产—土地 | 960.32 | 5,580.84 | 4,620.52 | 481.14 |
长期股权投资 | 14,816.10 | 154,897.64 | 140,081.55 | 945.47 |
固定资产 | 71.34 | 47.73 | -23.61 | -33.10 |
无形资产-土地 | 9,607.05 | 14,158.69 | 4,551.64 | 47.38 |
无形资产-商标 | 0.00 | 2,111.36 | 2,111.36 | |
递延所得税资产 | 10.77 | 0.00 | -10.77 | -100.00 |
资产总计 | 105,068.66 | 257,166.93 | 152,098.27 | 144.76 |
流动负债 | 3,904.24 | 3,904.24 | 0.00 | 0.00 |
非流动负债 | 1,747.69 | 0.00 | -1,747.69 | -100.00 |
负债总计 | 5,651.92 | 3,904.24 | -1,747.69 | -30.92 |
净资产(股东全部权益) | 99,416.74 | 253,262.69 | 153,845.96 | 154.75 |
序号 | 土地证号 | 坐落位置 | 面积 (平方米) | 土地用途 | 使用权类型 | 终止日期 |
1 | 宁国用(2004)第1085号 | 银川市西夏区新小路 | 235,200.00 | 工业 | 出让 | 2049-12-5 |
2 | 宁国用(2004)第1096号 | 银川市西夏区新小路 | 139,230.30 | 工业 | 出让 | 2049-12-5 |
3 | 宁国用(2004)第1097号 | 银川市西夏区贺兰山套门沟 | 25,684.00 | 工业 | 出让 | 2049-12-5 |
4 | 宁国用(2004)第1098号 | 银川市西夏区贺兰山套门沟 | 3,425.80 | 工业 | 出让 | 2049-12-5 |
5 | 宁国用(2004)第1099号 | 银川市西夏区贺兰山套门沟 | 920.90 | 工业 | 出让 | 2049-12-5 |
合计 | 404,461.00 |
单位 | 投资比率% | 账面值 | 评估值 | 增值额 | 增值率% |
赛马实业 | 35.74 | 14,691.75 | 154,356.75 | 139,665.00 | 950.64 |
青水股份 | 0.37 | 124.35 | 540.89 | 416.54 | 334.96 |
合计 | - | 14,816.10 | 154,897.64 | 140,081.55 | 945.47 |
序号 | 年份 | Rm算数平均值 | Rm几何平均值 | 无风险收益率Rf | ERP=Rm算数平均值-Rf | ERP=Rm几何平均值-Rf |
1 | 1999年 | -20.65% | 9.87% | 3.60% | -24.25% | 6.27% |
2 | 2000年 | 32.47% | 26.92% | 3.46% | 29.01% | 23.46% |
3 | 2001年 | 15.06% | 11.15% | 2.92% | 12.14% | 8.23% |
4 | 2002年 | 7.49% | 1.93% | 2.79% | 4.70% | -0.86% |
5 | 2003年 | 9.80% | 3.89% | 3.27% | 6.53% | 0.62% |
6 | 2004年 | 7.69% | 1.93% | 4.71% | 2.98% | -2.78% |
7 | 2005年 | 4.49% | -0.78% | 3.14% | 1.35% | -3.92% |
8 | 2006年 | 23.86% | 13.28% | 3.18% | 20.68% | 10.10% |
9 | 2007年 | 52.60% | 30.32% | 4.03% | 48.57% | 26.29% |
10 | 2008年 | 44.28% | 9.68% | 3.42% | 40.86% | 6.26% |
11 | 2009年 | 45.94% | 16.51% | 3.77% | 42.17% | 12.74% |
平均值 | 18.59% | 10.39% | 3.19% | 15.40% | 7.86% |
序号 | 资本市场特点 | 市场风险溢价(%) | ||
1 | 有政治风险正在形成的市场(南美、东欧) | 8.5 | ||
2 | 发展中的市场(日本以外的亚洲、墨西哥) | 7.5 | ||
3 | 规模较大的发达市场(美国、日本、英国) | 5.5 | ||
4 | 规模较小的发达市场(德国、瑞士以外的西欧市场) | 4.5-5.5 | ||
5 | 规模小经济稳定的发达市场(德国、瑞士) | 3.5-4 |
序号 | 年份 | 年利率% | 金额(元) | 加权平均利率 |
1 | 短期借款 | 4.78% | 50,000,000.00 | 0.8240% |
2 | 一年内到期的长期借款 | 5.35% | 20,000,000.00 | 0.3690% |
3 | 长期借款1 | 4.86% | 40,000,000.00 | 0.6703% |
4 | 长期借款2 | 5.35% | 180,000,000.00 | 3.3207% |
合计 | 290,000,000.00 | 5.1840% |
年份 | 青铜峡牌水泥 | ||
数量(吨) | 单价(元/吨) | 金额(元) | |
2005年 | 722,396.72 | 226.79 | 163,831,962.35 |
2006年 | 595,437.89 | 228.39 | 135,993,994.99 |
2007年 | 812,920.16 | 239.48 | 194,681,425.03 |
2008年 | 1,152,573.54 | 322.85 | 372,113,760.69 |
2009年 | 1,408,907.19 | 340.75 | 480,084,560.86 |
2010年1-7月 | 638,211.91 | 338.72 | 216,177,561.35 |
合计 | 5,330,447.41 | 293.20 | 1,562,883,265.27 |
年份 | 青铜峡牌水泥(万吨) | 双鹿牌水泥(万吨) |
2005年 | 722,396.72 | - |
2006年 | 595,437.89 | 178,731.73 |
2007年 | 812,920.16 | 159,282.58 |
2008年 | 1,152,573.54 | 90,768.12 |
2009年 | 1,408,907.19 | 73,862.75 |
2010年1-7月 | 638,211.91 | 33,816.35 |
合计 | 5,330,447.41 | 536,461.53 |
青铜峡牌占商标的比例% | 90.86 |
项 目 | 2010年8-12月 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年及以后 |
1、青铜峡牌商标带来的息前净利润 | 195.56 | 349.36 | 299.78 | 238.26 | 255.65 | 276.73 | 273.10 |
2、折现率% | 10.09 | 10.09 | 10.09 | 10.09 | 10.09 | 10.09 | 10.09 |
3、折现期 | 0.42 | 1.42 | 2.42 | 3.42 | 4.42 | 5.42 | 6.42 |
4、折现系数 | 0.36 | 0.87 | 0.79 | 0.72 | 0.65 | 0.59 | 5.89 |
5、商标现值 | 71.18 | 304.79 | 237.55 | 171.50 | 167.14 | 164.35 | 1,607.60 |
6、商标权全值 | 2,724.10 |
项 目 | 单位 | 产量(吨) | 销量(吨) |
1980 | 吨 | 100,380 | 108,356 |
1981 | 吨 | 84,800 | 83,189 |
1982 | 吨 | 87,400 | 86,227 |
1983 | 吨 | 126,400 | 125,169 |
1984 | 吨 | 151,600 | 149,189 |
1985 | 吨 | 165,000 | 163,135 |
1986 | 吨 | 170,150 | 169,852 |
1987 | 吨 | 178,000 | 176,487 |
1988 | 吨 | 175,139 | 174,589 |
1989 | 吨 | 175,000 | 173,984 |
1990 | 吨 | 176,500 | 174,489 |
1991 | 吨 | 185,000 | 183,546 |
1992 | 吨 | 200,000 | 212,777 |
1993 | 吨 | 200,000 | 189,156 |
1994 | 吨 | 176,315 | 174,467 |
1995 | 吨 | 156,100 | 156,073 |
1996 | 吨 | 182,000 | 183,988 |
1997 | 吨 | 214,500 | 215,137 |
1998 | 吨 | 268,700 | 263,059 |
1999 | 吨 | 340,780 | 310,569 |
2000 | 吨 | 434,550 | 433,694 |
合计 | 吨 | 3,948,314 | 3,907,132 |
年份 | 单位 | 产量(吨) | 销量(吨) |
2001 | 吨 | 501,520 | 500,876 |
2002 | 吨 | 527,910 | 543,836 |
2003 | 吨 | 577,480 | 576,059 |
2004 | 吨 | 699,730 | 696,796 |
2005 | 吨 | 664,829 | 722,396 |
2006 | 吨 | 593,594 | 595,437 |
2007 | 吨 | 825,539 | 812,920 |
2008 | 吨 | 1,120,697 | 1,152,573 |
2009 | 吨 | 1,413,233 | 1,408,907 |
2010年1-7月 | 吨 | 658,439 | 638,212 |
小计 | 吨 | 7,582,971 | 7,648,012 |
年份 | 单位 | 金额(元) | 折算到到2002年金额(元)[3] | 单位 |
1995 | 元 | 6,000.00 | 10,681.65 | 青铜峡水泥厂 |
1996 | 元 | 5,515.00 | 8,918.36 | 青铜峡水泥厂 |
1997 | 元 | 4,180.00 | 6,139.99 | 青铜峡水泥厂 |
1998 | 元 | 25,500.00 | 34,023.88 | 青铜峡水泥厂 |
2000 | 元 | 79,120.00 | 95,891.92 | 青水集团 |
2001 | 元 | 190,928.63 | 210,193.33 | 青水集团 |
小计 | 311,243.63 | 365,849.13 |
年份 | 单位 | 金额(元) | 折算到到2002年金额(元) | 单位 |
2002 | 元 | 239,100.00 | 239,100.00 | 青水股份 |
2003 | 元 | 89,000.00 | 80,842.95 | 青水股份 |
2004 | 元 | 29,500.00 | 24,340.32 | 青水股份 |
2005 | 元 | 138,000.00 | 103,427.37 | 青水股份 |
2006 | 元 | 219,000.00 | 149,091.41 | 青水股份 |
2007 | 元 | 376,000.00 | 232,513.67 | 青水股份 |
2008 | 元 | 389,260.00 | 218,651.54 | 青水股份 |
2009 | 元 | 355,000.00 | 181,131.19 | 青水股份 |
2010年1-7月 | 元 | 80,500.00 | 37,308.94 | 青水股份 |
小计 | 1,915,360.00 | 1,266,407.39 |
销量因素 | 不考虑时间价值的广告费用因素 | 考虑时间价值的广告费用因素 | |
青水股份 | 66.19% | 86.02% | 77.59% |
建材集团 | 33.81% | 13.98% | 22.41% |
合计 | 100% | 100% | 100% |
名 称 | 数量(台) | 账面原值(元) | 账面净值(元) |
机器设备 | 7 | 366,841.19 | 100,055.05 |
运输车辆 | 1 | 155,814.02 | 116,750.22 |
电子设备 | 8 | 45,070.00 | 25,756.38 |
合 计 | 16 | 567,725.21 | 242,561.65 |
名 称: | 宁夏青铜峡水泥股份有限公司 |
注册号: | 640000000001760 |
住所: | 青铜峡大坝镇 |
法定代表人: | 哈永生 |
注册资本: | 33,475万元 |
实收资本: | 33,475万元 |
公司类型: | 股份有限公司(非上市、国有控股) |
经营范围: | 水泥及水泥熟料的生产、销售。 |
成立日期: | 2001年8月11日 |
经营期限: | 2001年8月11日至2011年8月11日 |
登记机关: | 宁夏回族自治区工商行政管理局 |
年检情况: | 已通过2009年年度检验 |
名 称: | 土地证号 | 坐落 | 面积(平方米) | 土地用途 | 使用权类型 | 终止日期 | 备注 |
1 | 宁国用(2004)第1085号 | 银川市西夏区新小路 | 235,200.00 | 工业 | 出让 | 2049-12-5 | 白浆管道 |
2 | 宁国用(2004)第1096号 | 银川市西夏区新小路 | 139,230.30 | 工业 | 出让 | 2049-12-5 | 厂区生产线 |
3 | 宁国用(2004)第1097号 | 银川市西夏区贺兰山套门沟 | 25,684.00 | 工业 | 出让 | 2049-12-5 | 矿山破碎及粉磨 |
4 | 宁国用(2004)第1098号 | 银川市西夏区贺兰山套门沟 | 3,425.80 | 工业 | 出让 | 2049-12-5 | 矿山破碎及粉磨 |
5 | 宁国用(2004)第1099号 | 银川市西夏区贺兰山套门沟 | 920.90 | 工业 | 出让 | 2049-12-5 | 矿山破碎及粉磨 |
合计 | 404,461.00 |