证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2010-020

浙江闰土股份有限公司

第二届董事会第十八次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

浙江闰土股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十八次会议于2010年10月27日在上虞宾馆6号会议室以现场会议的方式召开。

召开本次会议的通知已于2010年10月22日以书面、电话和电子邮件方式通知了各位董事。本次会议由公司董事长阮加根先生主持，会议应参加的董事9名，实际参加的董事9名。公司部分监事、公司部分高级管理人员及公司部分保荐代表人列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过如下议案：

一、审议通过《关于使用部分超募资金对全资子公司增资的议案》。

公司拟使用超募资金9500万元对全资子公司江苏和利瑞科技发展有限公司（以下简称“江苏和利瑞”）增资，将江苏和利瑞注册资本从500万元增资到10000万元。

该决议9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

该议案已经公司独立董事、监事会出具了明确同意意见。《关于使用部分超募资金对全资子公司增资的公告》详见指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过《关于对控股子公司增加核定担保额度的议案》。

本次公司拟对2家控股子公司增加核定担保额总计10,000万元。

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

《浙江闰土股份有限公司对外担保公告》详见指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告

浙江闰土股份有限公司

董事会

二〇一〇年十月二十九日

证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2010-021

浙江闰土股份有限公司关于使用部分

超募资金对全资子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

公司于2010年10月27日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司增资的议案》，现将相关事宜公告如下。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员证监许可[2010]655号文批准，浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”或“闰土股份”）于2010年6月23日向社会公开发行人民币普通股（A 股）7,382万股，每股发行价为人民币31.2元，募集资金总额为人民币2,303,184,000元，扣除发行费用人民币160,703,541.86元后，募集资金净额为人民币2,142,480,458.14元，以上募集资金已经立信会计师事务所有限公司于2010年6月28日出具的信会报字(2010)第24614号《验资报告》确认。

根据公司《招股说明书》中披露的募集资金用途，五个募投项目共需资金999,000,000.00元。扣除五个募投项目资金需求总额外，公司此次超额募集资金净额部分为1,143,480,458.14元。

二、增资概述

1、增资的基本情况

公司拟对全资子公司江苏和利瑞科技发展有限公司(以下简称“江苏和利瑞”)增加注册资本，增资额为9500万元。将江苏和利瑞注册资本从500万元增资到10000万元。该笔投资全部来自公司首次公开发行股票的超额募集资金。

增资的目的主要是用于年产4500吨染料系列产品项目和2000吨中间体(氨基油)项目建设。年产4500吨染料系列产品项目和2000吨中间体(氨基油)项目建设投资资金约9953万元，前期已投入4000多万元建设。对全资子公司增资的9500万元中，5000万用于项目后续建设。因江苏和利瑞规模较小，且在建设期，增资9500万元中的4500万用作江苏和利瑞正常营运所需的流动资金。年产4500吨染料项目预计在2011年第二季度试车投产。

根据交易所的规定及公司的相关制度，用于项目后续建设资金5000万尚需江苏和利瑞在银行开设募集资金专户，并签订募集资金三方监管协议。

2、增资行为生效所必需的审批程序

公司第二届董事会第十八次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司增资的议案》。根据《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》及《公司授权管理制度》相关规定，本次增资事项属董事会决策权限范围，无需提交股东大会审批。

本次增资行为不构成关联交易。

三、江苏和利瑞基本情况

江苏和利瑞设立于2009年8月6日，注册资本500万元，法定代表人钱吉荣，注册地点江苏省灌云县临港产业区纬二路南侧，主要从事化工原料及染料、中间体的研发、生产及销售。

公司于2010年9月17日用自有资金600万元收购了灌云海通化工有限公司（以下简称“灌云海通”）持有的江苏和利瑞科技发展有限公司（以下简称“江苏和利瑞”）100%股权，江苏和利瑞成为公司全资子公司。灌云海通及其自然人股东与公司不存在关联关系，本次收购行为不构成关联交易。

江苏和利瑞目前正处在筹建期，正在建设年产4500吨染料系列产品项目和2000吨中间体（氨基油）项目，上述项目已经连云港市发改委（2009）346号和连云港市环境保护（2009）335号批复。

江苏和利瑞2009年末及2010年9月30日主要财务指标如下

	2009年末	2010年9月30日
总资产	4,826,274.50	41,517,114.01
净资产	4,826,274.50	5,203,760.33
负债	0.00	36,313,353.68
营业收入	0.00	0.00
净利润	-173,725.5	377,485.83

四、江苏和利瑞项目简介及增资目的和对公司影响

根据可行性研究报告，年产4500吨染料系列产品及2000吨中间体（氨基油）建设项目建设投资资金9953万元，其中设备购置费6071.5万元，安装工程费1102.8万元，建筑工程费1578.7万元，土地征用费1200万元。

年产4500吨染料系列产品及2000吨中间体（氨基油）产品属于公司主营业务范围内产品。年产4500吨染料系列产品主要是活性蓝、酸性黑、酸性蓝等高附加值的染料。中间体（氨基油）主要用来生产活性染料。

年产4500吨染料系列产品及2000吨中间体（氨基油）建设项目计划建设期为2年，项目预计竣工时间约在2011年5月，装置试车投产时间约为2011年6月，全面达产时间约在2011年年底。项目达产后年营运收入35250万元，平均年利润总额约5043.3万元，税后总利润约3782.5万元。

本次增资旨在满足江苏和利瑞今后经营发展的需要，确保江苏和利瑞建设项目的正常营运。此次增资资金均来源于公司超募资金。

江苏和利瑞染料及中间体项目投产后，一方面丰富并提升公司产品，增加公司新的利润增长点，二是拉长了公司产业链，进一步提升公司整体市场竞争力，符合公司的发展需要和长远规划。

本次增资主要涉及在建项目建设用资金及补充流动资金等事项，不涉及风险较高的对外投资等事项，故公司董事会认为本次增资不存在能致使公司发生重大损失的风险。江苏和利瑞增资前后均为公司的全资子公司，因此本次增资不会影响公司的合并财务报表。

五、相关承诺内容

公司不存在证券投资，公司将上述超募资金对全资子公司江苏和利瑞增资，将不影响募集资金投资计划的正常进行，且未变相改变募集资金的用途。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资（具体包括但不限于《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》第五条），在使用超募资金对全资子公司增资后的十二个月内，公司将不从事证券投资等高风险投资。

六、相关审核及批准程序

（一）公司董事会决议情况

公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司增资的议案》，同意公司以本次部分超募资金9500万元对全资子公司增资。

（二）公司独立董事意见

公司独立董事经核查后，对该事项发表意见认为：公司使用部分超募资金对全资子公司增资符合公司整体发展需要，全资子公司项目建成达产后，能丰富公司产品，拉长公司产业链，给公司新的利润增长点。从内容和程序上，增资行为符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司使用部分超募资金9500万元对全资子公司增资没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。独立董事同意本次公司对全资子公司的增资。

（三）公司监事会意见

公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司增资的议案》。监事会认为：公司使用部分超募资金对全资子公司增资符合公司整体发展需要，全资子公司项目建成达产后，能丰富公司产品，拉长公司产业链，给公司新的利润增长点。本次超募资金使用计划没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司使用9500万元超募资金对全资子公司增资。

（四）公司保荐机构核查意见

公司保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）出具了《海通证券股份有限公司关于浙江闰土股份有限公司使用部分超额募集资金增资全资子公司的核查意见》，意见认为：

本次增资所建设的“年产2000吨中间体(氨基油)项目、年产4500吨染料系列产品项目”以及补充江苏和利瑞流动资金系投资于江苏和利瑞主营业务范围内,且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规定；

将部分超募资金用于建设“年产2000吨中间体(氨基油)项目、年产4500吨染料系列产品项目”以及补充江苏和利瑞流动资金，符合公司拓展市场的战略规划，有利于公司抓住市场机遇，提高资金使用效率，提升企业盈利能力，符合全体股东的利益；

上述超募资金的使用行为经过必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。闰土股份本次超募资金使用计划已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见；公司对超募资金实行专户管理，履行了必要的法律程序；同时，公司承诺：公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并郑重承诺本次使用超额募集资金增资江苏和利瑞后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

因此，本保荐机构对闰土股份本次使用部分超募资金增资江苏和利瑞的使用计划表示无异议。

特此公告

浙江闰土股份有限公司

董事会

二〇一〇年十月二十九日

证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2010-022

浙江闰土股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示

●被担保人名称及本次增加核定担保额度的金额

1、浙江嘉成化工有限公司，本次增加核定担保额度5,000万元。

2、浙江瑞华化工有限公司，本次增加核定担保额度5,000万元。

●对外担保累计金额：截止本次增加核定担保额度前公司担保余额为700万元，占公司最近一期审计报告的净资产0.62%，均为对控股子公司的担保。

●对外担保逾期的累计金额：无。

一、担保概述

公司董事会于2010 年10月27日召开公司第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于对控股子公司增加核定担保额度的议案》。根据证监发[2005]120号文件及《公司章程》和《对外担保决策制度》的相关规定，本议案不需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、浙江嘉成化工有限公司，注册地点：浙江杭州湾精细化工园区，法定代表人：阮华林，经营范围：硫酸8万吨、保险粉（连二亚硫酸钠）10万吨、发烟硫酸2万吨、二氧化硫5万吨、硫酸二甲酯4万吨，木质素1.5万吨、分散剂1万吨、减水剂1万吨、N\N-二烯丙基-2-甲氧基-乙酰胺基苯胺；销售自产产品（上述经营范围凭有效危险化学品生产、存贮批准证书经营），公司持有该公司75%股权，2009年末该公司资产总额45799.99万元、负债总额11291.24万元、净资产34508.74万元、净利润4512.55万元；截至2010年9月30日公司资产总额42612.18万元、负债总额4289.7万元、净资产38322.48万元、净利润3813.74万元。

2、浙江瑞华化工有限公司，注册地点：上虞市道墟镇称海村，法定代表人：阮加春，经营范围：生产：活性系列染料，销售自产产品。（涉及前置审批的除外、涉及资质的凭资质经营）。公司持有该公司75%股权，2009年末该公司资产总额33164.52万元、负债总额9474.14万元、净资产23690.37万元、净利润7327.14 万元；截至2010年9月30日资产总额39145.66万元、负债总额11304.71万元、净资产27840.95万元、净利润4150.57万元。

三、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订相关担保协议，上述核定担保额度仅为公司可提供的担保额度，具体发生的担保金额，公司将在担保发生后及时给予披露。上述担保期限为自公司第二届董事会第十八次会议通过之日起即2010年10月27日至2012年10月26日止，在该期限内授权董事长签署担保文件。

四、董事会意见

考虑到公司下属控股子公司建设及经营需要，以及公司染料、中间体业务规模扩大的需要，并结合上述控股子公司的经营情况、资信状况后，公司董事会同意对上述部分控股子公司增加核定担保额度。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截止目前，包括公司本身及其控股子公司的对外担保余额为700万元，占公司最近一期审计报告的净资产0.62%，不存在逾期担保的情况。

增加本次核定担保额后，公司及控股子公司对外担保额约10700万元，占公司最近一期审计报告的净资产9.40%。

六、备查文件目录

1、公司第二届董事会第十八次会议决议。

特此公告

浙江闰土股份有限公司

董事会

二〇一〇年十月二十九日

证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2010-023

浙江闰土股份有限公司

第二届监事会第十一次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

浙江闰土股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十一次会议于2010年10月27日下午4:30在上虞宾馆6号会议室以现场方式召开。

召开本次会议的通知已于2010年10月22日以书面、电话和电子邮件方式通知了各位监事。本次会议由公司监事会主席韩明娟女士主持，会议应参加的监事3名，实到监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，会议以书面记名投票表决方式通过如下议案：

审议通过《关于使用部分超募资金对全资子公司增资的议案》。

公司使用部分超募资金对全资子公司增资符合公司整体发展需要，全资子公司项目建成达产后，能丰富公司产品，拉长公司产业链，给公司新的利润增长点。本次超募资金使用计划没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司使用9500万元超募资金对全资子公司增资。

该决议3票赞成，0票反对，0票弃权。

《关于使用部分超募资金对全资子公司增资的公告》详见指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告

浙江闰土股份有限公司监事会

二〇一〇年十月二十九日