§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 戚围岳 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 陈建业 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 匡健军 |
公司负责人戚围岳、主管会计工作负责人陈建业及会计机构负责人（会计主管人员）匡健军声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 75,613,984.44 | 75,803,968.13 | -0.25 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | -470,910,289.90 | -481,327,731.58 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | -2.26 | -2.31 | 不适用 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 45,885,532.95 | 3,460.15 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.22 | 3,460.15 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 17,809,597.26 | 10,417,441.68 | 不适用 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0856 | 0.0501 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.02 | -0.05 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0856 | 0.0501 | 不适用 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | -2,722.20 |
| 债务重组损益 | 25,946,958.00 |
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | -4,953,668.50 |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | 519,372.24 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -316.19 |
| 合计 | 21,509,623.35 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名流通股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 33,719 | |
| 前十名流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有流通股的数量 | 种类 |
| 孙兆艳 | 976,500 | 人民币普通股 |
| 冼惠霞 | 702,560 | 人民币普通股 |
| 于永洲 | 619,658 | 人民币普通股 |
| 张莉萌 | 600,000 | 人民币普通股 |
| 张益平 | 569,000 | 人民币普通股 |
| 钟佩兰 | 565,960 | 人民币普通股 |
| 陈威德 | 561,915 | 人民币普通股 |
| 廖东玫 | 508,740 | 人民币普通股 |
| 杨秀英 | 500,000 | 人民币普通股 |
| 曾志诚 | 495,100 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
□适用 √不适用
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
一、重大诉讼事项的进展情况
1、公司为北京东方诚成实业有限责任公司1.2亿贷款担保担保纠纷案，该重大诉讼事项已于2007年12月3日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。
2、公司与中国工商银行股份有限公司武汉市硚口支行8556万元借款纠纷案和公司与中国工商银行股份有限公司武汉市硚口支行1900万元贷款纠纷案，公司已与中国工商银行股份有限公司武汉硚口支行签定了《还款免息协议书》。该重大诉讼事项已于2009年4月30日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。
二、 公司董事会对会计师事务所上年度"非标准审计报告"涉及事项的变化及处理情况的说明
武汉市众环会计师事务所有限责任公司对万鸿集团股份有限公司（以下简称"本公司"）2009年度审计报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，对公司持续经营能力存在重大不确定性出具了强调意见。
针对审计意见中的强调事项，本公司董事会认为，该审计意见真实的反映了公司的财务状况、充分揭示了公司的财务风险。
2010年，公司董事会将采取以下措施解决审计意见所涉及的事项：
一、盘活存量资产
公司将进一步加大盘活资产力度，进一步提升民意四路的土地资源的内在价值。
二、资产重组完美收官，主营业务成功转型
待中国证券监督管理委员会核准本次重大资产重组交易并核准豁免佛奥集团及富桥实业因本次交易应履行的要约收购义务后，公司将尽快办理资产的移交和过户手续，实现主营业务成功转型。
三、股权分置改革圆满实施
待公司资产重组获批后，公司将尽快向上海证券交易所递交股权分置改实施的申请，并到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股权分置改革实施手续，圆满完成股权分置改革工作。
四、争取早日恢复上市
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司尽早准备并提交相关恢复上市的文件，争取早日恢复上市。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内公司无现金分红方案。
万鸿集团股份有限公司
法定代表人:戚围岳
2010年10月30日
股票代码：600681 股票简称：S*ST万鸿 编号：2010-017
万鸿集团股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
万鸿集团股份有限公司第六届董事会第十四次会议于2010年10月29日以通讯方式召开。本次会议通知于2010年10月22日以传真或邮件形式送达董事，本次会议应到董事9人，实到董事9人，到会董事占应出席会议董事的100 %，符合《公司法》和《公司章程》的要求。
会议审议并一致通过以下议案：
1、《2010年三季度报告》
同意2010年三季度报告。
2、《关于借款的议案》
（1）关于向佛山市奥园置业投资有限公司借款4400万元的议案
同意向佛山市奥园置业投资有限公司借款4400万元，双方协商后约定：上述借款为无息借款，还款期为2011年12月31日。同意授权公司管理层办理上述借款相关事宜。
（2）关于向佛山市奥园置业投资有限公司借款800万元的议案
同意向佛山市奥园置业投资有限公司借款800万元，双方协商后约定：上述借款为无息借款，还款期为2011年12月31日。同意授权公司管理层办理上述借款相关事宜。
佛山市奥园置业投资有限公司为佛山市顺德佛奥集团有限公司（本公司实际控制人）下属控股子公司，上述事项涉及关联交易，董事戚围岳先生、何键英先生、李力先生为关联董事，已回避表决。同意将上述议案提交股东大会予以审议。
3、《关于购买资产的议案》
为增强公司盈利能力，同意公司向佛山市顺德佛奥集团有限公司购买资产：
（1）交易标的：
本次购买的标的是本公司间接控股股东佛山市顺德佛奥集团有限公司所持有的佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司（以下简称“高盛装饰”）100%的股权和佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司（以下简称“阳光园林“）100%的股权。
（2）定价依据和交易价格：
本次交易以标的公司经审计的账面净资产值作为定价依据。根据立信羊城会计师事务所有限公司的《审计报告》（2010年羊查字第 20177号、2010年羊查字第20178号），截止2010年9月30日，高盛装饰的账面净资产值为5,645,147.16元，阳光园林的账面净资产值为2,177,042.15元。因此，高盛装饰的收购价格为 5,645,147.16元，阳光园林的收购价格为2,177,042.15元，两公司收购价格共计共7,822,189.31元。
（3）资金来源
为进行本次交易，公司拟向佛山市奥园置业投资有限公司借款800万元用于支付交易对价。
佛山市顺德佛奥集团有限公司为本公司实际控制人，上述事项涉及关联交易，董事戚围岳先生、何键英先生、李力先生为关联董事，应回避表决。同意将此议案提交股东大会审议！
特此公告！
万鸿集团股份有限公司
董 事 会
2010年10月29日
附件1：关于借款事项的独立董事意见
公司向佛山市奥园置业投资有限公司借款的相关事宜经公司第六届董事会第十四次会议审议并通过，董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》及相关规范性文件的规定。
上述交易构成关联交易，董事戚围岳先生、何键英先生、李力先生为关联董事均按照规定回避表决，履行了法定程序。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
独立董事：王成义、罗建峰、曲俊生
附件2：关于购买资产关联交易的独立董事意见
关于向佛山市顺德佛奥集团有限公司购买资产的相关事宜经公司第六届董事会第十四次会议审议通过。董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》及相关规范性文件的规定。
本次交易按照公开、公正、公平的一般商业原则签订书面协议确定交易关系，不存在显失公允的条款；交易价格以《审计报告》显示的目标资产的净资产值为依据，由双方协商确定，公允、合理。本次交易完成后，将增加公司盈利能力。
本次交易构成关联交易，董事戚围岳先生、何键英先生、李力先生为关联董事均按照规定回避表决，履行了法定程序。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
独立董事：王成义、罗建峰、曲俊生
股票代码：600681 股票简称：S*ST万鸿 编号：2010-018
万鸿集团股份有限公司
关于借款事项关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
（一）向佛山市奥园置业投资有限公司借款4400万元
重要内容提示：
●本次交易完成后，将有利于公司解决债务问题，缓解资金压力。
●过去12个月与其发生关联借款累计额为4000万元。
一、交易概述：
公司与佛山市奥园置业投资有限公司（以下简称“奥园置业”）签订了《借款协议》，向其借款4400万元用于解决公司债务问题。
由于佛山市奥园置业投资有限公司为我公司实际控制人佛山市顺德佛奥集团股份有限公司控股子公司，由此构成了关联交易。
二、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见：
独立董事对本次关联交易进行了事先认可，并发表了《关于对关联交易事项的独立意见》，认为本次交联交易符合公开、公平、公正的原则。
三、董事会表决情况：
公司第六届董事会第十四次会议审议上述关联交易时，关联董事戚围岳先生和何键英先生、李力先生回避表决，其它董事一致同意本议案。并同意将此议案提交股东大会予以审议。
四、交易方基本情况：
名称：佛山市奥园置业投资有限公司
注册资本： 人民币伍仟万元
营业执照号： 440681400001868
经营范围： 兴建、开发商品房住宅及其租赁服务。
截止到2010年7月31日，佛山市奥园置业投资有限公司未经审计资产合计152，679.09万元，负债合计122，231.41万元，净资产为30，447.67万元，营业收入1，252.34万元。
交易标的基本情况：
为按期偿还工行硚口支行的债务，本公司向佛山市奥园置业投资有限公司借款4400万元整。
五、交易协议的主要内容：
1、借款金额：4400万元
2、还款时间：2011年12月31日
3、利率及计息方式：无息借款，到期还本
六、交易目的及交易对上市公司的影响
本次交易有利解决公司债务问题，缓解资金压力。
七、与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
截止到该交易为止，本公司与该关联人累计发生的关联借款总金额为8400万元。
（二）向佛山市奥园置业投资有限公司借款800万元
重要内容提示：
●本次交易完成后，将有利于增加公司盈利能力。
●过去12个月与其发生关联借款累计额为8400万元。
一、交易概述：
公司与佛山市奥园置业投资有限公司（以下简称“奥园置业”）签订了《借款协议》，向其借款800万元用于解决公司购买资产。
由于佛山市奥园置业投资有限公司为我公司实际控制人佛山市顺德佛奥集团股份有限公司控股子公司，由此构成了关联交易。
二、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见：
独立董事对本次关联交易进行了事先认可，并发表了《关于对关联交易事项的独立意见》，认为本次交联交易符合公开、公平、公正的原则。
五、董事会表决情况：
公司第六届董事会第十四次会议审议上述关联交易时，关联董事戚围岳先生和何键英先生、李力先生回避表决，其它董事一致同意本议案。并同意将此议案提交股东大会予以审议。
六、交易方基本情况：
名称：佛山市奥园置业投资有限公司
注册资本： 人民币伍仟万元
营业执照号： 440681400001868
经营范围： 兴建、开发商品房住宅及其租赁服务。
截止到2010年7月31日，佛山市奥园置业投资有限公司未经审计资产合计152，679.09万元，负债合计122，231.41万元，净资产为30，447.67万元，营业收入1，252.34万元。
交易标的基本情况：
为向佛山市顺德佛奥集团有限公司购买资产，本公司向佛山市奥园置业投资有限公司借款800万元整。
五、交易协议的主要内容：
1、借款金额：800万元
2、还款时间：2011年12月31日
3、利率及计息方式：无息借款，到期还本
六、交易目的及交易对上市公司的影响
本次交易有利于增强公司盈利能力。
八、与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
截止到该交易为止，本公司与该关联人累计发生的关联借款总金额为9200万元。
特此公告！
万鸿集团股份有限公司
董 事 会
2010年10月29日
股票代码：600681 股票简称：S*ST万鸿 编号：2010-019
万鸿集团股份有限公司
关于购买资产关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易完成后，将有利于增强公司盈利能力。
●过去12个月与其发生关联交易累计额为0万元。
一、交易概述：
为了尽快恢复公司的盈利能力，拟购买佛奥集团持有的佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司和佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司100%的股权。双方经友好协商，签定《资产购买协议》。由于佛山市顺德佛奥集团有限公司为我公司实际控制人，由此构成了关联交易。
二、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见：
独立董事对本次关联交易进行了事先认可，并发表了《关于对购买资产关联交易的独立意见》，认为本次交易按照公开、公正、公平的一般商业原则签订书面协议确定交易关系，不存在显失公允的条款；交易价格以《审计报告》显示的目标资产的净资产值为依据，由双方协商确定，公允、合理。本次交易完成后，将增加公司盈利能力。
三、董事会表决情况：
公司第六届董事会第十四次会议审议上述关联交易时，关联董事戚围岳先生和何键英先生、李力先生回避表决，其它董事一致同意本议案。并同意将此议案提交股东大会予以审议。
交易方基本情况：
名称：佛山市顺德佛奥集团有限公司
注册资本：叁仟捌佰万元
营业执照号：4406062001647
经营范围： 装修工程设计、施工，园林绿化工程，对酒店业、制造业、商业、旅游业、房地产业进行投资。
截止到2010年9月30日，佛山市顺德佛奥集团有限公司未经审计资产合计1,017,302,865.84元，负债合计702,066,368.65元，净资产为315,236,497.19元，营业收入8,888,819.08元。
交易标的基本情况：
本次购买的标的是本公司实际控制人佛山市顺德佛奥集团有限公司所持有的佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司（以下简称“高盛装饰”）100%的股权和佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司（以下简称“阳光园林“）100%的股权。
截止到2010年9月30日，依据立信羊城会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》：阳光园林的账面资产总计为2,177,042.15元，净资产值为2,177,042.15元，净利润为-15,426.48元。高盛装饰的账面资产总计为5,645,147.16元，净资产值为5,645,147.16元，净利润为-16,836.12元。
交易协议的主要内容：
1、定价依据
双方同意，目标资产的收购对价将以《审计报告》显示的目标资产的净资产值为依据，由双方协商确定。
依据立信羊城会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》，截至会计基准日，阳光园林的账面净资产值为2,177,042.15元。高盛装饰的账面净资产值为5,645,147.16元。
各方协商确认，高盛装饰的收购价格为5,645,147.16元，阳光园林的收购价格为2,177,042.15元，两公司收购价格共计7,822,189.31元。
2、付款与交割
万鸿集团应于先决条件成就以后的20个工作日内，将收购价格一次性支付给佛奥集团。
双方同意于万鸿集团根据付款后的10个工作日内进行交割。
3. 债权债务处理和员工安置
本次交易为收购目标公司的股权，不涉及债权债务的处理，原由目标公司承担的债权债务在交割日后仍然由目标公司享有和承担。
本次交易为收购目标公司的股权，因而亦不涉及职工安置问题。原由目标公司聘任的员工在交割日后仍然由目标公司继续聘任。
六、交易目的及交易对上市公司的影响
本次交易有利增加公司盈利能力。
七、与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
截止到该交易为止，本公司与该关联人累计发生的关联交易总金额为7,822,189.31元。
特此公告！
万鸿集团股份有限公司
董 事 会
2010年10月29日
万鸿集团股份有限公司
2010年第三季度报告