上海开创国际海洋资源股份有限公司
2010年第三季度报告
§1重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 汤期庆 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 潘俭 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 蒋燕燕 |
公司负责人汤期庆、主管会计工作负责人潘俭及会计机构负责人（会计主管人员）蒋燕燕声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 1,297,450,770.59 | 1,132,685,072.11 | 14.55 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 657,191,237.78 | 600,835,475.53 | 9.38 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.24 | 2.97 | 9.09 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 64,197,611.35 | -61.01 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.32 | -60.49 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 同期增减(%) （7－9月） | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 3,256,703.12 | 29,554,770.33 | -93.69 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.02 | 0.15 | -92.15 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.02 | 0.09 | -92.15 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.02 | 0.15 | -92.15 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.50 | 4.73 | 减少8.86个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.50 | 3.00 | 减少8.87个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | -51,539.04 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 11,054,500.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 6,854.94 |
| 合计 | 11,009,815.90 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 14,957 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 华立集团股份有限公司 | 25,621,035 | 人民币普通股 |
| 杭州富杰电器有限公司 | 5,660,467 | 人民币普通股 |
| 杭州中南五金厂 | 4,435,538 | 人民币普通股 |
| 杭州华春工贸有限公司 | 2,276,096 | 人民币普通股 |
| 全国社保基金一零二组合 | 1,997,619 | 人民币普通股 |
| 郑小青 | 1,799,316 | 人民币普通股 |
| 北京颐和银丰科技有限公司 | 1,634,914 | 人民币普通股 |
| 呼和浩特市汇金企业咨询有限责任公司 | 1,560,000 | 人民币普通股 |
| 徐传先 | 1,510,300 | 人民币普通股 |
| 交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金 | 1,446,541 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 报表项目 | 期末余额 （或本期金额） | 年初余额 （或上年金额） | 变动 比率 | 变动原因 |
| 应收票据 | 19,008,101.20 | -100% | 票据款已回笼。 | |
| 应收账款 | 16,517,792.62 | 9,822,586.24 | 68% | 信用期内正常应收账款。 |
| 预付款项 | 14,605,470.60 | 8,483,304.30 | 72% | 预定下一航次渔需物资、船舶整修订金增加。 |
| 其他应收款 | 3,150,201.02 | 49,907,748.73 | -94% | 年初应收的财政补贴款已收回。 |
| 存货 | 284,821,548.58 | 127,369,929.71 | 124% | 因本期鱼货销售减少，按销售成本率可转出的存货额同步减少形成的增加。 |
| 应付账款 | 100,199,882.63 | 48,274,345.96 | 108% | 本期增加额系按权责发生制原则确认的预估燃料、渔需物资的欠款。 |
| 预收款项 | 9,610,312.22 | 1,603,096.11 | 499% | 近期预收内销金枪鱼销售款较年初增加。 |
| 应付职工薪酬 | 1,127,094.27 | 8,511,047.77 | -87% | 年初余额中的2009年年终奖及四季度劳务工工资已支付。 |
| 应交税费 | 832,581.93 | 1,338,625.04 | -38% | 本期正常应交税费。 |
| 其他应付款 | 41,782,092.41 | 15,455,800.74 | 170% | 尚未至结算期的船员出国出海津费较年初增加。 |
| 资本公积 | 27,896,356.57 | 100% | 2010年6月末收到大股东支付的补偿款。 | |
| 外币报表折算差额 | -4,666,172.50 | -3,570,807.85 | 31% | 正常汇率变动。 |
| 营业总收入 | 399,473,128.19 | 648,743,345.80 | -38% | 本期鱼获量减少造成销售减少。 |
| 营业成本 | 272,359,779.37 | 367,799,140.55 | -26% | 因销售收入减少，则按销售成本率结转的销售成本同步减少。 |
| 营业税金及附加 | 163,966.32 | -100% | 本期尚未发生应税业务。 | |
| 销售费用 | 70,731,938.57 | 159,754,732.85 | -56% | 因销售收入减少，则销售费用同步减少。 |
| 财务费用 | 18,706,804.49 | 10,767,334.64 | 74% | 因报告期末人民币汇率升值幅度较上年同期大，致使公司增加汇兑损失。 |
| 资产减值损失 | 2,442,753.42 | 100% | 系计提的鱼柳跌价准备。 | |
| 营业外支出 | 57,539.04 | 120,272.44 | -52% | 本期固定资产处置损失少于上年同期。 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 64,197,611.35 | 164,651,202.95 | -61% | 因销售收入减少，收到的销售款较上年同期减少。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -101,490,285.58 | -249,087,875.90 | -59% | 本期在建的重大工程项目少于上年同期，故在建工程投入资金量少于上年同期。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 41,771,676.11 | 195,073,866.28 | -79% | 本期新增借款金额较上年同期减少。 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
(1) 与大连渔轮公司造船合同的履行情况
根据2009年3月26日公司第五届董事会第十五次会议决议，公司全资子公司上海开创远洋渔业有限公司（以下简称“开创远洋”）与中国船舶重工集团下属的大连渔轮公司（以下简称“大连渔轮”）签署了两份《远洋围网渔船船舶设计与建造合同》，由开创远洋委托大连渔轮建造2艘1,750吨远洋围网船（每份合同委托建造的数额为1艘），其中一艘为人民币10,500万元，另一艘为人民币11,500万元，共计22,000万元。公司于2010年7月29日收到大连渔轮公司发出的《关于75米金枪鱼围网船合拢地点、工期调整的函》，称由于大连新港发生爆炸，大连市海面清污，对于船舶禁航，大连湾海域封闭，暂时无法驳运，将继续在该公司完善预合拢，当海面通航后，再将所有分段进行转移合拢，因此工程工期有所拖延，但目前建造工程已恢复正常。
截至本财务报告批准报出日（2010年10月28日）止，其中：
第一艘在建船舶与2010年9月13日主船体上船台合拢成型，气密试验正在进行中，3台发电机组已安装到位，机舱设备已基本安装定位结束，预计将与2010年11月8日下水，公司已支付工程进度款6,825万元；
第二艘在建船舶正在分段建造，预计在2010年11月10日上船台合拢，公司已支付工程进度款5,750万元。
(2) 与庆富造船股份有限公司造船合同的履行情况
根据2009年1月20日公司第五届董事会第十三次会议决议，公司孙公司泛太渔业（马绍尔群岛）有限公司（以下简称“泛太渔业”）与庆富造船股份有限公司（以下简称“庆富公司”）签署了《船舶建造合约》，由泛太渔业委托庆富公司建造2艘1100吨级钢质大型远洋金枪鱼围网船，每艘船建造工程价为1,500万美元，两艘船总金额3,000万美元。
截至本财务报告批准报出日（2010年10月28日）止，其中：
第一艘“LOMETO”号（马绍尔群岛共和国籍）总造价1,646万美元，已于2010年7月24日开赴作业渔场。建造工程款1,500万美元已支付。
第二艘“LOMALO”号（马绍尔群岛共和国籍）总造价1,650万美元，已于2010年8月1日开赴作业渔场。建造工程款1,500万美元已支付。
(3) 股东质押公司股票事项
2009年7月21日，公司股东－华立集团股份有限公司（持有公司25,621,035股，占公司总股本12.65%，其中9,694,813股为无限售流通股，15,926,222股为限售流通股）与上海远洋渔业有限公司签署了《股份质押协议》。华立集团股份有限公司将其持有的本公司股权18,795,200股质押给上海远洋渔业有限公司，并于2009年7月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了质押登记手续。
截至本财务报告批准报出日（2010年10月28日）止，上述质押尚未解除。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、 资产置换时所作承诺及履行情况
上海远洋渔业有限公司承诺自重组定向增发股份登记至其账户起三年（36个月）内不上市交易或转让公司股份。报告期内，上海远洋渔业有限公司已按承诺严格执行，履行情况良好。
2、公司2008年进行定向发行股份购买资产暨重大资产重组时，公司控股股东上海远洋渔业有限公司承诺，对于采用市场法评估的船舶，3年内对照评估值不减值(折旧等正常因素除外)，3年内每年于年终对船舶进行评估，聘请专业机构出具专项评估报告，如发生减值，上海远洋渔业有限公司将对减值部分用现金补足。
经上海东洲资产评估有限公司对上述承诺中涉及船舶的评估，截止2009年12月31日上述船舶的账面净值为42,228.91万元，评估价值为146,928.78万元，未发生减值。(见沪东洲资评报字DZ100164171)年终，公司将继续聘请专业机构进行减值测试。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示 及原因说明
√适用 □不适用
公司根据今年1-3季度业绩和四季度的生产经营情况初步判断：本公司年初至下一报告期期末的累计净利润与上年同期相比可能下降50%以上。主要原因是报告期内智利外海海况受智利地震影响，发生异常变化，造成今年该渔场竹荚鱼整体产量大幅下降。
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
(1) 报告期内现金分红政策
公司应重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求的原则，实施持续、稳定的利润分配制度，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期分红。具体分配方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份需满足“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的要求。
(2) 公司2010年半年度利润分配方案已经2010年9月15日召开的公司2010年第二次临时股东大会审议通过，并将于11月9日实施现金红利的派发。
上海开创国际海洋资源股份有限公司
法定代表人；汤期庆
2010年10月28日
证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临2010－023
上海开创国际海洋资源股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议公告暨召开2010年
第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议于2010年10月28日上午10:00在上海市杨浦区共青路448号310会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长汤期庆先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以书面表决方式形成如下决议：
一、审议通过《公司2010年第三季度报告全文及正文》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》
鉴于公司第五届董事会已届满三年，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，由持有公司股份总数3%以上股东（上海远洋渔业有限公司及华立集团股份有限公司）提名汤期庆先生、刘小斌先生、周劲望先生、唐文华先生、谢峰先生、山起鹏先生、蔡建民先生、颜春友先生、林宪先生为公司第六届董事会董事候选人，其中蔡建民先生、颜春友先生、林宪先生为独立董事候选人。（董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见附件）
同意将该议案提交公司临时股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于召开公司2010年第三次临时股东大会的议案》
公司2010年第三次临时股东大会安排如下：
1、会议时间：2010年11月25日上午9:30
2、会议地点：上海市杨浦区共青路448 号507 会议室
3、会议审议事项：
1）《关于公司董事会换届选举的议案》
2）《关于公司监事会换届选举的议案》
4、会议出席对象：
2010年11月22日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，公司董事、监事和高管人员，公司律师。
5、登记办法：
1）个人股东亲自出席会议的，须凭本人身份证件、股票账户卡办理登记手续，委托代理人出席会议的，还应出示代理人有效身份证件和股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人资格证明及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，还应出示代理人本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续。
2）登记时间：2010年11月23日－24日 10:00－15:00
3）登记地点：上海市杨浦区共青路448号303室
异地股东可用信函或传真方式于2010年11月24日前送达公司办理登记手续。
6、联系电话：021－65690310 传真：021－65696280
7、联系人：汪涛 蔡渊
8、与会股东住宿、膳食及交通费用自理。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此决议。
上海开创国际海洋资源股份有限公司
董 事 会
2010年10月28日
附件1：
回 执
截止2010年 月 日收市时，本单位（本人）持有上海开创国际海洋资源股份有限公司股票，将参加贵公司2010年第三次临时股东大会。
股东账号： 持股数：
出席人姓名： 股东签字（盖章）：
2010年 月 日
附件2：
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席上海开创国际海洋资源股份有限公司2010年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名或盖章）： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
（注：个人股东授权委托书由其本人签名；法人股东授权委托书由其法定代表人签名并加盖单位公章）
委托意见表
| 审议事项 | 同意 | 弃权 | 反对 | |
| 序号 | 议案内容 | |||
| 1 | 《关于公司董事会换届选举的议案》 | |||
| 2 | 《关于公司监事会换届选举的议案》 | |||
以上委托意见表，如股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决。
受托人（签名）： 身份证号码：
受托日期：
附件3：上海开创国际海洋资源股份有限公司第六届董事会董事候选人简历
汤期庆，男，1955年10月出生，中共党员，硕士，高级经济师。现任上海水产（集团）总公司党委书记、董事长；上海远洋渔业有限公司董事长；上海开创国际海洋资源股份有限公司董事长；上海水产（集团）香港有限公司董事长；上海东方渔人码头投资开发有限公司董事长；上海同济科技实业股份有限公司独立董事；富国基金管理有限公司独立董事。曾任上海交家电商业（集团）公司总经理；上海市商业一局副局长；上海商务中心股份有限公司总经理；长江经济联合发展（集团）股份有限公司总裁、副董事长。
刘小斌，男,1970年11月出生,硕士,中国注册会计师、国际注册内部审计师、中国注册税务师。现任华立集团股份有限公司副总裁；上海开创国际海洋资源股份有限公司副董事长；昆明制药集团股份有限公司董事。曾任浙江华立医药投资集团有限公司财务总监；华立产业集团副总裁；华立集团股份有限公司财务总监；重庆华立药业股份有限公司董事长；武汉健民药业集团股份有限公司董事；云南南天电子信息产业股份有限公司董事。
周劲望，男，1958年5月出生，中共党员，硕士，高级工程师。现任上海水产（集团）总公司副总裁、上海远洋渔业有限公司副总经理、上海开创国际海洋资源股份有限公司董事、上海华利船舶工程有限公司董事长。曾任上海海洋渔业有限公司副总经理；上海远洋渔业有限公司总经理；上海水产（集团）总公司副总经理。
唐文华，男，1960年11月出生，中共党员，硕士，高级经济师。现任上海水产（集团）总公司副总裁；上海远洋渔业有限公司副总经理、上海开创国际海洋资源股份有限公司董事；上海信融投资有限公司董事长；文森特（密克罗尼西亚）渔业有限公司董事；上海菱海水产经贸有限公司董事长；广州菱山水产有限公司董事长。曾任上海信融投资有限公司总经理；上海水产（集团）总公司投资管理部经理、上海金汇远洋渔业有限公司副董事长。
谢峰，男，1967年4月出生，中共党员，硕士，工程师。现任上海开创国际海洋资源股份有限公司董事、总裁；上海开创远洋渔业有限公司总裁；泛太食品（马绍尔群岛）有限公司董事长；泛太渔业（马绍尔群岛）有限公司董事长。曾任上海远洋渔业公司美国分公司总经理兼农业部驻美代表处上海代表；上海水产（集团）总公司生产技术部经理；上海远洋渔业公司总经理；上海远洋渔业有限公司副总经理；上海水产（集团）总公司总裁助理。
山起鹏，男，1949年2月出生，中共党员，硕士，高级会计师，非执业注册会计师。现任上海水产（集团）总公司审计和风险控制委员会执行委员；上海开创国际海洋资源股份有限公司董事。曾任上海水产（集团）总公司董事、副总会计师、预算审计部主任；上海水产（集团）香港有限公司总经理；上海远洋渔业有限公司董事；上海水产（集团）总公司战略和投资委员会执行委员。
蔡建民，男，1944年8月出生，中共党员，高级会计师，会计学副教授，非执业注册会计师。现任上海开创国际海洋资源股份有限公司独立董事；交大昂立股份有限公司独立董事；恒天凯马股份有限公司独立董事；上海第一医药股份有限公司独立董事；香港海建有限公司董事。
颜春友，男，1945年9月出生，本科，研究员。现任上海开创国际海洋资源股份有限公司独立董事；浙江产权交易所董事长；中国经济体制改革研究会理事；浙江省经济体制改革研究会副会长；浙江省发展规划研究院专家委员；浙江省浙商研究会副会长；浙江上市公司协会独董专业委员会常务委员；浙江大学国际经济研究所客座教授；轻纺城独立董事；杭萧钢构独立董事；天目药业独立董事。
林宪，男，1954年10月出生，律师。现任上海开创国际海洋资源股份有限公司独立董事；武汉健民药业集团股份有限公司独立董事；浙江宪林律师事务所（原浙江省高新技术律师事务所）主任；浙江省省直律师协会常务理事；浙江省侨商会维权委员会委员；浙江省司法厅法律援助专家律师。
附件4：
上海开创国际海洋资源股份有限公司独立董事提名人声明
提名人上海远洋渔业有限公司现就提名蔡建民为上海开创国际海洋资源股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海开创国际海洋资源股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任上海开创国际海洋资源股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海开创国际海洋资源股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海开创国际海洋资源股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有上海开创国际海洋资源股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有上海开创国际海洋资源股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是上海开创国际海洋资源股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为上海开创国际海洋资源股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与上海开创国际海洋资源股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定。
包括上海开创国际海洋资源股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在上海开创国际海洋资源股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120 号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人： 上海远洋渔业有限公司
2010年10月28日
上海开创国际海洋资源股份有限公司独立董事提名人声明
提名人华立集团股份有限公司现就提名颜春友、林宪为上海开创国际海洋资源股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海开创国际海洋资源股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任上海开创国际海洋资源股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海开创国际海洋资源股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海开创国际海洋资源股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有上海开创国际海洋资源股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有上海开创国际海洋资源股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是上海开创国际海洋资源股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为上海开创国际海洋资源股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与上海开创国际海洋资源股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定。
包括上海开创国际海洋资源股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在上海开创国际海洋资源股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120 号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人： 华立集团股份有限公司
2010年10月28日
附件5：
上海开创国际海洋资源股份有限公司独立董事候选人声明
声明人蔡建民、颜春友、林宪，作为上海开创国际海洋资源股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任上海开创国际海洋资源股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在上海开创国际海洋资源股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有上海开创国际海洋资源股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有上海开创国际海洋资源股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是上海开创国际海洋资源股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为上海开创国际海洋资源股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与上海开创国际海洋资源股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定；
十、本人没有从上海开创国际海洋资源股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合上海开创国际海洋资源股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职上海开创国际海洋资源股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括上海开创国际海洋资源股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在上海开创国际海洋资源股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：蔡建民
颜春友
林 宪
2010年10月28日
证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临2010－024
上海开创国际海洋资源股份有限公司第五届监事会第十六次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议于2010年10月28日上午11:00在上海市杨浦区共青路448号310会议室召开。会议应到监事3人，实到监事2人，监事肖琪经先生因公务无法亲自出席本次会议，书面委托监事张小飞先生代为出席表决。会议由公司监事会主席尹协仁先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事审议，以书面表决方式形成如下决议：
一、审议通过《公司2010年第三季度报告全文及正文》
根据《中华人民共和国证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号<季度报告内容与格式特别规定>》（2007年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）的有关要求，上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议认真审议了《公司2010年第三季度报告全文及正文》，经审核，公司监事会认为：
1、公司2010年第三季度报告的编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2010年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司本季度的经营管理和财务状况等事项。
3、公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2010年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》
鉴于公司第五届监事会已届满三年，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，由持有公司股份总数3%以上股东（上海远洋渔业有限公司及华立集团股份有限公司）提名尹协仁先生、肖琪经先生为公司第六届监事会监事候选人。（监事候选人简历详见附件）
同意将该议案提交公司临时股东大会审议。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此决议。
上海开创国际海洋资源股份有限公司
监 事 会
2010年10月28日
附件：监事候选人简历
尹协仁，男，1951年7月出生，中共党员，大专学历，高级经济师。现任上海水产（集团）总公司党委副书记、纪委书记、工会主席、董事，上海开创国际海洋资源股份有限公司监事会主席，上海远洋渔业有限公司董事。曾任西班牙华西企业有限公司总经理；上海海洋渔业发展公司副总经理，上海水产（集团）总公司外经贸处处长，上海水产（集团）总公司监事。
肖琪经，男，1965年生，硕士。现任华立集团股份有限公司副总裁；上海开创国际海洋资源股份有限公司监事。曾任浙江华立科技股份有限公司董事长；华立国际发展有限公司董事长、总裁。