宝山钢铁股份有限公司
2010年第三季度报告
§1重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
| 未出席董事姓名 | 未出席董事职务 | 未出席董事的说明 | 被委托人姓名 |
| 刘占英 | 董事 | 工作原因 | 马国强 |
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 董事长何文波 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 副总经理陈缨 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 财务部部长吴琨宗 |
公司负责人董事长何文波、主管会计工作负责人副总经理陈缨及会计机构负责人（会计主管人员）财务部部长吴琨宗声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1主要会计数据及财务指标
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(百万元) | 215,767.48 | 201,142.78 | 7.27 |
| 所有者权益（或股东权益）(百万元) | 102,247.34 | 95,136.90 | 7.47 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 5.84 | 5.43 | 7.47 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(百万元) | 14,072.91 | -25.67 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.80 | -25.67 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(百万元) | 2,550.95 | 10,601.83 | -15.96 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.61 | -15.96 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.14 | 0.60 | -16.65 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.15 | 0.61 | -15.96 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.55 | 10.72 | 下降0.74个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.54 | 10.60 | 下降0.76个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：百万元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | -77 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 8 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 227 |
| 所得税影响额 | -40 |
| 合计 | 119 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 635,248 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 无限售条件 流通股的数量 | 种类 | |
| 宝钢集团有限公司 | 12,953,517,441 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金 | 150,010,002 | 人民币普通股 | |
| UBS AG（瑞士银行） | 87,849,490 | 人民币普通股 | |
| 交通银行－易方达 50 指数证券投资基金 | 76,036,883 | 人民币普通股 | |
| 华润深国投信托有限公司－重阳3期证券投资集合资金信托计划 | 63,222,004 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－上证50交易型开放式指数证券投资基金 | 59,993,913 | 人民币普通股 | |
| 如皋长荣矿石仓储有限公司 | 57,229,512 | 人民币普通股 | |
| 上海国际信托有限公司－T-0204 | 50,540,702 | 人民币普通股 | |
| 上海重阳资产管理有限公司 | 43,885,574 | 人民币普通股 | |
| 中信证券－工行－CREDIT SUISSE (HONG KONG) LIMITED （瑞士信贷(香港)有限公司） | 37,399,605 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
2010年三季度，国家进一步加大经济结构调整力度，经济增速继续呈放缓态势，国内钢材需求增速有所回落。国家调整钢材出口退税政策的效应逐渐显现，钢材出口量显著下滑。受需求放缓、政府加大节能减排力度及地方限电影响，钢铁产能利用率和产量延续6月份以来的下降态势，8月份国内粗钢产量同比下降。国内钢材价格自二季度末急剧下跌至7月中旬低点后缓慢回升，但三季度整体钢材价格仍未恢复到二季度水平；同期，进口矿石季度长协价格攀升至年内最高位。钢铁行业三季度整体盈利环比大幅回落。
面对三季度复杂多变的国内外市场环境，公司及时调整内外销策略，积极落实订单接订；加强以产品盈利能力为导向的品种结构优化工作，提高合同完成率；巩固上半年成本改善成果，进一步开展各类成本费用精细化管理。公司三季度实现铁产量580.7万吨，钢产量657.1万吨，销售钢铁产品618.3万吨；实现营业收入511.4亿元，较去年同期增加101.5亿元；实现利润总额29.8亿元，较去年同期减少12亿元；前三季度累计实现利润总额138.1亿元，较去年同期增加87.4亿元。
四季度，预计国内钢材供需关系保持平稳，钢材价格大幅上涨的动力不足；矿石长协价格有所下降，但仍处历史高位；公司内部年、定修集中也将对生产组织和产量规模带来影响。公司将积极发挥自身优势，降低经营风险，细化供产销各环节应对措施，确保经营业绩的稳定。
主要会计报表项目大幅变动的情况及原因如下：
与2009年三季度相比：
营业收入增加101.5亿元，增幅24.8%，主要受市场需求显著回升、钢铁产品销售价格回暖以及品种结构优化等因素影响。
营业成本增加114.4亿元，增幅32.9%，主要受矿石等主要原燃材料价格上涨所致。
财务费用减少3.4亿元，降幅81.9%，主要因2010年3季度人民币兑美元升值逾1.3%（去年同期为0.04%），使得公司美元债务汇兑收益增加3.6亿元。
资产减值损失减少2.0亿元，降幅103.1%， 主要是3季度末预期市场回暖，销售价格上升，转回存货跌价准备0.1亿元，而去年同期为计提存货跌价准备1.2亿元。
公允价值变动损益增加0.5亿元，主要是2009年3季度美元远期交易到期交割，冲回前期确认的公允价值变动收益，账面反映为公允价值变动损失0.5亿元，相应转入投资收益。
投资收益减少1.1亿元，降幅74.1%，主要是对联营和合营企业的投资收益、以及美元远期交割收益较去年同期减少所致。
与2009年1-3季度累计相比：
2010年前三季度，公司把握钢材市场回暖的有利契机，积极扩大产销规模，当期利润总额138.1亿元，固定资产折旧及摊销99.6亿元，实现EBITDA249.5亿元。同时因产销规模扩大、购销价格上升等影响，月均营业收入和成本较2009年上升33.9%和28.7%，引致存货净额占用较年初上升66.5亿元，增长幅度为22.6%。当期实现经营活动现金净流入140.7亿元。
经营活动现金净流入较去年同期减少48.6亿元，剔除财务公司影响，公司经营活动现金净流入126.0亿元，较去年同期经营活动现金净流入225.0亿元减少99.0亿元。主要因为：
(净利润同比上升，增加经营活动现金净流入70.2亿元。
(去年同期受金融危机影响，产销规模和采购价格均处于下降通道，存货净值较年初下降47.8亿元，而本期随产销规模、采购价格的回升，存货净值则较本年初上升66.5亿元，减少经营活动现金净流入114.3亿元。
(因公司优化债务结构，以美元融资置换人民币买方付息应付票据，公司买方付息应付票据较年初减少31.3亿元，而去年同期由于大力开展买方付息票据融资业务，应付票据较年初增加37.3亿元，同比减少经营活动现金净流入68.6亿元。
总体经营活动流量正常。
投资活动现金净流出91.0亿元，较去年同期减少流出36.2亿元。剔除财务公司影响，2010年1-3季度投资活动现金净流出92.6亿元，较去年同期投资活动现金净流出129.7亿元减少流出37.0亿元，主要是公司严格控制固定资产投资规模，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较去年同期减少41.1亿元。
筹资活动现金净流出10.4亿元，较去年同期减少流出67.2亿元。剔除财务公司影响，筹资活动现金净流出5.9亿元，较去年同期净流出103.9亿元减少流出98.1亿元。2010年1-9月，为优化债务结构，公司以美元融资置换人民币买方付息应收应付票据融资，净借款增加35.2亿元，买方付息应收应付票据融资减少29.2亿元，公司付息债务规模增加6.0亿元。
与2009年末相比：
货币资金增加37.0亿元，增幅66.5%，主要是公司月末回款较为集中所致。
应收票据增加22.9亿元，增幅34.2%，主要因公司营业收入上升引致日常结算应收票据同步增加。
应付票据减少31.5亿元，降幅64.8%，主要是买方付息应付票据规模较年初下降所致。
应交税费增加11.0亿元，增幅116.6%，主要是企业所得税按季预缴，2009年末含清算预计退库金额。
长期借款增加22.5亿元，增幅42.4%，主要是公司研判美元汇率和利率走势，当期提入长期美元借款。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、宝钢集团在公司成立时做出两项承诺
(1)宝钢集团承诺，与公司发生的关联交易，将依照国家有关法律、行政法规及有关主管部门的规章进行，不会损害公司及公司非控股股东的合法利益。
(2)宝钢集团承诺，将不会直接参与任何对公司有竞争的业务或活动，或直接持有对公司有竞争的业务、活动或实体的权益。但宝钢集团可以持有公司股份并继续经营、发展现有业务(包括与公司有或可能有竞争的业务)。宝钢集团承诺，宝钢集团或其子公司欲进行与公司的业务可能产生竞争的新业务、投资和研究时，公司将有优先发展权和项目的优先收购权。
上述承诺在下列情况下有效：A、公司在香港结算与交易所有限公司及中国境内证券交易所上市；B、宝钢集团持有公司不少于30%的已发行股份。
此外，宝钢集团于2001年6月13日和2002年9月6日进一步向公司做出如下承诺，即在公司收购宝钢集团的部分三期工程资产和剩余的资产后，上述两项承诺仍然有效。
上述承诺见2001年6月21日和2002年9月12日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
2、宝钢集团在增发招股意见书中的承诺
(1)对于集团公司现在持有的可能会对宝钢股份产生同业竞争的资产和业务，宝钢股份有权选择适当的时机向集团公司收购。
(2)对于任何集团公司将来获得的从事与宝钢股份同类业务的商业机会，集团公司应将该等机会让于宝钢股份，只有在宝钢股份放弃该等商业机会后，集团公司才会进行投资。
(3)本公司将在本次收购完成后，与相应的土地一起办理该等房屋的产权证书，集团公司承诺将尽力予以协助。
上述承诺见2005年4月上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
3、宝钢集团关于罗泾土地的承诺
宝钢集团全资控股子公司宝钢集团上海浦东钢铁有限公司(以下称浦钢公司)拟出售其拥有的罗泾在建工程及相关固定资产(以下称“罗泾项目相关资产”)，本公司拟收购罗泾项目相关资产。罗泾项目相关资产共占用土地322.8万平方米(以下称“罗泾项目用地”)。就罗泾项目用地，浦钢公司已支付了一定的前期费用，但尚未支付土地出让金。如本公司收购罗泾项目相关资产，本公司需要承担未支付的土地出让金，并补偿浦钢公司截至罗泾项目相关资产评估基准日(即2007年9月30日)已支付的前期费用。经初步估算，该等费用合计约人民币28亿元。宝钢集团承诺：
(1)如本公司收购罗泾项目相关资产，宝钢集团和/或浦钢公司将积极配合本公司完成罗泾项目用地的土地出让手续，并根据本公司的合理要求给予相应的协助。
(2)如上述的合计费用实际发生金额超过人民币28亿元，超过部分由宝钢集团和/或浦钢公司承担，并将及时、足额支付给本公司和/或相关政府机关(视具体情况)。
上述承诺见2007年12月12日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
4、关于宝钢股份2005年增发涉及土地的补充承诺
就规划变更土地和差额面积，宝钢集团于2008年4月11日向本公司出具了书面承诺函，具体内容如下：
就因上海市宝山区规划变更导致的暂停办理房地产权证的原划拨土地，对宝钢股份在未来可能因停止使用该等规划变更土地而遭受的经济损失(包括，但不限于，规划变更土地的收购价款及其利息、搬迁费用、停产损失)，宝钢集团将在经济损失实际发生后30天内给予及时足额补偿。
在宝钢股份向有关政府管理部门申请办理规划变更土地的出让手续，或以目前宝钢股份使用规划变更土地的方式继续使用规划变更土地时，宝钢集团将尽最大努力提供协助。
上述承诺见2008年6月18日刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》。
在报告期内，宝钢集团没有违反以上任何一项承诺。
5、公司于2005年增发时做出的关于办理土地使用权证的承诺
(1)对于本公司拟用增发50亿新股所募资金向上海宝钢集团公司收购资产中涉及的国有划拨土地23宗和“空转地”14宗，本公司将在收购完成后办理该等国有划拨土地变更为国有出让土地及“空转地”变为没有权利限制的国有出让土地的手续；
(2)公司及本公司在收购完成后控制的各关联公司将积极与相关的房地产管理部门配合，在收购完成后18个月内办理完毕上述国有划拨土地、“空转地”及尚未办理权证手续的国有出让土地的国土出让土地使用权证或房地产权证，将该等土地的使用权人登记在本公司或本公司在收购完成后控制的关联公司名下。
截至本报告期末，公司尚未办理2005年增发收购涉及的位于上海市宝山区原约58.1万平方米国有划拨土地(以下简称“规划变更土地”)的出让手续，主要原因为上海市规划变更，该等土地的规划用途已被调整为“生态片林”，目前尚未按照工业用途办理土地出让手续。但截至本报告披露日，公司尚未收到有关土地或规划管理部门发出的要求公司停止按照目前对该等土地的使用方式使用该等土地的通知，并且，该等土地上的建筑设施主要为本公司特殊钢分公司银亮厂和制氧厂厂房，并非本公司生产经营所需的关键性厂房。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
与2009年全年同比，2010年国内钢铁市场整体需求明显回升，受益于公司产销规模及销售价格的提升、产品结构的持续优化以及成本改善成果的有效固化，预计公司2010年全年归属于上市公司股东的净利润较去年增长110%至130%（2009年归属于上市公司股东的净利润为58.16亿元）。
3.5 分离交易可转换公司债券
3.5.1 报告期末“08宝钢债”前十名持有人
| 期末“08宝钢债”持有人数 | 11,908 | |
| 前十名“08宝钢债”持有人情况 | ||
| “08宝钢债”持有人名称 | 期末持债数量 (元) | 持有 比例 |
| 中国太平洋人寿保险股份有限公司 | 1,690,577,000 | 16.91% |
| 新华人寿保险股份有限公司 | 1,449,378,000 | 14.49% |
| 交通银行股份有限公司－工银瑞信双利债券型证券投资基金 | 571,951,000 | 5.72% |
| 全国社保基金三零五组合 | 499,158,000 | 4.99% |
| 泰康人寿保险股份有限公司－投连－个险投连 | 429,938,000 | 4.30% |
| 新华人寿保险股份有限公司－万能－得意理财债券、基金账户 | 384,108,000 | 3.84% |
| 中油财务有限责任公司 | 377,073,000 | 3.77% |
| 中油财务有限责任公司 | 316,977,000 | 3.17% |
| 中国人寿保险股份有限公司 | 309,661,000 | 3.10% |
| 中国太平洋保险公司 | 301,775,000 | 3.02% |
3.5.2 “宝钢CWB1”行权价格历次调整情况
| 转股价格调整日 | 调整后 转股价格 | 披露时间 | 披露媒体 | 转股价格 调整说明 |
| 2009年6月15日 | 12.16 | 2009年6月15日 | 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn | 股票分红除息 |
| 2010年5月24日 | 11.80 | 2010年5月24日 | 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn | 股票分红除息 |
| 截止本报告期末最新转股价格 | 11.80 | |||
注：截至2010年7月2日收市时，“宝钢CWB1”认股权证的行权期已结束。此次共计113,785 份“宝钢CWB1”认股权证成功行权，增加本公司股份48,088股，权证募集资金总额567,438.40元，将按招股说明书披露内容使用。自2010年7月7日起，“宝钢CWB1”认股权证在上海证券交易所终止上市，予以摘牌。
3.5.3担保人宝钢集团有限公司的盈利能力、资产状况及信用状况未发生重大变化。
3.5.4报告期末，公司法人资产负债率为46.31%，资本结构稳健。未来年度公司将以自有资金结合债务融资偿还到期债券。
3.6报告期内现金分红政策的执行情况
□适用 √不适用
宝山钢铁股份有限公司
法定代表人: 何文波
2010年10月29日
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2010-048
债券代码：126016 债券简称：08宝钢债
宝山钢铁股份有限公司
第四届董事会第九次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝山钢铁股份有限公司（以下称公司）于2010年10月18日以电子邮件和书面方式发出召开董事会的通知及会议资料，并于2010年10月29日于上海召开了公司第四届董事会第九次会议。本次董事会应出席董事10名，实际出席董事9名，刘占英董事因工作原因未出席本次会议，委托马国强董事代为出席表决。公司监事会2名监事及部分高级管理人员列席了会议。本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。
本次会议由何文波董事长主持，董事会通过以下决议：
一、批准《关于2010年三季度末提取各项资产减值准备的议案》
公司2010年三季度末坏账准备余额40,301.41万元，存货跌价准备余额64,465.60万元，固定资产减值准备余额4,906.32万元。
全体董事一致通过本议案。
二、批准《2010年第三季度报告》
全体董事一致通过本议案。
三、批准《关于2010年调整部分关联交易额度的议案》
全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见。全体独立董事同意本议案；关联董事何文波、刘占英、伏中哲、戴志浩、吴耀文回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案。
特此公告
宝山钢铁股份有限公司董事会
2010年10月30日
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2010-049
债券代码：126016 债券简称：08宝钢债
关于2010年调整部分关联交易额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2010年，由于原燃料价格特别是矿石价格上涨高于预算，以及本公司为发挥采购规模优势，降低采购成本，适时调整部分原燃料的购销计划和采购渠道，预计本公司向部分关联公司购销原燃料超年度关联交易预算。
上述关联交易预计超预算额在本公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，但未超过5%，根据上海证券交易所《股票上市规则》（2008年9月修订版）10.2.4、10.2.12（三）和本公司《关联交易管理办法》规定的审议程序，需由董事会审议通过。
公司第四届董事会第9次会议已审议通过本关联交易，全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见。全体独立董事同意本议案；关联董事何文波、刘占英、伏中哲、戴志浩、吴耀文回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案。
一、关联交易概述
2010年采购商品类关联交易预计超预算35.70亿元，销售商品类关联交易预计超预算为46.98亿元。交易变化情况具体说明如下：
单位：亿元
| 关联方 | 交易标的 | 定价原则 | 关联交易额 | 本次预计与年度预算比 | |
| 2010年预算 | 本次预计 | ||||
| 一、向关联方采购商品 | 24.86 | 60.56 | 35.70 | ||
| 宝钢资源（国际）有限公司 | 原燃料 | 市场价 | 15.36 | 25.51 | 10.15 |
| 宝钢资源有限公司 | 9.50 | 35.05 | 25.55 | ||
| 二、向关联方销售商品 | 36.95 | 83.93 | 46.98 | ||
| 宝钢资源有限公司 | 原燃料 | 市场价 | 36.95 | 83.93 | 46.98 |
1、向宝钢资源（国际）有限公司（简称宝钢资源（国际），原宝岛贸易有限公司）、宝钢资源有限公司（简称宝钢资源）采购原燃料
由于2010年部分原燃料上涨幅度超预期，以及本公司在部分进口原燃料有价格优势时，以进口原燃料替代国内采购，预计2010年向宝钢资源（国际）采购原燃料金额比预算增加约10.15亿元。
由于2010年公司铁产量提升及燃料结构变化，需外购部分原燃料弥补缺口，同时为进一步稳定本公司的原燃料供应，增加了原燃料策略采购量，预计向宝钢资源采购原燃料的关联交易超预算25.55亿元。
2、向宝钢资源销售原燃料
本公司在满足生产用原燃料的前提下，将部分原燃料销售给宝钢资源。由于需求量增加和价格上涨，2010年预计向宝钢资源销售原燃料超预算46.98亿元。
二、定价原则
上述交易定价均采用市场价。
三、关联方关系
上述关联方均是本公司的控股公司宝钢集团有限公司直接控制的法人。
1、宝钢资源（国际）
注册资本：8169万美元；主营与钢铁生产相关的原燃料、设备的进出口及技术咨询、技术贸易业务，以及相关行业的投资业务；国际航运业务（国际海上运输、船舶租赁及香港法律允许的其他与航运相关的业务）；住所：中国香港湾仔道1号会展办公大楼2901室；董事：戴志浩（董事长）、李庆予、宋彬。
2、宝钢资源
注册资本：24亿元；主营货物与技术进出口，国内贸易（除专项规定）、货运代理，船舶代理，实业投资，煤炭批发（凭许可证经营），生产性废旧金属的收购（限合同收购），第三方物流服务（不得从事运输）（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）;住所：上海市浦东新区金海路3288号F3208室；法人代表：戴志浩。
四、交易目的和对公司的影响
本公司与各关联方的交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。
本公司的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益。关联交易对本公司本期以及未来财务状况、经营成果不产生任何不利影响。
五、日常关联交易协议签署情况
本公司所有关联交易皆按照业务类型签署协议,合同条款基本为格式性条款，关联交易或非关联交易均适用，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行《合同法》等国家相关法律法规的规定。
特此公告
宝山钢铁股份有限公司董事会
2010年10月30日
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2010-050
债券代码：126016 债券简称：08宝钢债
宝山钢铁股份有限公司
第四届监事会第九次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝山钢铁股份有限公司（以下称公司）于2010年10月21日以书面方式发出召开监事会的通知及会议资料，并于2010年10月29日于上海召开了公司第四届监事会第九次会议。本次监事会应出席监事5名，实际出席监事3名。因工作原因，监事会主席李黎女士委托林鞍监事代为表决；周桂泉监事委托张丕军监事代为表决。
本次监事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
会议由林鞍监事主持，监事会通过如下决议：
一、关于审议董事会“关于2010年三季度末提取各项资产减值准备的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
二、关于审议董事会“2010年第三季度报告”的提案
根据法律法规和《公司章程》的规定，监事会对董事会编制的2010年第三季度报告进行了审核，审核意见如下：监事会未发现公司2010年第三季度报告的编制和审议程序违反法律法规、监管部门相关规定和《公司章程》；监事会认为公司2010年第三季度报告的主要内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，未发现报告所包含信息存在不符合实际的情况，公司2010年第三季度报告基本上真实地反映出报告期财务状况和经营业绩。
全体监事一致通过本提案。
三、关于审议董事会“关于2010年调整部分关联交易额度的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
会前，部分监事列席了公司第四届董事会第九次会议，公司董事会审议并通过了2010年第三季度报告等3项议案。监事会依照有关法律法规和《公司章程》的规定，对该次董事会会议审议各项议案进行了监督。
监事会认为：该次董事会会议的召集与召开符合法律法规和《公司章程》的规定，董事会成员在审议表决上述议案时履行了忠实和勤勉义务，监事会未发现董事会审议通过上述议案的程序违反有关法律法规和《公司章程》的规定。
宝山钢铁股份有限公司监事会
2010年10月30日