股票代码：600575 股票简称：芜湖港 编号：临2010－029

芜湖港储运股份有限公司

第三届董事会第二十八次会议决议公告

暨召开公司2010年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

芜湖港储运股份有限公司第三届董事会第二十八次会议于2010年11月1日上午9：30在公司A楼三楼会议室召开。会议应到董事10人，实到董事10人，公司监事和其他高管人员列席了会议。会议由董事长孙新华主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议逐项审议，并以书面记名表决的方式通过如下决议：

一、审议并通过《关于延长公司非公开发行股份购买资产暨重大资产重组方案决议有效期的议案》

鉴于公司经2009年第二次临时股东大会审议通过的公司非公开发行股份购买资产暨重大资产重组方案的决议有效期为12个月，为保证公司本次重大资产重组实施工作的顺利进行，拟将本次重大资产重组方案的决议有效期限延长12个月。公司2009年第二次临时股东大会审议通过的关于公司本次重大资产重组方案的其他相关决议事项不作变更。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。关联董事回避表决。

本议案需提请公司股东大会审议。

二、审议并通过《关于延长股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜有效期的议案》

鉴于公司经2009年第二次临时股东大会审议通过的关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的有效期为12个月，为保证公司本次重大资产重组实施工作的顺利进行，拟将关于股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜有效期限延长12个月。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提请公司股东大会审议。

三、审议并通过《关于召开公司2010年第四次临时股东大会的议案》

公司董事会拟召开公司2010年第四次临时股东大会，审议相关议案。会议具体内容为:

重要内容提示

●是否提供网络投票：是

●公司股票是否涉及融资融券业务：否

（一）会议基本情况

1、会议召集人:公司董事会

2、会议召开时间:

现场会议召开时间：2010年 11 月 18 日13：30；网络投票时间：通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2010年 11 月 18 日9：30—11：30，13：00—15：00

3、现场会议召开地点: 安徽省芜湖市本公司会议室（芜湖市经济技术开发区内）

4、会议召开方式:现场投票和网络投票相结合的方式

（二）会议审议事项

1.审议《关于延长公司非公开发行股份购买资产暨重大资产重组方案决议有效期的议案》；

2.审议《关于延长股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜有效期的议案》。

（三）出席会议对象

1.本次股东大会的股权登记日为2010年11月12日。截至2010年11月12日交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东，可委托授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必是公司股东，授权委托书格式详见附件一），或在网络投票时间内参加网络投票；

2.公司董事、监事及高级管理人员；

3.公司聘请的律师及其他人员。

（四）会议登记方法

1.登记时间：2010年11月17日（星期三）9：00—11：30，12：30—16：00

2.登记地址：芜湖市经济技术开发区内本公司A楼一层105室

3.登记手续：

（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。

（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2010年11月17日下午16：00）

（4）联系方式：

联系人：欧业群、杜丽

电话：（0553）5840085

传真：（0553）5840510

邮编：241001

地址：安徽省芜湖市经济技术开发区内朱家桥外贸码头

（五）网络投票操作流程

1.本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2010年11月18日9：30—11：30，13：00—15：00.

2.公司通过上海证券交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

3.参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为准。

4.股东参加网络投票的具体流程详见附件二。

（六）其他事项

1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表差旅费、食宿费自理。

2、网络投票期间，如遇突发重大事件的影响，则进程按当日通知进行。

（七）、备查文件

1、《芜湖港储运股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议》

表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告

附件一：《授权委托书》

附件二：《芜湖港储运股份有限公司股东参加2010年第四次临时股东大会网络投票的操作流程》

芜湖港储运股份有限公司董事会

2010年 11 月 2 日

附件一：

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席芜湖港储运股份有限公司2010年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名/名称： 委托人身份证号：

委托人股东账号： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证号：

一、表决指示

议案	赞成	反对	弃权
议案一《关于延长公司非公开发行股份购买资产暨重大资产重组方案决议有效期的议案》
议案二《关于延长股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜有效期的议案》

二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

是（ ） 否（ ）

三、本委托书有效期限：

委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）：

委托日期：

*说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书签名（委托人为单位的加盖单位公章）。

附件二：

芜湖港储运股份有限公司股东

参加2010年第四次临时股东大会网络投票操作流程

一、本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2010 年11 月18 日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

二、投票代码：738575 投票简称：芜港投票

三、股东投票的具体程序为：

1．买卖方向为买入股票；

2．在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，以1.00 元代表需要表决的议案一。对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

表决 序号	内容	申报 代码	申报 价格	同意	反对	弃权
1	《关于延长公司非公开发行股份购买资产暨重大资产重组方案决议有效期的议案》	738575	1.00元	1股	2股	3股
2	《关于延长股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜有效期的议案》	738575	2.00元	1股	2股	3股

3.在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

四、投票注意事项

1．本次会议有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2．对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3．本次会议有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权处理。

4．网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。

5．对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

证券代码：600575 证券简称：芜湖港 编号：临 2010-030

芜湖港储运股份有限公司

关于发行股份购买资产过户完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

芜湖港储运股份有限公司（以下简称“公司”或“芜湖港”）向淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）发行股份购买资产暨重大资产重组已于2010年10月14日获得中国证监会核准，详细情况见2010年10月20日上海证券交易所《芜湖港储运股份有限公司关于发行股份购买资产暨重大资产重组事宜获得中国证券监督管理委员会核准的公告》。公司接到中国证监会核准文件后及时开展了股权过户工作。

一、股权过户情况

截至2010年10月31日，淮南矿业持有的淮南矿业集团铁路运输有限责任公司100%股权、淮矿现代物流有限责任公司100%股权已在淮南市工商行政管理局办理完成股权过户手续，股权持有人变更为芜湖港储运股份有限公司。

公司向淮南矿业发行的167,602,585股人民币普通股A股尚未完成股份登记手续。公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，同时还需向工商管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续，目前上述事宜正在办理过程中。

二、关于本次发行股份购买资产实施的中介机构结论意见

1、独立财务顾问意见

公司本次发行股份购买资产暨重大资产重组的独立财务顾问中国银河证券股份有限公司于2010年11月1日出具《中国银河证券股份有限公司关于芜湖港储运股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组实施情况之专项核查意见》，认为：

“芜湖港本次重大资产重组的实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。

芜湖港本次重大资产重组中向淮南矿业非公开发行的股份尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理证券登记，其后，还需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等的变更登记手续以及在上海证券交易所办理非公开发行股份上市手续。在办理完毕上述手续后，本次交易将最终实施完毕。”

2、律师意见

公司本次发行股份购买资产暨重大资产重组的律师北京市国枫律师事务所于2010年11月1日出具《北京市国枫律师事务所关于芜湖港储运股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组实施情况的法律意见书》，认为：

“1、芜湖港本次重组符合法律、法规、规范性文件的规定，本次重组及相关事项已经取得了各项法定必备的内、外部授权和批准文件，本次重组的实施内容具备充分的授权和审批以及协议依据。

2、芜湖港本次重组购买的铁运公司100%股权和物流公司100%股权的过户手续已根据有关约定全部办理完毕，铁运公司100%股权和物流公司100%股权已全部过户至芜湖港名下，实施行为符合相关法律和法规、有关协议和批准文件的规定。

3、除增选张永泰先生为芜湖港第三届董事会独立董事、改选杨学伟先生为芜湖港第三届监事会职工代表监事、聘请毕泗斌先生为副总裁、聘请郑凯先生为总经济师外，在本次重组的实施过程中，芜湖港的董事、监事、高级管理人员未发生其他更换和调整。

4、在芜湖港本次重组实施过程中未发生芜湖港资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生芜湖港为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

5、在本次重组实施过程中，交易各方未发生违反相关协议及承诺的行为。

6、芜湖港本次重组的后续事项主要包括：（1）芜湖港尚须办理新增注册资本的验资手续；（2）芜湖港向淮南矿业发行的167,602,585股股人民币普通股A股尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份发行登记手续；（3）芜湖港尚需向工商行政管理部门办理增加注册资本和实收资本及相应修改章程等相关事宜的工商变更登记手续；（4）芜湖港尚需在上海证券交易所办理非公开发行股份上市手续；（5）交易各方继续履行《重组协议》、《重组补充协议》等本次重组相关协议约定的其尚未履行完毕的各项合同义务；（6）相关承诺方继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。”

三、备查文件

1、中国银河证券股份有限公司出具的《中国银河证券股份有限公司关于芜湖港储运股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组实施情况之专项核查意见》

2、北京市国枫律师事务所出具的《北京市国枫律师事务所关于芜湖港储运股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组实施情况的法律意见书》

特此公告

芜湖港储运股份有限公司董事会

2010年11月2日