股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2010-35
恒天凯马股份有限公司董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确、完整和及时，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
恒天凯马股份有限公司于二○一○年十月二十六日以专人送达、传真、电子邮件等方式发出了召开第四届董事会第十八次会议通知，于二○一○年十一月一日上午以通讯方式召开了第四届董事会第十八次会议。会议应表决董事9名，实际表决董事9名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《恒天凯马股份有限公司章程》的规定，作出的决议合法有效。
经审议，会议通过记名投票表决方式作出如下决议：
一、以9票赞成审议通过了《关于挂牌出让恒天凯马股份有限公司所持南昌凯马柴油机有限公司93.67%股权的议案》。具体内容详见本公司临2010—36号公告。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
二○一○年十一月一日
股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2010-36
恒天凯马股份有限公司公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确、完整和及时，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
1、恒天凯马股份有限公司（以下简称“凯马股份”）拟通过北京产权交易所以公开挂牌的方式，以2900万元为挂牌底价出让所持南昌凯马柴油机有限公司（以下简称“凯马南柴”）全部93.67%的股权。
2、本交易已经凯马股份四届十八次董事会会议审议通过。
3、凯马南柴其他股东已放弃优先受让权。
4、由于挂牌结果存在不确定性，对公司本年度业绩的影响难以预测。
一、交易概述
恒天凯马股份有限公司（以下简称“凯马股份”）拟通过北京产权交易所以公开挂牌的方式，以2900万元为挂牌底价，出让所持南昌凯马柴油机有限公司（以下简称“凯马南柴”）全部93.67%的股权。转让完成后，凯马股份不再持有凯马南柴的股权。
二、出让方基本情况
凯马股份 于1998年6月19日经国家工商总局批准在上海浦东新区注册成立，总股本6.4亿股，公司B股（股票代码900953）于1998年6月24日起在上海证券交易所挂牌交易。
注册地址：上海市商城路660号
办公地址：上海市中山北路1958号15楼
注册资本金 ：64000万元人民币
经营范围：内燃机、农用运输车、拖拉机整机及其零部件的研究开发、生产、技术咨询、销售自产产品及下属子公司的产品，并提供售后服务；投资举办符合国家产业政策的项目（具体项目另行报批）（涉及许可经营的凭许可证经营）。
三、挂牌转让标的：凯马南柴基本情况
公司名称：南昌凯马柴油机有限公司
注册地址：南昌经济技术开发区青岚路
办公地址：南昌经济技术开发区青岚路
注册资本金 ：15800万元人民币
经营范围：柴油机、内燃发电机及配件、齿轮箱、工程机械、行走机械、机械设备及配件、柴油机配套系列产品的生产、销售及技术开发（以上项目国家有专项规定的除外）、机械设备修理、自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
股权结构：
| 股 东 | 出资额(万元) | 持股比例(%) |
| 恒天凯马股份有限公司 | 14800 | 93.67 |
| 南昌工业控股集团有限公司 | 1000 | 6.33 |
| 合 计 | 15800 | 100 |
四、挂牌实施方案
（一）转让内容
凯马股份所持凯马南柴全部93.67%股权。转让完成后，凯马股份彻底退出，受让人持股占比为93.67%，成为凯马南柴控股股东。
（二）审计评估结果
1、中介机构选择
已分别委托具有证券、期货相关业务资质的立信大华会计师事务所有限公司和北京中天华资产评估有限责任公司，对凯马南柴进行财务审计和资产评估。
2、基准日
审计和评估基准日均为2010年9月30日。
3、审计结果
截止2010年9月30日，凯马南柴资产总额为 18,702.09万元，负债 18,458.47万元，净资产 243.62万元。
4、评估结果
资产基础法评估结果：总资产评估值为21,262.70万元，增值额为2,560.61万元，增值率为13.69 %；总负债评估值为18,458.47万元，增值率为0.00%；净资产评估值为2,804.23万元，增值额为2,560.61万元，增值率为1,051.07 %。
(三 )挂牌底价
2900万元。
（四）挂牌地点
拟委托北京产权交易所对凯马南柴的股权进行公开挂牌交易。
（五）其他内容
凯马南柴其他股东已放弃优先受让权。
五、对公司业绩的影响
由于挂牌结果存在不确定性，对公司本年度业绩的影响难以预测。
六、独立董事意见
本公司独立董事蔡建民、吴楚武、郑韶对本次交易发表独立董事意见如下：通过出让恒天凯马股份有限公司所持南昌凯马柴油机有限公司93.67%股权，引进战略投资者，加大资金投入和技术引进力度，将整体提升南昌凯马柴油机有限公司产业规模和竞争实力，从根本上解决生存与发展问题。
本次通过公开挂牌转让，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况，决策程序符合有关法律、法规及恒天凯马股份有限公司的有关规定。
七、备查文件
1、四届十八次董事会会议决议
2、独立董事意见
3、评估报告摘要
特此公告。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
二○一○年十一月一日