证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：临2010-14

  上海新南洋股份有限公司

  第六届董事会第十八次会议决议公告暨召开2010年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海新南洋股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议，于2010年11月1日以通讯方式召开。公司于2010年10月29日以邮件方式通知全体参会人员。会议的召集和召开符合相关法规和《公司章程》规定。会议审议了以下事项，一致同意并通过决议如下：

  1、审议通过公司关于转让上海高清数字科技产业有限公司股权的议案。（具体内容可参见公司出售资产公告。）

  2、会议决定召开公司2010年第一次临时股东大会。(有关事项参见附后附件)

  特此公告。

  上海新南洋股份有限公司

  董事会

  2010年11月2日

  附件

  关于召开上海新南洋股份有限公司

  2010年第一次临时股东大会的通知

  一、召开会议基本情况

  1. 会议时间：2010 年11月17日（星期三）上午9：30

  2. 会议地点：上海市广元西路55号浩然高科技大厦308室

  3. 会议表决方式：现场投票

  二、会议内容

  1. 审议《公司关于转让上海高清数字科技产业有限公司股权的议案》；

  2. 审议《关于选举公司董事的议案》。

  三、会议出席对象：

  1. 截止2010年11月10日（周三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。

  股东本人因故不能出席者，可委托代理人出席。（《授权委托书》附后）

  2. 公司董事、监事及高级管理人员。

  3. 公司聘请的具有证券从业资格的律师。

  四、会议登记办法：

  1. 登记时间：2010 年11月15日（周一）上午9：30－11：00

  下午1：00－4：00

  2. 登记手续

  符合上述条件的个人股东应持有本人身份证和股东账户卡；符合上述条件的法人股东的法定代表人应持有本人身份证、法定代表人证明书和股东单位的股东账户卡；个人股东及法人股东的委托代理人持有本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人账户卡、委托人身份证办理登记手续。

  股东也可用信函或传真方式登记，但必须附上本人身份证和股东账户卡的复印件，并在显著位置标明“股东大会登记”字样，信函或传真以到达本公司的时间为准。

  3. 会议登记处

  公司地址：上海市番禺路667 号6 楼

  邮政编码：200030

  联系人：杨晓玲

  联系电话：（021）62818544

  传真：（021）62801900

  五、其它事项

  1. 会期半天，与会股东一切费用自理。

  2. 根据有关文件的规定，为维护全体股东的利益，公司将不向出席股东大会的股东（及其代理人）发放任何礼品（含有价证券）。

  3.《授权委托书》附后。

  特此通知。

  上海新南洋股份有限公司

  董 事 会

  2010年11 月2 日

  附：

  授权委托书

  兹全权委托 （女士/先生）代表本人（单位）出席上海新南洋股份有限公司2010 年第一次临时股东大会，并行使表决权。

  审议议案的表决意见如下：

  未明确表决意见的视为受托人按照自己的意志行使表决权。

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人股东帐号：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期：

  证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：临2010-15

  上海新南洋股份有限公司

  出售资产交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  ●交易内容：公司将所持有的上海高清数字科技产业有限公司（以下简称“上海高清”）787.5万股股权转让给意向受让方上海数字产业（集团）有限公司（以下简称：“数字产业集团”），转让价格为2.5元/股。

  ●交易影响：本次股权转让有利于上海高清整体战略重组。同时，本次交易将产生约1000万元以上的投资收益，可以实现公司投资的增值，还可以进一步优化公司现金流情况。

  一、交易概述

  公司现持有上海高清1473万元股权，占其总股本5.92％。现为上海高清更好发展，促进上海高清顺利引入战略投资者，根据上海高清整体的重组安排，公司将转让所持有的上海高清787.5万元股权，初步确定意向受让方为数字产业集团。本次涉及转让股份为787.5万股，转让价格为2.5元/股。转让完成后，公司仍持有上海高清685.5万元股权，占其总股本的2.76％。

  二、标的公司简介

  上海高清是一家致力于高清晰度数字电视及宽带多媒体传输与处理、大规模集成电路技术及产品开发和销售的高科技企业。是中国地面数字电视传输标准的研制单位及核心企业，也是目前唯一一家完整拥有国家地面数字电视传输标准的自主专利、实现技术及芯片产品的中国企业。上海高清目前注册资金为2.49亿元人民币。

  三、意向受让方简介

  数字产业集团注册资金为2.9亿元，是上海市浦东国资委下属全资子公司，是一家以数字电视为主业的高科技产业投资公司企业集团。

  四、股权转让交易方案：

  本次转让的股份为787.5万股，经上海银信汇业资产评估有限公司评估后，上海高清的每股净资产为1.24元/股，本次转让价格为2.5元/股，转让总金额为1968.75万元。转让完成后，公司仍持有上海高清685.5万股，占其总股本的2.76％。

  五、股权转让交易对公司影响及说明

  1、通过本次股权转让，有利于上海高清的顺利发展，是其实施整体重组安排的重要一环，便于其下一步做大做强。

  2、通过本次股权转让，公司实现收益约1000万元以上，使得公司的资产得到了有效的增值，进而提高了公司整体的盈利能力。

  3、通过本次股权转让，有利于公司改善现金流状况，为公司今后的发展带来良好机会。

  4、根据相关规定，本次股权转让交易尚需提请公司股东大会进行审议。

  特此公告。

  上海新南洋股份有限公司

  董 事 会

  2010年11月2日