■太原煤气化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要
股票代码：000968 股票简称：煤气化
■太原煤气化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要
（山西省太原市和平南路83号）
发行人声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本公司已聘请中德证券有限责任公司为本期公司债券的受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》，本公司亦已制定了《债券持有人会议规则》。凡认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期公司债券的合格投资者，均视同自愿接受本募集说明书及摘要对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
重大事项提示
公司提请投资者对公司以下事项予以特别关注：
一、受国家宏观经济运行状况、货币政策、财政政策、国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。2007年至2008年上半年，中国人民银行6次向上调整存贷款基准利率；2008年9月以来，受到全球经济危机的影响，利率调整开始转向，中国人民银行连续4次降息。随着全球经济复苏，2010年1月18日起，人民银行开始上调存款类金融机构人民币存款准备金率，目前为止已上调三次。从长期来看，中国人民银行今后会按照货币政策要求，适时适度根据情况变化对利率进行调整。由于本期公司债券采取固定利率形式且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，在本期公司债券存续期内，如果利率发生变化，可能会使投资者投资公司债券的实际收益水平存在不确定性。
二、经鹏元资信评估有限公司评级，本期公司债券的评级结果为AA+。该级别反映了煤气化本期债券安全性很高，违约风险很低。但公司所处的行业受宏观经济景气度波动影响较大；公司第一焦化厂的关停及搬迁也会对公司的稳定经营造成不确定性影响。
三、煤炭开采业务受地质状况及其他自然现象的影响，在生产过程中易产生安全隐患。公司在报告期内发生2起较大安全事故，但未发生重大安全事故。尽管本公司已积累多年的安全生产管理经验，但不能完全排除因安全事故的发生而导致本公司正常生产经营受到影响的可能性。
四、本公司的业务涉及焦炭、煤炭以及煤化工产品生产等，生产过程中产生的矿井水、煤矸石、煤层气、噪声、煤尘、二氧化硫等都对区域环境产生一定的影响，同时煤矿井下采掘可能会造成地表沉陷。同时，我国政府目前正趋于更为严格地执行有关环保的法律及法规，并可能通过和实施更为严格的环境标准，进而增加公司在环保方面的支出，可能对本公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
五、公司的主要收入来自煤炭（包括焦炭）及其相关业务，宏观经济的波动对本公司的经营业绩有较大的影响，本公司面临着较大的行业周期性和价格波动的风险。由于2009年以来煤焦市场一直未出现明显好转迹象，我公司主导产品焦炭单价同比下跌幅度较大，同时公司主要外销商品销售量较去年同期减少较多，导致公司2009年业绩同比下降幅度较大。2009年实现营业收入324,837.87万元，同比下降31.40%；实现营业利润56,278.22万元，同比下降32.80%；实现净利润（归属母公司所有者的净利润）37,951.36万元，同比下降40.17%。2010年上半年公司实现营业收入179,402.22万元，同比上升14.31%；实现营业利润29,012.87万元，同比上升38.82%；实现净利润（归属母公司所有者的净利润）17,492.26万元，同比上升44.58%。
六、本期公司债券发行完毕后，将申请在深圳证券交易所上市交易，由于公司债券目前处于试点阶段，可能会出现公司债券交易不活跃甚至无法持续成交的情况，从而使公司债券缺乏流动性。
释 义
在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
| 本公司、公司、发行人、煤气化、股份公司 | 指 | 太原煤气化股份有限公司 |
| 控股股东、集团公司或煤气化集团 | 指 | 太原煤炭气化(集团)有限责任公司 |
| 阳煤集团、担保人或保证人 | 指 | 阳泉煤业（集团）有限责任公司 |
| 流通股股东 | 指 | 持有煤气化无限售条件流通股的股东 |
| 股权分置改革/股改 | 指 | 通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程 |
| 股东大会 | 指 | 本公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 本公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 本公司监事会 |
| 公司章程 | 指 | 《太原煤气化股份有限公司章程》 |
| 普通股、A股 | 指 | 本公司发行在外的人民币普通股 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 公司债券、煤气化公司债 | 指 | 本公司本次拟发行的总金额不超过10亿元的公司债券 |
| 本次发行、本期发行 | 指 | 本公司本次向机构投资者和社会公众投资者发行总金额不超过10亿元、票面金额为100元公司债券的行为 |
| 原股东 | 指 | 于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的煤气化股东 |
| 持有人 | 指 | 根据登记机构的记录显示在其名下登记拥有煤气化公司债的投资者 |
| 赎回 | 指 | 发行人按事先约定的价格买回公司债券的行为 |
| 回售 | 指 | 公司债券持有人在约定的期间内按事先约定的价格将所持公司债券卖给发行人的行为 |
| 《债券受托管理协议》 | 指 | 太原煤气化股份有限公司与中德证券有限责任公司之《太原煤气化股份有限公司公司债券受托管理协议》 |
| 《债券持有人会议规则》 | 指 | 《太原煤气化股份有限公司公司债券债券持有人会议规则》 |
| 《评级报告》 | 指 | 《太原煤气化股份有限公司2010年不超过10亿元公司债券首次信用评级报告》 |
| 《募集说明书》 | 指 | 本募集说明书，即《太原煤气化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 人民银行 | 指 | 中国人民银行 |
| 国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 省国资委 | 指 | 山西省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 国土资源部 | 指 | 中华人民共和国国土资源部 |
| 国家环保部 | 指 | 中华人民共和国环境保护部 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 国家安监局 | 指 | 国家安全生产监督管理总局 |
| 国家煤矿安监局 | 指 | 国家煤矿安全监察局 |
| 保荐机构、保荐人、主承销商、公司债券受托管理人 | 指 | 中德证券有限责任公司 |
| 发行人律师、律师 | 指 | 北京市浩天信和律师事务所 |
| 发行人会计师、会计师、立信 | 指 | 立信会计师事务所有限公司，原名北京立信会计师事务所有限公司 |
| 资信评估机构、鹏元资信 | 指 | 鹏元资信评估有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《试点办法》 | 指 | 《公司债券发行试点办法》 |
| 报告期、近三年及一期 | 指 | 2007、2008年和2009年及2010年1-6月 |
| 第一焦化厂、焦化厂 | 指 | 太原煤气化股份有限公司焦化厂 |
| 第二焦化厂、太原市城市煤气工程气源厂 | 指 | 太原煤气化股份有限公司第二焦化厂 |
| 灵石华苑煤业、灵石华苑煤矿 | 指 | 山西灵石华苑煤业有限公司，本公司的控股子公司 |
| 龙泉煤矿、龙泉项目 | 指 | 太原煤气化龙泉能源发展有限公司，本公司的控股子公司 |
| 嘉乐泉煤矿 | 指 | 太原煤气化股份有限公司嘉乐泉煤矿 |
| 炉峪口煤矿 | 指 | 太原煤气化股份有限公司炉峪口煤矿 |
| 华南煤矿、南山煤矿 | 指 | 山西华南煤化有限公司 |
| 东河煤矿 | 指 | 太原煤气化股份有限公司东河煤矿 |
| 离石煤矿 | 指 | 山西神州煤业有限责任公司 |
| 华胜煤矿 | 指 | 山西蒲县华胜煤业有限公司(尚处于筹备阶段) 2010 年3 月11 日，中煤能源集团有限公司批复同意本公司与山西蒲县安泰煤焦有限责任公司大股东曹银虎共同设立山西蒲县华胜煤业有限公司，并以资产收购的方式整合改造山西蒲县安泰、洼里、东胜煤矿及东胜福利洗煤厂的相关资产，本公司持有该公司70%股权。 |
| 焦煤 | 指 | 国内主要用于炼焦的煤种。有很强的炼焦性，中等的挥发分（约16％—28％），由焦煤炼成的焦炭具有非常优良的性质，焦煤主要产于山西省和河北省 |
| 肥煤 | 指 | 中等及中高挥发分的强粘结性烟煤。加热时能产生大量胶质体。单独炼焦能生成熔融性好、强度高、耐磨性也高的焦炭，但焦炭横裂纹较多，根部常有蜂焦。它是炼焦配煤中的基础煤 |
| 精煤 | 指 | 经洗选加工供炼焦用或其他用途的洗选煤炭产品的总称 |
| 1/3焦煤 | 指 | 介于焦煤、肥煤和气煤之间的过渡煤，具有很强的粘结性和中高等挥发分，单独用来炼焦时，可以形成熔融性良好、强度较大的焦炭。因此，它是良好的配煤炼焦的基础煤。 |
| COD | 指 | 化学耗氧量(chemical oxygen demand) 亦称“化学需氧量”，简称“耗氧量”。用化学氧化剂(如高锰酸钾、重铬酸钾)氧化水中需氧污染物质时所消耗的氧气量，常以符号COD表示。计量单位为mg／L。是评定水质污染程度的重要综合指标之一。 COD的数值越大，则水体污染越严重。 |
| 本募集说明书摘要中，任何表格中若出现合计数和各分项之和不一致之处，均因四舍五入所致。 | ||
一、发行概况
（一）发行人基本情况
1、公司名称：（中文）太原煤气化股份有限公司
（英文）Taiyuan Coal Gasification Co., LTD
2、注册地址：山西省太原市和平南路83号
3、股票简称：煤气化
4、股票代码：000968
5、上市地点：深圳证券交易所
（二）公司债券发行批准情况
1、2009年2月16日，本公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司债券发行及上市相关事宜的议案》，并提交公司2008年年度股东大会审议。
2、2009年3月12日，公司2008年年度股东大会审议通过了《关于发行公司债券的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司债券发行及上市相关事宜的议案》。会议审议通过了公司债券的发行规模、债券期限、向股东配售安排、募集资金用途、决议的有效期、对董事会的授权等事项，决议主要内容如下：
（1）发行规模：不超过10亿元人民币，提请股东大会授权董事会在上述范围内确定具体的发行规模。
（2）向公司股东配售的安排：本次公司债券发行可向公司原股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场情况以及发行具体事宜确定。
（3）债券期限：本次债券的期限为5-10年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
（4）募集资金用途：本次公司债券募集资金拟用于优化公司债务结构和补充公司流动资金。
（5）股东大会决议的有效期为自股东大会批准之日起24个月内有效。
（6）对董事会的授权事项：
①提请股东大会授权公司董事会签署与本次公司债券发行上市相关的法律文件和协议。
②决定本次公司债券发行方案的具体事宜，包括但不限于：确定本次发行的具体发行规模、债券期限、利率、募集资金用途、是否设计回售或赎回等条款、发行时间（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、发行上市场所、具体申购办法、公司股东配售安排、还本付息的安排、确定相关担保安排等事项。
③决定及聘请参与本次公司债券发行的中介机构及债券受托管理人。
④向相关监管部门办理本次公司债券发行审核的申报事宜。
⑤根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，办理本次公司债券的发行及在深圳证券交易所上市事宜。
⑥如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整。
⑦提请股东大会授权公司董事会决定及办理与本次公司债券发行上市相关的其他事宜。
⑧本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
3、2009年9月7日，本公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司债券发行方案的议案》，决议主要内容如下：
（1）发行规模
本次公司债券的发行规模为不超过10亿元人民币。
（2）债券期限
本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模为：5年期公司债券发行不超过3亿元；7年期公司债券发行不超过7亿元。
（3）债券利率
本次公司债券的票面利率为固定利率，在债券存续期内固定不变，采用单利按年计息，不计复利，债券持有人逾期不兑付则不另计利息。票面利率由公司和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定。
（4）向公司股东配售的安排
本次公司债券发行不向公司股东配售。
（5）回售或赎回
本次公司债券发行不设回售或赎回条款。
（6）还本付息的安排
本次公司债券每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
（7）担保方式
本次公司债券发行由阳泉煤业（集团）有限责任公司提供无条件的不可撤销连带责任保证担保。
（8）募集资金用途
本次公司债券募集资金拟用于优化公司债务结构和补充公司流动资金。
（9）发行方式
本次公司债券的发行采取中国证券监督管理委员会核准的方式进行。
（10）发行时间安排
本次公司债券的发行自中国证券监督管理委员会核准之日起6个月内一次发行完成。
（11）拟上市交易场所
本次公司债券发行完毕后，公司将向深圳证券交易所申请公司债券上市交易。
（12）在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
①不向股东分配利润；
②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
④主要责任人不得离任。
公司在按约定足额支付当期债券本息后，上述限制性措施将自动解除。
（13）公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金偿付及与之相关的工作。组成人员包括公司财务部等相关部门，保证本息偿付。
（三）公司债券发行核准情况
2010年10月27日，经中国证监会证监发行字 [2010]1476号文核准，本公司获准发行人民币不超过10亿元公司债券。
（四）本期公司债券发行的基本情况及发行条款
1、本期公司债券的名称
本期公司债券的名称为“太原煤气化股份有限公司2010年公司债券”。
2、本期公司债券的发行人
本期公司债券的发行人为太原煤气化股份有限公司。
3、本期公司债券的发行规模
本期公司债券的发行规模不超过10亿元；其中，5年期品种不超过3亿元，7年期品种不超过7亿元。
4、本期公司债券的票面金额及认购单位
本期公司债券每一张票面金额为100元。认购单位为人民币1,000元的整数倍，且不少于人民币1,000元。
5、发行价格
本期公司债券按面值发行。
6、债券期限
本期公司债券的期限为5年及7年。
7、债券利率或其确定方式
本期公司债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，债券持有人逾期不兑付则不另计利息。本期公司债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定。
8、赎回条款/回售条款
本期公司债券未设赎回条款/回售条款。
9、还本付息的期限和方式
本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2010年11月4日。公司债券的利息自起息日起每年支付一次，其中5年期公司债券自2011年至2015年间每年的11月4日为上一计息年度的付息日（遇节假日顺延，下同），到期日为2015年11月3日，到期支付本金及最后一期利息。7年期公司债券自2011年至2017年间每年的11月4日为上一计息年度的付息日，到期日为2017年11月3日，到期支付本金及最后一期利息。在债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。
10、担保方式
阳泉煤业（集团）有限责任公司为本期公司债券提供了无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
11、信用级别及资信评级机构
根据鹏元资信出具的《太原煤气化股份有限公司2010年不超过10亿元公司债券首次信用评级报告》，公司的主体长期信用等级为AA级，本期公司债券在阳泉煤业（集团）有限责任公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保条件下的信用等级为AA+级。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构将在《评级报告》正式出具后每12个月发布定期跟踪评级报告。不定期跟踪自《评级报告》发布之日起进行。资信评级机构将在发生影响《评级报告》结论的重大事项后及时进行跟踪评级。不定期跟踪评级结果若发生变化，资信评级机构将在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告并发布评级结果的变化；若无变化，资信评级机构将在不定期跟踪评级分析结束后1个工作日内向监管部门报告并发布评级结果。
12、债券受托管理人
本期公司债券的受托管理人为中德证券有限责任公司。
13、发行对象
（1）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）开立的A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）；
（2）网下发行：在登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
14、发行方式
本次公司债券的发行采取中国证券监督管理委员会核准的方式进行。
15、承销方式
本期公司债券的发行由保荐人（主承销商）中德证券有限责任公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。
16、发行费用
本期公司债券发行总计费用（包括承销和保荐费用、委托管理费用、律师费、资信评级费用、发行手续费等）预计不超过募集资金总额的1.8%。
（五）本期公司债券发行上市安排
本期公司债券发行的重要日期安排如下：
| 事项 | 时间 |
| 刊登募集说明书及其摘要、发行公告 | 2010年11月2日 |
| 预计发行日期 | 2010年11月4日 |
| 网上申购 | 2010年11月4日 |
| 网下认购 | 2010年11月4日-2010年11月8日 |
| 预计上市日期 | 2010年11月 |
公司将在本期公司债券发行结束后尽快向深交所申请公司债券上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
(下转B15版)
保荐人（主承销商）：■
（北京市朝阳区建国路81号华贸中心德意志银行大厦22层）