证券代码：600837 证券简称：海通证券 编号：临2010-022
海通证券股份有限公司有限售条件的流通股上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为3,461,958,510股
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2010年11月8日
上海市都市农商社股份有限公司（以下简称“都市股份”）于1994年2月24日在上海证券交易所发行上市，2005年完成股权分置改革。2007年6月7日，都市股份重大资产出售暨吸收合并海通证券的申请获得中国证券监督管理委员会的批准，本次重大资产重组实施后，都市股份更名为海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“公司”），2007年7月31日，在上海证券交易所正式翻牌，简称海通证券。
一、股权分置改革方案的相关情况
1、都市股份于2005年11月1日召开相关股东会议，审议并通过了都市股份股权分置改革方案：公司原唯一非流通股股东上海农工商（集团）有限公司（以下简称“农工商集团”）为获得所持股份的流通权向流通股股东每10股支付3股对价。该股权分置改革方案以2005年11月4日作为股权登记日实施，于2005年11月8日实施后复牌。
2、都市股份股权分置改革方案无追加对价的安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
（一）限售股份持有人的相关承诺
1、限售承诺
（1）都市股份的股权分置改革方案通过以后，农工商集团所持有的股份自获得上市流通权之日起，在24个月内不上市交易或者转让；
（2）在前项承诺期期满后，农工商集团通过证券交易所挂牌交易出售的股份占都市股份股份总数的比例在12个月内不超过5%；
（3）如果都市股份2005年度经审计后的净利润（扣除非经常性损益）低于2004年度经审计后的净利润（扣除非经常性损益），或者2005年度财务报告被出具非标准审计报告时，都市股份唯一非流通股股东农工商集团将延长所持都市股份股票禁售期，及农工商集团所持有的股份自获得上市流通权之日起，在60个月内不上市交易或者转让；
（4）为维护市场稳定，都市股份唯一非流通股股东农工商集团承诺自都市股份的非流通股股份获得上市流通权之日起5年内，农工商集团不以低于7.46元（即2005年9月23日股票收盘价6.78元的110%）的价格减持所持有的都市股份股票，但期间如有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，则对该价格进行除权处理；
（5）在股权分置改革方案实施后，农工商集团承诺将提议都市股份2005年至2007年连续三年的利润分配比例将不低于当年实施的可分配利润的50%，并承诺在股东大会表决时对该议案投赞成票；
（6）为增强流通股股东的持股信心，农工商集团承诺自都市股份的非流通股股份获得上市流通权之日起，农工商集团持有的都市股份股权占都市股份总股本的比例在5年内将不低于51%。
2、延续承诺
2007年，都市股份重大资产出售暨吸收合并海通证券，原都市股份的全部资产及负债均转让给光明食品（集团）有限公司（2006年，根据上海市国资委国企改革总体部署，通过重组，公司控股股东农工商集团于2006年增资扩股并更名为光明食品（集团）有限公司，以下简称“光明集团”），光明集团和海通证券当时12家股东分别签署《关于继承光明食品（集团）有限公司在上海市都市农商社股份有限公司股权分置改革中作出的承诺的承诺书》，这13家公司承诺：本公司持有的存续公司的所有股票，自本次吸收合并完成及原海通股东持有的存续公司股票获得上市流通权之日起，在2010年11月8日前不上市交易或者转让；自本次吸收合并完成及原海通证券股东持有的存续公司股票获得上市流通权后，本公司承诺将提议存续公司2006年至2007年连续二年的利润分配比例将不低于当年实施的可分配利润的50%，并承诺在股东大会表决时对该议案投赞成票。
（二）限售股份的持有人承诺履行情况
1、根据承诺事项，上述限售股份持有人持有的股份由中国证券登记结算有限责任公司锁定，未上市交易，上述限售股份持有人未以其持有的限售股份为标的与任何人签署任何转让协议，该等限售股份未发生转让，上述限售股份持有人承诺履行情况良好。
2、因都市股份2005年度审计后的净利润（扣除非经常性损益）低于2004年度经审计后的净利润（扣除非经常性损益），光明集团按照股权分置改革中所作的承诺，即光明集团所持有的都市股份自获得上市流通权之日起，在60个月内不上市交易或者转让。截至目前，光明集团所持有海通证券的股份未上市交易或转让。
3、2005年度都市股份当年实施的可分配利润为128,266,442元，公司派发现金红利8,267,836.38元，股票股利82,678,364股，计82,678,364元，本次现金股利和股票股利共计分配90,946,200.38元，占当年实施的可分配利润的70.90%。
2006年度都市股份当年实施的可分配利润为110,382,077.57元，共计派发现金股利107,481,873元，占当年实施的可分配利润的97.37%。
2007年度，根据证监会会计部函[2008]50号，公允价值变动形成的收益暂不得用于利润分配，海通证券2007年度可供投资者分配的利润为3,179,897,541.23元。根据原都市股份股权分置改革的承诺，2007年度公司分配现金股利411,391,059.00元，分配股票股利1,234,173,177股，计 1,234,173,177.00元。本次现金股利和股票股利共计分配1,645,564,236.00元，占2007年当年可供投资者分配利润的51.75%。
4、由于2007年都市股份重大资产出售暨吸收合并海通证券，光明集团持股比例由67.36%降至7.12%，降至51%以下。2007年11月，经海通证券非公开发行，光明集团持股比例降至现在的5.87%，但自股权分置改革至今，光明集团未出售或转让所持有的海通证券股份。
5、都市股份重大资产出售暨吸收合并海通证券后，光明集团和海通证券当时12家股东签署的《关于继承光明食品（集团）有限公司在上海市都市农商社股份有限公司股权分置改革中作出的承诺的承诺书》，承诺履行情况良好，所持有的存续公司的所有股票，自吸收合并完成及原海通股东持有的存续公司股票获得上市流通权之日起，至今未上市交易或转让。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
(一)股改实施后至今股本结构变化情况
1、2006年，都市股份实施了2005年利润分配方案，每10股送3股股票股利，共送股票股利82,678,364股，增加后股本总额由275,594,546股变为358,272,910股。
2、2007年，都市股份与海通证券按照0.347：1的换股比例，完成吸收合并。海通证券吸收合并前的股本为8,734,438,870股，换为都市股份3,031,000,000股，占合并后都市股份总股本的89.43%。吸收合并后的都市股份总股本增至3,389,272,910股，存续公司更名为海通证券。
3、2007年11月21日，海通证券非公开发行72,637,680股A股，公司的股本结构也相应发生变化，总股本增至4,113,910,590股。
4、2008年5月28日，公司根据2007年度股东大会决议完成了每10股派发现金股利1元（含税）、派送股票股利3股（含税），以资本公积每10股转增7股的相关工作，公司总股本由4,113,910,590股变更为8,227,821,180股。
（二）股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例变化情况
1、2006年，都市股份实施了2005年利润分配方案，公司股东持有限售流通股数量增至241,343,291股，占比67.36%。
2、2007年7月，都市股份重大资产出售暨吸收合并海通证券，为维护股权分置改革承诺事项预期的稳定和公司无限售条件流通股股东的利益，海通证券原股东分别作出相应的限售承诺，限售流通股总数增至3,272,343,291股，占比96.55%。详见《上海市都市农商社股份有限公司重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司报告书》,2007年6月8日刊登于中国证券报、上海证券报和证券时报。
3、2007年11月21日，海通证券非公开发行72,637,680股A股，为履行非公开发行方案实施时配售对象限售承诺，新增限售股72,637,680股，原限售流通股股东持股数未发生变化，持股比例发生相应变化，限售流通股总数增至3,996,980,971股，占比97.15%。详见《海通证券股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动报告书》，2007年11月21日刊登于中国证券报、上海证券报和证券时报。
| 股份性质 | 股东名称 | 发行前 | 发行后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 有限售条件流通股（持股前十名） | 上海上实（集团）有限公司 | 277,784,993 | 8.20 | 277,784,993 | 6.75 |
| 光明食品（集团）有限公司 | 241,343,291 | 7.12 | 241,343,291 | 5.87 | |
| 东方集团实业股份有限公司 | 208,210,284 | 6.14 | 208,210,284 | 5.06 | |
| 上海烟草（集团）公司 | 208,210,284 | 6.14 | 208,210,284 | 5.06 | |
| 上海电气（集团）总公司 | 196,237,381 | 5.79 | 196,237,381 | 4.77 | |
| 中国民生银行股份有限公司 | 190,457,007 | 5.62 | 190,457,007 | 4.63 | |
| 鼎和创业投资有限公司 | 173,508,570 | 5.12 | 173,508,570 | 4.22 | |
| 申能（集团）有限公司 | 169,082,071 | 4.99 | 169,082,071 | 4.11 | |
| 辽宁能源投资（集团）有限责任公司 | 124,926,171 | 3.69 | 124,926,171 | 3.04 | |
| 上海久事公司 | 121,455,999 | 3.58 | 121,455,999 | 2.95 | |
| 其他有限售条件流通股 | 1,361,127,240 | 40.16 | 1,361,127,240 | 33.09 | |
| 非公开发行新增股东（有限售条件） | 太平洋资产管理有限公司 | 80,000,000 | 1.94 | ||
| 华泰资产管理有限公司 | 130,000,000 | 3.16 | |||
| 雅戈尔集团股份有限公司 | 100,000,000 | 2.43 | |||
| 泰康资产管理有限责任公司 | 80,000,000 | 1.94 | |||
| 江苏省国信资产管理集团有限公司 | 100,000,000 | 2.43 | |||
| 中国中信集团公司 | 78,212,560 | 1.90 | |||
| 上海电力股份有限公司 | 78,212,560 | 1.90 | |||
| 平安信托投资有限责任公司 | 78,212,560 | 1.90 | |||
| 无限售条件流通股 | 116,929,619 | 3.45 | 116,929,619 | 2.85 | |
| 股份总数 | 3,389,272,910 | 100 | 4,113,910,590 | 100 | |
4、2008年5月28日，公司根据2007年度股东大会决议完成了每10股派发现金股利1元（含税）、派送股票股利3股（含税），以资本公积每10股转增7股的相关工作，限售流通股总数增至7,993,961,942股，限售流通股股东持股比例未发生变化。
5、2008年11月21日，公司2007年非公开发行的1,289,275,360股A股限售期满，上市流通。2008年12月21日，公司2007年非公开发行的160,000,000股A股限售期满，上市流通。2008年12月29日，公司2,069,438,022股有限售条件流通股上市流通。公司的股本结构中，限售流通股减至4,475,248,560股。
6、2009年6月29日，公司249,852,342股有限售条件流通股上市流通，公司股本结构中，限售流通股减至4,225,396,218。
7、2010年6月29日，公司763,437,708股有限售条件流通股上市流通，公司股本结构中，限售流通股减至3,461,958,510股。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金
五、保荐机构核查意见
都市股份股权分置改革的保荐机构为国泰君安证券股份有限公司，本次核查意见为：
1、本次限售股份上市流通符合相关法律、法规、规章和交易所规则；
2、限售股份持有人严格遵守股权分置改革时作出的各项承诺；
3、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；
4、保荐机构和保荐代表人同意本次限售股份上市流通。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为3,461,958,510股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2010年11月8日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量（股） | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%） | 本次上市数量 （股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量（股） |
| 1 | 上海上实（集团）有限公司 | 555,569,986 | 6.75 | 555,569,986 | 0 |
| 2 | 光明食品（集团）有限公司 | 482,686,582 | 5.87 | 482,686,582 | 0 |
| 3 | 上海烟草（集团）公司 | 416,420,568 | 5.06 | 416,420,568 | 0 |
| 4 | 上海电气（集团）总公司 | 392,474,762 | 4.77 | 392,474,762 | 0 |
| 5 | 申能（集团）有限公司 | 338,164,142 | 4.11 | 338,164,142 | 0 |
| 6 | 上海久事公司 | 242,911,998 | 2.95 | 242,911,998 | 0 |
| 7 | 上海百联集团股份有限公司 | 214,471,652 | 2.61 | 214,471,652 | 0 |
| 8 | 文汇新民联合报业集团 | 208,210,284 | 2.53 | 208,210,284 | 0 |
| 9 | 上海兰生股份有限公司 | 202,915,872 | 2.47 | 202,915,872 | 0 |
| 10 | 上海东方明珠（集团）股份有限公司 | 159,627,884 | 1.94 | 159,627,884 | 0 |
| 11 | 申能股份有限公司 | 92,772,348 | 1.12 | 92,772,348 | 0 |
| 12 | 东方国际（集团）有限公司 | 78,106,456 | 0.95 | 78,106,456 | 0 |
| 13 | 上海中星（集团）有限公司 | 77,625,976 | 0.94 | 77,625,976 | 0 |
| 合计 | 3,461,958,510 | 42.08 | 3,461,958,510 | 0 | |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
本次有限售的流通股上市情况与股改说明书、《上海市都市农商社股份有限公司重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司报告书》所载情况完全一致。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
本次有限售条件的流通股上市是公司首次安排股权分置改革形成的有限售条件的流通股上市，亦为海通证券上市以来第六次安排有限售条件的流通股上市。
七、股本变动结构表
单位：股
| 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | ||
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | 470,581,218 | -470,581,218 | 0 |
| 2、国有法人持有股份 | 2,776,905,640 | -2,776,905,640 | 0 | |
| 3、其他境内法人持有股份 | 214,471,652 | -214,471,652 | 0 | |
| 4、境内自然人持有股份 | ||||
| 5、境外法人、自然人持有股份 | ||||
| 6、战略投资者配售股份 | ||||
| 7、一般法人配售股份 | ||||
| 8、其他 | ||||
| 有限售条件的流通股合计 | 3,461,958,510 | -3,461,958,510 | 0 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 4,765,862,670 | 3,461,958,510 | 8,227,821,180 |
| B股 | ||||
| H股 | ||||
| 其他 | ||||
| 无限售条件的流通股份合计 | 4,765,862,670 | 3,461,958,510 | 8,227,821,180 | |
| 股份总额 | 8,227,821,180 | 0 | 8,227,821,180 |
特此公告。
海通证券股份有限公司董事会
2010年11月1日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、投资者记名证券持有数量查询证明
3、保荐机构核查意见书
4、其他文件