证券代码：600572 股票简称：康恩贝 公告编号：临2010—031

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

1、发行数量和价格

证券种类：人民币普通股（A股）

发行数量：27,800,000股

发行价格：15.21元/股

募集资金总额：422,838,000元

募集资金净额：404,875,141.80元

2、发行对象认购的数量和限售期

序号	发行对象	认购数量	限售期（月）
		（万股）
1	杭州西子孚信科技有限公司	500.00	12
2	赵辉	500.00	12
3	施宝忠	500.00	12
4	江西国际信托股份有限公司	770.00	12
5	浙江言信诚有限公司	255.00	12
6	天津凯石益盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）	255.00	12
合 计		2,780.00

3、预计上市日期

本次发行新增股份已于2010年11月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2011年11月1日，如遇非交易日则顺延至交易日。

4、资产过户情况

本次发行的股份全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）、本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号

浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“康恩贝”、“公司”、“发行人”）履行了以下程序：

1、公司非公开发行股票（以下简称“本次发行”）方案的有关议案已经2009年10月29日召开的第六届董事会第八次临时会议审议通过，并经2009年12月24日召开的2009年第五次临时股东大会决议通过。

2、公司非公开发行股票的申请已于2010年9月3日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核并获有条件通过。

3、公司2010年10月8日收到中国证券监督管理委员会《关于核准浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010] 1345号），核准公司非公开发行不超过4600万股新股。

（二）、本次发行股票情况

公司董事会根据中国证监会核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次非公开发行股票相关事宜。公司向6名特定投资者发行2,780万股的具体情况如下：

1、发行股票的种类和面值：人民币普通股（A股），面值人民币1.00元

2、发行数量：27,800,000股

3、发行价格：15.21元/股

本次非公开发行股票的定价基准日为公司六届董事会第八次临时会议公告日（2009年10月31日），发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即9.86元/股。根据已实施的2009年度股东大会派息方案，即每10股派现金股利1.5元，做相应调整后的发行底价为9.71元/股。

本次发行价格不低于上述发行底价。

4、认购方式：本次发行股份以现金认购。

5、募集资金金额：募集资金总额：422,838,000元，扣除发行费用后的

募集资金净额：404,875,141.80元。

6、发行费用：本次发行费用人民币17,962,858.20元

7、保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司

（三）募集资金验资和股份登记情况

经天健会计师事务所出具的天健验〔2010〕314号验资报告验证，公司本次向特定对象非公开发行人民币普通股27,800,000股股票，募集资金总额42,283.80万元。坐扣承销费和保荐费16,000,000.00元后的募集资金为406,838,000.00元，已由主承销商西南证券股份有限公司于2010年10月21日汇入本公司在中国建设银行杭州吴山支行开立的人民币账户33001616227053002060账号内。

另扣除律师费、审计费等其他发行费用1,962,858.20元后，公司本次募集资金净额为404,875,141.80元，其中：计入股本27,800,000.00元，计入资本公积(股本溢价)377,075,141.80元。

公司已于2010年11月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管和股份限售手续。

（四）保荐机构和发行人律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构意见

保荐机构西南证券认为，康恩贝本次非公开发行完全符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，在发行程序、定价、发行对象的选择等各个方面，都遵循了市场化的原则，保证了特定投资者选择的客观公正，保证了发行过程的公平性，符合上市公司及其全体股东的利益。

2、发行人律师意见

发行人律师认为，“发行人本次非公开发行股票已经依法取得了全部的、必要的授权、批准和核准；本次发行过程中，《认购邀请书》的发出，《申购报价单》的接收、发行价格、发行对象及分配股数的确定等事宜，均由本所见证；本次发行过程以及发行对象均符合法律、法规和规范性文件的规定，本次发行结果公平、公正；发行人询价及配售过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。”

二、发行结果及对象简介

（一）、发行结果

本次发行确定的发行对象和认购数量如下：

序号	发行对象	认购数量	限售期（月）
		（万股）
1	杭州西子孚信科技有限公司	500.00	12
2	赵辉	500.00	12
3	施宝忠	500.00	12
4	江西国际信托股份有限公司	770.00	12
5	浙江言信诚有限公司	255.00	12
6	天津凯石益盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）	255.00	12
合 计		2,780.00

本次发行新增股份已于2010年11月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2011年11月1日。

（二）、发行对象情况简介

1、杭州西子孚信科技有限公司

住所：杭州市江干区机场路62号

法定代表人：陈夏鑫

注册资本：3,190万元

经营范围：生产、加工、维修：机械式立体停车设备及辅助设备，地铁及车站自动门系统，工业物流机械部件，洗车机杂物梯，起重机械，清洁机，楼梯升降椅，网架及金属结构件，立体仓库，喷漆，电梯配件；安装；立体停车设备、起重机械、电梯及升降平台；经营进出口业务（不含进口商品分销业务）

杭州西子孚信科技有限公司认购本次发行股份数量为500万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起12个月。

杭州西子孚信科技有限公司与本公司之间无关联关系，也无业务联系。

2、赵辉

男，中国籍，身份证号码：330719197404300015

住址：浙江兰溪龚里塘6-2-102

赵辉认购本次发行股份数量为500万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起12个月。

赵辉与本公司之间无关联关系，也无业务联系。

3、施宝忠

男，中国籍，身份证号码：330721197002171216，

住址：浙江省金华市源东乡东前施村

施宝忠认购本次发行股份数量为500万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起12个月。

施宝忠与本公司之间无关联关系，也无业务联系。

4、江西国际信托股份有限公司

住所：南昌市北京西路88号

法定代表人：裘强

注册资本：57,012万元

经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（以上项目国家有专项许可的凭证经营）。

江西国际信托股份有限公司认购本次发行股份数量为770万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起12个月。

江西国际信托股份有限公司与本公司之间无关联关系，也无业务联系。

5、浙江言信诚有限公司

住所：杭州市公元大厦北楼1203室

法定代表人：宗谷音

注册资本：10,000万元

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资，投资管理，投资咨询服务，资产管理，经济信息咨询服务，市场营销策划；机电设备、纺针织品及原料、家用电器、金属材料、数码产品、摄影器材的销售，经营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

浙江言信诚有限公司认购本次发行股份数量为255万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起12个月。

浙江言信诚有限公司与本公司之间无关联关系，也无业务联系。

6、天津凯石益盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）

住所：天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层201

执行事务合伙人：上海凯石投资管理有限公司（委派代表：陈继武）

经营范围：从事对未上市企业的投资，对已上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。

天津凯石益盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）认购本次发行股份数量为255万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起12个月。

天津凯石益盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）与本公司之间无关联关系，也无业务联系。

三、本次发行前后公司前十名股东变化

（一）公司本次发行前后前十名股东情况比较

1、本次发行前公司前十名股东情况（截至2010年10月11日）

序号	股东名称	股东性质	持股比例(%)	持股总数（股）	持有有限售条件股份数量（股）	质押或冻结的股份数量（股）
1	康恩贝集团有限公司	境内非国有法人	47.43%	153,674,381	76,634,381	质押48,470,000
2	广发大盘成长混合型证券投资基金	其他	2.42%	7,850,561	0	未知
3	查根楼	境内自然人	1.94%	6,281,606	0	未知
4	华安宝利配置证券投资基金	其他	1.71%	5,550,000	0	未知
5	广发聚瑞股票型证券投资基金	其他	1.02%	3,289,567	0	未知
6	齐星	境内自然人	0.85%	2,760,000	0	未知
7	昆仑信托有限责任公司－甬江六号	其他	0.83%	2,700,000	0	未知
8	中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红	其他	0.77%	2,500,000	0	未知
9	齐兵	境内自然人	0.51%	1,656,322	0	未知
10	张振荣	境内自然人	0.46%	1,504,093	0	未知

2、本次发行后（截至本次非公开发行股份的股权登记日，即2010年11月1日）公司前十名股东情况如下：

序号	股东名称	股东性质	持股比例(%)	持股总数（股）	股份限售情况（股）
1	康恩贝集团有限公司	境内法人	43.68	153,674,381	76,634,381
2	中国工商银行—广发大盘成长回合型证券投资基金	基金	2.23	7,850,561	0
3	江西国际信托股份有限公司	境内法人	2.19	7,700,000	7,700,000
4	查根楼	自然人	1.79	6,281,606	0
5	赵辉	自然人	1.43	5,025,000	5,000,000
6	杭州西子孚信科技有限公司	境内法人	1.42	5,000,000	5,000,000
7	施宝忠	自然人	1.42	5,000,000	5,000,000
8	交通银行—华安宝利配置证券投资基金	基金	1.13	3,990,000	0
9	华宝投资有限公司	境内法人	0.88	3,099,990	0
10	兵器财务有限责任公司	境内法人	0.78	2,760,000	0
10	齐星	自然人	0.78	2,760,000	0

（二）公司本次发行后控股股东仍为康恩贝集团有限公司，实际控制人仍为胡季强先生，不会导致公司控制权的变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

单位：股		变动前	变动数	变动后
有限售条件的流通股	1、国家持有股份	-	-	-
	2、国有法人持有股份	-	-	-
	3、其他境内法人持有股份	78,289,601	17,800,000	96,089,601
	4、境内自然人持有股份	-	10,000,000	10,000,000
	5、境外法人、自然人持有股份	-	-	-
	6、战略投资者配售股份	-	-	-
	7、一般法人配售股份	-	-	-
	8、其他	-	-	-
	有限售条件的流通股合计	78,289,601	27,800,000	106,089,601
无限售条件的流通股	A股	245,710,399	-	245,710,399
	B股	-	-	-
	H股	-	-	-
	其他	-	-	-
	无限售条件的流通股合计	245,710,399	-	245,710,399
股份总额		324,000,000	27,800,000	351,800,000

五、管理层讨论和分析

（一）本次发行对公司财务的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产有所增加。按本次发行募集资金净额40,487.51万元，以2010年6月30日的财务报表数据（未经审计）为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到242,938.89万元，增长20.00%；净资产增加到160,005.21万元，增长33.88%；合并资产负债率从40.96%下降到34.14%。

（二）对公司治理的影响

本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次股票发行后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

（三）、募集资金投资项目对公司后续经营的影响

公司发行前主要从事药品的生产与销售，以现代植物药为核心，特色化药、保健品为重要支持，药品分销业务为补充。其中药品生产制造是公司最主要的业务，占2009年公司营业收入的85%。

本次发行后，公司计划将募集资金用于公司入选基本药物目录产品的扩产技改、相关医疗营销网络及推广体系建设、以及药品原材料银杏叶种植基地建设。这三个募投项目的实施，将有利于公司扩大生产经营规模，增强品牌及营销网络建设，提高药品原材料质量控制，进一步提升核心竞争力。

（四）、高管人员结构

本次发行前，公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员及独立性将不会因本次发行而发生改变。

（五）、关联交易和同业竞争

本次发行不会产生关联方资金占用和同业竞争的情况。

六、公司实际控制人和控股股东关于本次非公开发行的相关承诺

根据中国证监会有关进一步规范和解决上市公司关联交易的要求，作为进一步规范和减少关联交易的重要措施，公司实际控制人胡季强先生及控股股东康恩贝集团有限公司出具了以下承诺：

本人及本人控制的（康恩贝集团有限公司及康恩贝集团有限公司控制的）除康恩贝以外的其他企业与康恩贝进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护康恩贝的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。同时，为保证在未来可预期的期限内切实地避免同业竞争并减少经常性关联交易，本人（康恩贝集团公司）承诺：在2012年12月31日之前，对于本人（康恩贝集团有限公司）控制或拥有实际控制权或重大影响的其他除康恩贝外的医药生产、研发和销售企业，在取得全部经营资质和资格、具备生产能力，建立了稳定的盈利模式、具备持续经营能力并能够产生稳定利润或康恩贝认为适当的时候，由康恩贝根据其业务经营发展需要采取收购或其他合法方式将该等医药资产或业务纳入康恩贝或由康恩贝经营管理。

七、本次发行的有关中介机构

1、主承销商及上市推荐人：	西南证券股份有限公司
法定代表人：	王珠林
办公地址：	重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢
电 话：	010－57631234
传 真：	010－88092060
保荐代表人：	张秀娟、粟建国
项目主办人：	王勇
项目组成员：	李煜、熊进、庄金龙、宋元
2、发行人律师：	上海东方华银律师事务所
负责人：	吴东恒
办公地址：	上海市福山路450号新天国际大厦26楼
电 话：	021－68769686
传 真：	021－58304009
经办律师：	潘斌、王建文、叶菲
3、会计师事务所：	天健会计师事务所有限公司
法定代表人：	胡少先
办公地址：	浙江杭州市西溪路128号新湖商务大厦6楼
电 话：	0571－87855318
传 真：	0571－88216860
经办注册会计师：	林国雄、姚本霞

八、备查文件

（一）投资者可在以下时间和地点查阅与本次发行有关的备查文件：

1、查阅地点：公司的办公地点。

2、查阅时间：工作日上午9：30～11：30；下午1：30～4：30

3、本次非公开发行股票的发行情况报告书全文可通过证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）查阅。

（二）查阅地址：

浙江康恩贝制药股份有限公司
办公地址：	浙江省杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨康路568号
电 话：	0571－87774710
传 真：	0571－87774709
联系人：	杨俊德、陈芳

特此公告。

浙江康恩贝制药股份有限公司

2010年11月3日