证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2010-017

  江苏康缘药业股份有限公司

  第四届董事会第三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏康缘药业股份有限公司第四届董事会第三次会议通知于2010年10月19 日以电子邮件的方式送达全体董事，会议于2010年11月2日在公司会议室召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人。

  会议由公司董事长主持，公司部分高管人员列席了本次会议，会议审议并通过了以下议案：

  一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《江苏康缘药业股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”），并同意提交公司股东大会审议；（激励对象详细股权分配情况请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/）

  本议案经公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定，并提交公司董事会审议。

  二、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制订<江苏康缘药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》，并同意提交公司股东大会审议；（详情见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/）

  三、 会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并同意提交公司股东大会审议；

  为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理限制性股票以下事宜：

  1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。

  2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量和授予价格进行调整。

  3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

  4、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

  5、授权董事会决定激励对象是否可以解锁。

  6、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。

  7、授权董事会办理限制性股票解锁及未解锁股票的回购注销事宜。

  8、授权董事会决定激励对象参与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，取消激励对象尚未解锁的限制性股票，办理已死亡的激励对象尚未解锁限制性股票的补偿和继承事宜。

  9、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理。

  10、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  由于公司股权激励计划需报中国证监会备案无异议后提交股东大会审议，公司股东大会具体召开日期另行通知。

  特此公告。

  江苏康缘药业股份有限公司董事会

  二〇一〇年十一月二日

  证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2010-018

  江苏康缘药业股份有限公司

  第四届监事会第三次会议决议公告

  江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议于2010年10月19日书面形式通知全体监事，并于2010年11月2日在公司会议室召开。会议应到会监事3人，实到3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由江希明先生主持，一致审议并通过了以下议案：

  公司监事会对《江苏康缘药业股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查后认为：《激励计划》确定的公司高级管理人员、核心技术（业务）人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》与《股权激励有关事项备忘录》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

  特此公告

  江苏康缘药业股份有限公司监事会

  二〇一〇年十一月二日

  证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2010-019

  江苏康缘药业股份有限公司独立董事

  关于公司A股限制性股票激励计划（草案）的独立意见

  作为江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》(2008年修订)及《江苏康缘药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司拟实施的限制性股票激励计划（草案）（以下简称“激励计划”）发表意见如下：

  1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象中高级管理人员、核心技术（业务）人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

  3、激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

  4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

  5、公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

  6、公司实施限制性股票激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

  江苏康缘药业股份有限公司

  独立董事：任德权、张伯礼、高允斌

  2010年11月2日