证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：临2010—029

  山西通宝能源股份有限公司关于召开2010年第三次临时股东大会的二次通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司曾于2010年10月22日在《上海证券报》及上海证券交易所网站刊登了《关于召开公司2010年第三次临时股东大会的通知》，由于本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，现再次公告股东大会通知如下：

一、召开会议基本情况

1、现场会议召开时间：2010年11月8日9：30

2、网络投票时间：通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2010年11月8日9：30—11：30，13：00—15：00

3、股权登记日：2010年11月1日

4、现场会议地点：公司会议厅

5、会议召集人：公司董事会

6、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。

二、会议审议事项

1.审议《关于公司符合重大资产重组和非公开发行股票相关法律、法规规定的议案》；

2.逐项审议《关于本次发行股份购买资产方案的议案》；

2.01标的资产

2.02标的资产的作价

2.03发行股份的种类和面值

2.04发行方式

2.05发行对象和认购方式

2.06定价基准日

2.07发行价格

2.08发行数量

2.09发行股份的锁定期

2.10上市安排

2.11滚存未分配利润安排

2.12决议的有效期

2.13标的资产权属转移

2.14标的资产期间损益归属

2.15本次发行股份购买资产实施的先决条件

3.审议《山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及《山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）》；

4.审议《关于签署<发行股份购买资产协议>及补充协议的议案》；

5.审议《关于本次重大资产重组后新增关联交易安排的议案》；

6.审议《关于涉及公司发行股份购买资产暨关联交易的相关审计、评估及盈利预测审核报告的议案》；

7.审议《公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

8.审议《关于提请股东大会批准山西国际电力集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

9.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。

其中第1、2、4、9项议案公司于2010年8月29日经七届董事会四次会议审议通过。

第3、4、5、6、7、8项议案于2010年10月21日经七届董事会五次会议审议通过。

三、出席会议对象

1、截至 2010年11月1日交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东，可委托授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必是公司股东，授权委托书格式详见附件一），或在网络投票时间内参加网络投票；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的律师、独立财务顾问代表及其他人员。

四、现场会议登记方法

1、登记时间：2010年11月2日9：00—17：00

2、登记地址：山西省太原市长治路272号

3、登记手续：

（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位法定代表人身份证复印件及合法的加盖法人印章和由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。

（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2010年11月2日下午17：00）

（4） 联系方式：

联系人：李志炳、薛涛

电话：（0351）7031995

传真：（0351）7031995

邮编：030006

地址：山西省太原市长治路272号

五、网络投票操作流程

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2010年11月8日9：30—11：30，13：00—15：00。

2、股东参加网络投票的具体流程详见附件二。

六、其他事项

1、 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表差旅费、食宿费自理。

2、网络投票期间，如遇突发重大事件的影响，则进程按当日通知进行。

特此通知

山西通宝能源股份有限公司

二○一○年十一月三日

附件一：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席于 2010年11月8日召开的山西通宝能源股份有限公司 2010年第三次临时股东大会，并按以下指示代为行使表决权（请对所委托表决事项作出同意、反对、弃权票的明确指示，并在相应的表决意见项下划“√” ） 。

序号	审议表决议案	同意	反对	弃权
1	关于公司符合重大资产重组和非公开发行股票相关法律、法规规定的议案
2	关于本次发行股份购买资产方案的议案
2.01	标的资产
2.02	标的资产的作价
2.03	发行股份的种类和面值
2.04	发行方式
2.05	发行对象和认购方式
2.06	定价基准日
2.07	发行价格
2.08	发行数量
2.09	发行股份的锁定期
2.10	上市安排
2.11	滚存未分配利润安排
2.12	决议的有效期
2.13	标的资产权属转移
2.14	标的资产期间损益归属
2.15	本次发行股份购买资产实施的先决条件
3	关于《山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及《山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）》的议案
4	关于签署<发行股份购买资产协议>及补充协议的议案
5	关于本次重大资产重组后新增关联交易安排的议案
6	关于涉及公司发行股份购买资产暨关联交易的相关审计、评估及盈利预测审核报告的议案
7	公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
8	关于提请股东大会批准山西国际电力集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案
9	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案

如果本委托人不作具体指示， 受托人是否可以按自己的意思表决：是（ ） 否（ ）

委托人（签名，法人股东加盖公章） ：

委托人身份证号码：

委托人持有股数：

委托人股东帐号：

受托人（签名） ：

受托人身份证号码：

委托有效期限：至 2010年第三次临时股东大会结束止。

委托书签署日期：

附件二：

山西通宝能源股份有限公司股东

参加2010年第三次临时股东大会网络投票的操作流程

一、本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2010年11月8日9：30－11：30，13：00－15：00。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所买入股票程序操作。

二、投票流程

1、投票代码：738780；投票简称：通宝投票。

2、表决方法

(1)一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1-9号	本次股东大会的所有事项	738780	99.00元	1股	2股	3股

（2）分项表决方法：

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1	关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案 发行对象及资产置换交易对方	738780	1.00元	1股	2股	3股
2.01	标的资产	738780	2.01元	1股	2股	3股
2.02	标的资产的作价	738780	2.02元	1股	2股	3股
2.03	发行股份的种类和面值	738780	2.03元	1股	2股	3股
2.04	发行方式	738780	2.04元	1股	2股	3股
2.05	发行对象和认购方式	738780	2.05元	1股	2股	3股
2.06	定价基准日	738780	2.06元	1股	2股	3股
2.07	发行价格	738780	2.07元	1股	2股	3股
2.08	发行数量	738780	2.08元	1股	2股	3股
2.09	发行股份的锁定期	738780	2.09元	1股	2股	3股
2.10	上市安排	738780	2.10元	1股	2股	3股
2.11	滚存未分配利润安排	738780	2.11元	1股	2股	3股
2.12	决议的有效期	738780	2.12元	1股	2股	3股
2.13	标的资产权属转移	738780	2.13元	1股	2股	3股
2.14	标的资产期间损益归属	738780	2.14元	1股	2股	3股
2.15	本次发行股份购买资产实施的先决条件	738780	2.15元	1股	2股	3股
3	关于《山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及《山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）》的议案	738780	3.00元	1股	2股	3股
4	关于签署《发行股份购买资产协议》及补充协议的议案。	738780	4.00元	1股	2股	3股
5	关于本次重大资产重组后新增关联交易安排的议案	738780	5.00元	1股	2股	3股

6	关于涉及公司发行股份购买资产暨关联交易的相关审计、评估及盈利预测审核报告的议案	738780	6.00元	1股	2股	3股
7	公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案	738780	7.00元	1股	2股	3股
8	关于提请股东大会批准山西国际电力集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案	738780	8.00元	1股	2股	3股
9	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案	738780	9.00元	1股	2股	3股

（3）分组表决方法：

如需对第2号议案15个事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
2.01-2.15号	第2大项议案《关于本次发行股份购买资产方案的议案》	738780	2.00元	1股	2股	3股

3、在“申报股数”项填写表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

三、投票举例

1、股权登记日 2010年 11月1日收市后，持有公司A股的投资者拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“99.00元” ，申报股数填写“1 股” ，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738780	买入	99.00元	1股

2、如股权登记日2010年11月1日收市后，持有公司A股的投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1 号议案《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738780	买入	1.00元	1股

3、如股权登记日2010年11月1日收市后，持有公司A股的投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738780	买入	1.00元	2股

4、如股权登记日2010年11月1日收市后，持有公司A股的投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第 1号议案《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738780	买入	1.00元	3股

五、注意事项

1、考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有的议案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，股东可以根据其意愿决定对议案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。