证券代码：600246 证券简称：万通地产 公告编号：临2010-036

  北京万通地产股份有限公司董事会公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  近日，本公司（以下简称万通地产）与平安信托有限责任公司（以下简称平安信托）签署了《房地产项目投资战略合作框架协议》，现将该协议主要内容披露如下：

  一、目标项目

  应主要为长三角、西南、环渤海、以及其他区域的优质住宅项目以及城市综合体项目。

  二、合作方式

  双方将分别作为目标项目公司股东对目标项目公司出资，双方投入资金比例原则上为50%：50%。

  三、平安信托投资方式

  1.平安信托将根据相关约定发起设立投资于房地产项目的信托计划（以下简称“信托计划”）投资于目标项目；

  2．平安信托拟在5年内完成50亿（含固定收益类）信托资金对目标项目的投资（以下简称“信托总投资”），具体规模以实际募集情况为准。

  四、万通地产投资方式

  1.直接投资于目标项目。直接投资方式包括但不限于：对新设目标项目公司出资，对已设立目标项目公司进行增资，或受让第三方目标项目公司股权。

  2.购买平安信托根据本协议的相关约定发行设立的信托计划劣后级份额。

  3.其他双方约定的投资形式。

  五、信托计划

  1.信托计划期限

  信托计划期限为1至3年。

  2.信托计划产品结构

  原则上，信托产品按风险及收益水平不同分为2个层次：

  (1)优先级

  资金来源：平安信托募集的第三方资金，平安信托或其关联方自有资金回报形式：信托份额到期获得本金、固定收益及浮动收益。

  (2)劣后级

  资金来源：万通地产及其合作伙伴认购资金

  回报形式：信托计划到期，本金在优先级之后得到偿付，收益浮动。在项目亏损的情况下，本金可能面临损失。在项目盈利的情况下，收益分配在优先级之后分配。

  信托计划募集之前，以上产品份额比例视项目具体情况而定，平安信托负责向其客户推介优先级产品。

  其中由万通地产及其合作伙伴认购劣后级产品份额不低于信托计划总额的50％。

  六、项目公司治理结构

  1．目标项目公司股东会和董事会

  目标项目公司章程由双方根据目标项目公司控制权设置的需要协商起草。目标项目公司股东会和董事会的具体决策及授权机制，将在目标项目公司章程中约定。

  (a)董事会组成

  目标项目公司董事会由双方委派董事，董事数额由双方协商决定。

  (b)董事长

  (i)董事会设董事长一名，董事长人选视具体项目及交易结构双方协商确定。

  (ii)董事长是目标项目公司的法定代表人。法定代表人应根据董事会决议及其他规定行使其权力。

  七、万通地产收取管理费

  万通地产有权向目标项目公司收取管理费，具体管理费用收取金额和形式视项目情况另行协商。

  八、终止

  1.如双方按照本协议约定的首次合作投资未能在2011年3月1日前启动，则本协议自动终止。

  2.双方均可申请对以上日期进行合理变更，但需得到双方书面同意。

  特此公告。

  北京万通地产股份有限公司

  董事会

  2010年11月2日