证券代码：000922 证券简称：*ST 阿继 公告编号：2010-044

阿城继电器股份有限公司第五届

董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

阿城继电器股份有限公司第五届董事会第十三次会议于2010年10月14日在公司1号会议室召开，应出席董事7人，现场出席董事7人，实际表决董事7人。监事会全体成员及高级管理人员列席了会议，会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议由董事长高志军先生主持。会议审议通过了如下决议：

会议逐项审议并通过以下议案：

一、 关于本次重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案

为实现公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报，公司拟进行重大资产置换及发行股份购买资产。本次交易的方案的基本内容如下：

（一）方案概要

本次重大资产重组的基本框架为“资产置换及非公开发行股份购买资产”，具体方案为：

●本公司以全部资产和负债（作为置出资产），与佳电厂持有的佳电股份51.25%股权（作为置入资产的51.25%）进行置换，置出资产的预估值约为1.35亿元，置入资产的51.25%的预估值约为10.763亿元（置入资产的预估值约为21亿元，最终的评估值以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案确认的资产评估报告为准），差额部分本公司将以8.61元/股的价格向佳电厂非公开发行约10,932.54万股股份作为对价。

●同时，本公司以8.61元/股的价格分别向建龙集团和钧能实业非公开发行约11,479.67万股股份和410.09万股股份作为对价，受让二者持有的佳电股份47.07%和1.68%的股权（分别为置入资产的47.07%和1.68%）。

●本公司原有全部资产及负债由佳电厂及/或佳电厂指定的第三方（哈电集团直接或间接控股的公司）全部承接，本公司全部员工由佳电厂及/或佳电厂指定的第三方（哈电集团直接或间接控股的公司）接收及安置。

●本次交易完成后，本公司将持有佳电股份100%股权。

本次重组完成前本公司和标的公司的股权结构图如下：

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本次重组完成后标的公司的股权结构图如下：

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（二）本次发行的主要内容

1、股票类型

人民币普通股（A股）。

2、股票面值

人民币1.00元/股。

3、定价依据

本次非公开发行定价基准日为本次董事会决议公告日。本次非公开发行股份的价格为8.61元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对该价格进行除权、除息处理。最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。

4、发行数量

本次发行的股份数量约为22,822.30万股，董事会提请股东大会授权董事会根据具体情况确定最终发行数量，并按照经国务院国资委备案的置入资产评估值和置出资产评估值的差额除以发行价格来确定；定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

5、发行对象

本次发行对象为佳电厂、建龙集团和钧能实业。

6、发行方式

非公开发行。

7、锁定期安排

佳电厂、建龙集团和钧能实业认购的本次非公开发行股份，自本次非公开发行完成之日起三十六个月内不得转让。

8、认购方式

佳电厂以其持有的佳电股份51.25%的股权与置出资产的差额认购本次发行的股份；建龙集团以其持有的佳电股份47.07%的股权认购本次发行的股份；钧能实业以其持有的佳电股份1.68%的股权认购本次发行的股份。

9、拟上市地点

深圳证券交易所。

10、本次非公开发行股票决议有效期

本议案提交股东大会审议通过之日起一年内有效。

11、基准日后的损益安排

自基准日起至交割基准日止，置出资产在此期间产生的损益均由上市公司享有或承担。置出资产在交割基准日后产生的损益均由佳电厂及/或其指定的第三方（哈电集团直接或间接控股的公司）享有或承担。

自基准日起至交割基准日止，置入资产在此期间产生的损益均由佳电厂、建龙集团、钧能实业享有或承担。置入资产在交割基准日后产生的损益均由上市公司享有或承担。

本议案所涉事项的详细内容请见《阿城继电器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事吴彤、高志军、张井彬作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案还需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

二、 关于本次重大资产重组方案作为哈电集团履行对本公司股改承诺优化方案的议案

本公司股权分置改革方案实施以来，哈电集团一直探讨将自动控制资产以资本运作的方式整合入本公司的具体方式、方法，在与相关各方进行反复论证后认为，自动控制资产目前已不适合从哈尔滨动力设备股份有限公司注入本公司。

本次重大资产重组方案中，拟注入上市公司的佳电股份的股权权属清晰，相关股份的过户不存在法律障碍。本次交易有利于本公司改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力。本次交易完成后，本公司与实际控制人及其关联方保持独立，有利于减少关联交易和避免同业竞争。同时，本次重大资产重组方案较原股改承诺更加优厚，能够覆盖原承诺带来的收益，改善并提高上市公司的盈利能力，维护股东利益。因此，本次重大资产重组方案作为原股改承诺的优化方案是必要的、可行的。

独立董事对此议案及所涉及的关联交易发表意见：哈电集团原股改承诺由于客观原因已难以履行，强行履行原承诺不利于上市公司治理结构的完善，不利于保护中小股东的利益。哈电集团提供了较原股改承诺更加优厚的方案，能够保证上市公司盈利能力得到提高、股东利益得到保护，足以覆盖原承诺可能带来的收益。哈电集团优化股改承诺方案较原承诺明显有利于上市公司的持续经营，有利于上市公司股东利益的增厚。

受控股股东哈尔滨电气集团公司（以下简称“哈电集团”）的委托，履行对《关于本次重大资产重组方案作为哈电集团履行对本公司股改承诺优化方案的议案》的审批程序。

本议案所涉事项的详细内容请见《阿城继电器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》和《关于哈尔滨电气集团公司履行对公司股改承诺优化方案的公告》。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事吴彤、高志军、张井彬作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案还需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

三、关于审议《阿城继电器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》的议案

由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事吴彤、高志军、张井彬作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

四、关于公司符合上市公司重大资产重组及非公开发行股票条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组以及非公开发行股票的条件，董事会经过对公司自身的实际情况及相关事项进行充分的自查论证，认为公司符合实施重大资产重组和非公开发行股票的要求及各项条件。

公司7名董事进行表决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

五、 关于签署《阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协议》和《《阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协议之补充协议》的议案，同意公司与佳电厂、建龙集团及钧能实业就本次重大资产重组签署《阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协议》和《阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协议之补充协议》

本议案所涉事项的详细内容请见《阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协议》和《阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协议之补充协议》。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事吴彤、高志军、张井彬作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案还需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

六、 董事会关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明的议案

董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。同时本次重大资产重组涉及的相关报批事项及报批程序，已在《阿城继电器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露了相关报批事项的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、根据《阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协议》，阿继电器拟以全部资产和负债及非公开发行的股份购买佳电厂持有的佳电股份51.25%股权，同时以非公开发行的股份购买建龙集团和钧能实业分别持有的佳电股份47.07%和1.68%的股权，合计购买佳电股份100%的股权。佳电厂、建龙集团和钧能实业合法持有且有权转让佳电股份的股权，佳电股份的股权之上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形。佳电股份为依法设立和有效存续的股份有限公司。本次交易完成后，上市公司将成为持股型公司的，全资控股佳电股份。

3、本次拟置入资产具备与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统、配套设施及专利权、非专利技术等无形资产。本次交易完成后，上市公司在人员、采购、生产、销售等方面保持必要的独立性。

4、本次拟置入资产的盈利能力优于上市公司原有资产与业务，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力；本次交易完成后上市公司主营业务将转变为电机的生产与销售，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；哈电集团已出具《关于减少及规范关联交易之承诺函》和《关于避免同业竞争之承诺函》，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事吴彤、高志军、张井彬作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

七、 关于提请股东大会批准哈电集团免于以要约方式增持公司股份的议案

根据公司与佳电厂、建龙集团及钧能实业签署的《阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协议》，佳电厂以其持有的佳电股份51.25%的股权与置出资产的差额认购本次发行的股份。本次发行完成后，哈电集团直接、间接持有公司股份比例将在发行前持股比例42.40%的基础上继续增加。

佳电厂已承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其通过本次重大资产重组取得的本公司股份，故董事会提请公司股东大会同意哈电集团在本次重大资产重组过程中免于以要约收购方式增持本公司股份。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事吴彤、高志军、张井彬作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案还需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

八、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案

为合法、高效地完成公司本次重大资产重组工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于：

1. 按照监管部门的要求及公司实际情况， 根据具体情况制定和实施与本次重大资产重组有关的一切事宜的具体方案；

2. 签署、修改或公告本次重大资产重组涉及的相关交易文件、协议、章程修正案并根据审批机关的要求及公司实际情况对申报文件进行相应补充或调整；

3. 如有关监管部门对本次重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本次重大资产重组的方案进行调整；

4. 本次重大资产重组涉及相关交易文件签署日至本次重大资产重组完成日需取得公司书面同意的重大事件，由董事会作出决定；

5. 办理因公司股票在定价基准日至交割基准日期间除权、除息等事项而对发行价格和发行数量进行的相应调整；

6. 办理与本次重大资产重组相关的其他一切事项；

上述授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事吴彤、高志军、张井彬作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案还需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

九、 关于暂不召开股东大会的议案

根据本次会议通过的相关决议内容，公司将继续进行相应的准备工作，并待拟置入资产、拟置出资产审计、评估工作完成，拟置入资产、拟置出资产的评估结果经国务院国资委备案以及相关盈利预测数据经审核后，再次召开董事会对上述相关事项作出决议，并公告召开临时股东大会的具体时间。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事吴彤、高志军、张井彬作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

阿城继电器股份有限公司

董 事 会

二零一零年十月十四日

证券代码：000922 证券简称：*ST 阿继 公告编号：2010-046

关于哈尔滨电气集团公司履行

对公司股改承诺优化方案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

● 本公司董事会受控股股东哈尔滨电气集团公司（以下简称“哈电集团”）的委托，履行对《关于本次重大资产重组方案作为哈电集团履行对本公司股改承诺优化方案的议案》的审批程序并发布公告。

● 哈电集团在公司股权分置改革方案中承诺：在阿城继电器股份有限公司股改方案实施完毕后，择机启动资产重组工作，将哈电集团旗下自动控制相关资产以资本运作方式整合入上市公司，实现上市公司的战略转型。哈电集团原股改承诺由于客观原因已难以履行，强行履行原承诺不利于上市公司治理结构的完善，不利于保护中小股东的利益。

● 哈电集团提供了较原股改承诺更加优厚的方案，即：本公司以全部资产和负债（作为置出资产），与佳电厂持有的佳电股份51.25%股权（作为置入资产的51.25%）进行置换，置出资产的预估值约为1.35亿元，置入资产的51.25%的预估值约为10.76亿元（置入资产的预估值约为21亿元，最终的评估值以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案确认的资产评估报告为准），差额部分本公司将以8.61元/股的价格向佳电厂非公开发行约10,932.54万股股份作为对价；同时，本公司以8.61元/股的价格分别向建龙集团和钧能实业非公开发行约11,479.67万股股份和410.09万股股份作为对价，受让二者持有的佳电股份47.07%和1.68%的股权（分别为置入资产的47.07%和1.68%）；本次交易完成后，本公司将持有佳电股份100%股权。

● 股改承诺优化方案能够保证上市公司盈利能力得到提高、股东利益得到保护，足以覆盖原承诺可能带来的收益。

● 本次交易尚需多项条件满足或豁免后方可完成，包括但不限于国务院国资委批准本次交易和对资产评估结果备案，公司股东大会审议通过本次交易，中国证监会核准本次交易及豁免要约收购义务。

● 哈电集团履行对本公司股改承诺优化方案与本次重大资产重组方案作为同一事项进行表决。

● 为了切实保障公司全体股东的利益，《阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协议之补充协议》约定：

佳电厂、建龙集团和钧能实业承诺在本次交易实施完毕当年度起的3年内，对置入资产的利润预测承担保证责任。

在保证期限内，如置入资产的实际净利润超过预测净利润，则佳电厂、建龙集团和钧能实业无需对上市公司进行补偿；如实际净利润小于预测净利润，则由佳电厂、建龙集团和钧能实业负责对上市公司进行补偿。对于本次重组后实际净利润与预测净利润差异部分，佳电厂、建龙集团和钧能实业拟以本次交易中各方认购的股份总数为上限进行补偿，补偿比例分别为51.25%、47.07%和1.68%。

佳电厂、建龙集团和钧能实业每年补偿的股份数量总额为：

（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如：期末减值额/标的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数；则佳电厂、建龙集团和钧能实业将另行补偿股份。另需补偿的股份数量总额为：

期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

在本次交易拟购买资产的盈利预测经具有相关业务资格的会计师事务所审核后，依照《重组管理办法》等相关法律法规的规定，阿继电器将与佳电厂、建龙集团和钧能实业签署相应的补偿协议，并交第二次董事会会议和股东大会会议审议。

释 义

■

一、哈电集团股改承诺及履行情况

1、公司股权分置改革的基本情况

根据公司非流通股股东阿继集团提出的股权分置改革动议，公司于2006年12月29日第一次公告《股权分置改革说明书》，随后通过拜访机构投资者、热线电话、电子邮件、传真等形式与流通股股东进行了沟通。经非流通股股东与流通股股东充分协商，公司对股改方案部分内容作出调整，于2007年1月8日公告修订后的《股权分置改革说明书》。

2007年3月，公司股改方案经国务院国资委《关于阿城继电器股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2007]157号）批准同意，并经公司股权分置改革相关股东会议审议通过。股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东，每持有10股流通股获得2.8股股份。公司非流通股股东向流通股股东执行37,604,000股股份的对价总额。

作为公司股权分置改革方案的一部分，公司控股股东阿继集团将其持有的公司164,135,000股国家股（占公司总股本的55.00%）全部转让给阿继集团之控股股东哈电集团。

股权转让完成后，哈电集团成为公司控股股东，将执行对流通股东的对价安排。阿继集团所持公司股权转让事宜于2007年1月经国务院国资委（国资产权[2006]1554号文批准同意。

2、哈电集团在股权分置改革中的承诺

哈电集团在公司股权分置改革中作出如下承诺

哈电集团所持股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，哈电集团通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

在股权分置改革方案实施完毕后，择机启动资产重组工作，将哈电集团旗下自动控制相关资产以资本运作方式整合入上市公司，实现上市公司的战略转型。具体方式为：择机在公司股东大会上提出资产整合的相关议案，并对该议案投赞成票（法律法规规章规定需要回避的除外）。

3、哈电集团股改承诺履行情况

截至股改承诺优化方案公告日，哈电集团所持本公司股份限售期已满，但未申请解禁，股改承诺中的股份限售承诺已履行完毕。

截至股改承诺优化方案公告日，哈电集团尚未将旗下自动控制相关资产以资本运作方式整合入公司。股改承诺中的自控资产注入承诺尚未履行。

二、自控资产注入承诺无法履行的原因

1、哈电集团承诺注入自控资产的背景

哈电集团在公司股权分置改革时承诺注入旗下自动控制相关资产，目的是改变公司主营业务发展缓慢的状况，增强公司可持续发展能力，维护中小股东的利益。

哈电集团旗下自动控制相关资产主要与哈电集团下属H股上市公司哈动股份的核心子公司之一哈汽公司有关。多年来，哈汽公司自动控制业务未能形成专业化优势，一直难以做大做强。因此，哈电集团其时也考虑以H股上市公司哈动股份为平台集中力量发展发电设备主机业务，而将自动控制相关资产以资本运作方式整合入本公司，借助于资产市场力量实现自动控制业务的专业化、规模化发展，做大做强自动控制业务。

2、自控资产的基本情况

哈电集团旗下自控资产属于哈动股份之核心子公司哈汽公司。在公司股权分置改革之时，哈汽公司自控业务由其子公司哈尔滨汽轮机厂控制工程有限公司（以下简称“控制工程公司”）负责经营。

为进一步理顺企业内部业务关系，哈汽公司于2008年成立哈尔滨汽轮机厂有限责任公司自动控制工程分公司（以下简称“自控分公司”），将控制工程公司业务转移至该分公司。

因此，目前哈电集团“自动控制相关资产”即指自控分公司。自控分公司与哈电集团的股权结构关系如下图：

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自控分公司是哈汽公司在汽轮机自控技术方面的唯一技术部门，专业从事哈汽公司生产的汽轮机所必需的自动化系统科研、设计等工作，其包括三个专业化系统：

（1）汽轮机控制系统：完成汽轮机启动、运行，主要控制汽轮机的转速、负荷，保证发电质量；

（2）汽轮机安全监视系统：完成汽轮机启动、运行过程中关键参数的监测，并及时发出警报、跳闸信号；

（3）汽轮机危急跳闸系统：在汽轮机启动、运行过程中，当关键参数超标并将损害汽轮机时及时停机，从而保护汽轮机的安全。

对于哈汽公司生产的汽轮机而言，需要有四个核心专业技术，即“主机、辅机、油系统、调节控制”，而调节控制技术即是哈汽自控公司所从事的业务。

3、强行注入自控资产，不利于上市公司的发展，不利于保护中小股东的利益

公司股权分置改革实施以来，哈电集团一直探讨将自动控制资产以资本运作的方式整合入A股上市公司的具体方式、方法，并与相关各方进行了反复论证。

根据论证结果，自动控制资产已不适合从哈动股份注入阿继电器。强行注入自控资产，不利于上市公司的发展，不利于保护中小股东的利益。

（1）注入自控资产将影响阿继电器业务独立性

自控资产的业务和管理高度依赖于哈动股份和哈汽公司，如注入阿继电器，将导致阿继电器业务严重依赖于控股股东及其关联方，不符合上市公司业务独立性要求。

自动控制系统必须与汽轮机的具体技术参数高度匹配，才能保障汽轮机的安全稳定运行。从行业特性看，我国主要发电设备制造商均有自主的自控系统生产能力。缺乏主机生产背景的汽轮机自动控制系统制造商，对外开拓业务难度较大。

目前，自控分公司的绝大多数业务依赖于哈汽公司。自控分公司与哈汽公司签订内部分包合同，向其提供自控系统，与哈汽公司其他部门生产的主机、辅机等形成完整的汽轮机产品，再销售给发电企业。2009年，自控分公司通过内部分包合同从哈汽公司获得销售额占总销售额的比例高达92.04%。

（2）注入自控资产难以保障阿继电器可持续盈利

自控资产的规模较小、盈利能力较弱，将其注入阿继电器难以保障阿继电器可持续盈利。（具体分析详见“三、股改承诺优化方案的内容和对比分析”）

（3）出售自控资产将影响哈动股份业务完整性和产品竞争力

哈汽公司的主营业务为汽轮机生产制造。业务的核心技术为“主机、辅机、油系统、调节控制”，四项技术缺一不可。自控资产对应的是调节控制技术。哈动股份出售该等资产，将对哈汽公司和哈动股份业务完整性和产品竞争力产生重大不利影响。

首先，从汽轮机成套设备的构成来看，自动控制系统是汽轮机不可分割的部分，对其安全稳定运行的至关重要。自动控制系统是汽轮机的“中枢神经”，控制汽轮机的转速、负荷，保证发电质量，并且监测关键参数，及时发出警报，以保护汽轮机安全。良好的自动控制系统是汽轮机正常稳定运行的关键之一。

其次，汽轮机是高度“个性化”的定制产品，汽轮机产品的经营模式是获得客户订单后，按客户要求进行制造，每个客户对于产品的技术参数等都有具体要求。哈汽公司必须具备自主的自控系统生产能力，才能满足客户的需要。

从生产流程上来看，自动控制系统一般与主机、辅机、油系统同时设计、同时生产、同时交货，任何环节出现问题都会影响汽轮机成套设备的制造和生产。

综上，哈电集团原股改承诺由于客观原因已难以履行，强行履行原承诺将不利于上市公司治理结构的完善，不利于保护中小股东的利益。

三、股改承诺优化方案的必要性、可行性及对上市公司及股东利益保护的有益性

1、股改承诺优化方案的目标

（1）履行社会责任，维护广大投资者的利益，优化哈电集团原股改承诺。

（2）改变上市公司主营业务持续亏损的状况，提升上市公司资产质量、盈利能力和可持续发展能力。

2、股改承诺优化方案的内容

在原股改承诺难以履行的情况下，哈电集团提出股改承诺优化方案，推动本公司实施重大资产重组。

本次重大资产重组的基本框架为“资产置换及非公开发行股份购买资产”，具体方案为：

● 本公司以全部资产和负债（作为置出资产），与佳电厂持有的佳电股份51.25%股权（作为置入资产的51.25%）进行置换，置出资产的预估值约为1.35亿元，置入资产的51.25%的预估值约为10.763亿元（置入资产的预估值约为21亿元，最终的评估值以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案确认的资产评估报告为准），差额部分本公司将以8.61元/股的价格向佳电厂非公开发行约10,932.54万股股份作为对价。

● 同时，本公司以8.61元/股的价格分别向建龙集团和钧能实业非公开发行约11,479.67万股股份和410.09万股股份作为对价，受让二者持有的佳电股份47.07%和1.68%的股权（分别为置入资产的47.07%和1.68%）。

● 本公司原有全部资产及负债由佳电厂及/或佳电厂指定的第三方（哈电集团直接或间接控股的公司）全部承接，本公司全部员工由佳电厂及/或佳电厂指定的第三方（哈电集团直接或间接控股的公司）接收及安置。

●本次交易完成后，本公司将持有佳电股份100%股权。

本次重组完成前本公司和佳电股份股权结构图如下：

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本次重组完成后股权结构图如下：

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3、股改承诺优化方案的必要性

本公司2008年、2009年连续两年亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，连续三年亏损将暂停上市，若第四年仍然亏损将退市。从目前情况来看，本公司今明两年实现盈利较为困难，面临较大的暂停上市甚至退市的风险。一旦本公司暂停上市或退市，将严重损害上市公司及股东的利益。

通过实施股改承诺优化方案，本公司将成为具备可持续发展能力的优质企业，化解暂停上市或退市风险，充分保护了上市公司及广大投资者的利益，因此股改承诺优化方案是必要的。

4、股改承诺优化方案的可行性

本次重大资产重组方案中，拟置入本公司的佳电股份的股权权属清晰，相关股份的过户不存在法律障碍。本次交易通过置出本公司原有的全部资产和负债，置入佳电股份100%的股权，有利于本公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于本公司增强抗风险能力。本次交易完成后，本公司与实际控制人及其关联方保持独立，有利于减少关联交易和避免同业竞争。因此，股改承诺优化方案是可行的。

5、股改承诺优化方案对上市公司及股东利益保护的有益性

本次重大资产重组方案较原股改承诺更加优厚，能够覆盖原承诺带来的收益，改善并提高上市公司的盈利能力，维护股东利益。

（1）自控资产最近三年一期简明财务报表

简明资产负债表

单位（万元，下同）

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简明利润表

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注：因2008年哈汽公司调整自控业务架构，设立自控分公司替代控制工程公司，上表中自控资产财务数据取自2007年控制工程公司财务报表，2008年-2009年自控分公司财务报表，其中2008年收入、利润数据包含控制工程公司于当年完成的业务。

（2）佳电股份最近三年一期简明财务报表

简明资产负债表

■

简明利润表

■

（3）自控资产与佳电股份资产规模和收入、盈利比较

鉴于继电保护设备市场竞争激烈，公司产品结构老化，缺乏核心竞争力，同时公司正常生产经营活动所需的流动资金也十分紧张，阿继电器近年来一直处于亏损状态，若按原股改承诺方案在公司目前基础上注入自控资产，则方案实施后的阿继电器经营水平甚至低于自控资产单独经营的水平，因此，本部分仅对自控资产与佳电股份的财务状况、经营成果进行比较。

① 资产规模比较

2008年末和2009年末自控资产所有者权益为0，原因是哈汽公司设立自控分公司后，根据分公司的业务特性不保留未分配利润。控制工程公司历年累积的未分配利润（2007年末为26,951.48万元）于2008年全部分配给哈汽公司。为增强可比性，下列对比分析假设2008年后自控资产保留所有未分配利润。

最近三年一期自控资产与佳电股份总资产比较如下：

■

最近三年一期自控资产与佳电股份净资产比较如下：

■

综上，佳电股份资产规模远大于自控资产。

② 收入、盈利比较

最近三年一期自控资产与佳电股份收入规模比较如下：

■

最近三年一期自控资产与佳电股份净利润比较如下：

■

最近三年一期自控资产与佳电股份净资产收益率比较如下：

■

2008年自控资产收入和利润水平大幅下滑，主要原因是受国际金融危机和国内宏观经济增速趋缓影响，我国汽轮机行业出现周期性波动，自控分公司汽轮机产品的重要配套部门之一，产量和产品价格均出现下滑，盈利空间受到挤压。

报告期内总体来看，佳电股份收入规模远高于自控资产，盈利水平和盈利能力也强于自控资产。

（4）电机行业前景和佳电股份竞争优势

① 电机行业市场前景广阔

电机的主要作用是产生驱动转矩，作为用电器或各种机械的动力源。经过200多年的发展，电机已经成为现代生产、生活中不可或缺的基础性产品，广泛应用于石油、化工、煤炭、冶金、交通、水利、电力、核能、航天、粮食、军工等领域。

电机行业由于具有原材料密集和劳动力密集的特点，已从工业发达国家向劳动力、原材料相对廉价的国家地区进行转移。我国电机行业把握了全球电机产业转移的大趋势，利用自身独有的劳动力和原料成本优势，经过近十年的快速发展，电机产量从2001年的3,246.2万千瓦增至2009年的13,052.3万千瓦，年平均增速达20%，正在成为全球电机的制造加工基地。

随着我国国民经济持续、快速、健康的发展以及不断推进的工业化进程，电机行业面临着广阔的发展空间。

② 佳电股份行业地位领先

佳电股份是我国特种电机的创始厂和主导厂，曾生产我国第一台防爆电机、第一台起重冶金电机、第一台屏蔽电机、第一台局部扇风电机和第一台正压型电机。

佳电股份是我国特种电机的领先企业，所生产之防爆电机、吊车电机等中小型电机产品在细分行业中所占市场份额较高。其中，在防爆电机市场中，占据了大部分的市场份额；在吊车电机产品方面，佳电股份在国内市场也占据了主要的市场份额。按终端用户分类，佳电股份在石油、石化、煤炭、钢铁等行业拥有较强的竞争优势。

佳电股份在国内电机产品多个领域实现技术突破，拥有一定的先发优势。2003年，成功开发YB2系列高压隔爆型三相异步电动机；2007年，自主研发YBX3系列隔爆型高效三相异步电动机、TAW5500-20/3250同步电动机、汽轮发电机、船用发电机和风力发电机等高效、节能、环保产品；2008年，成功试制生产出国内第一台正压型无刷励磁同步电动机。佳电股份近年来还先后引进大型设备37套、自制各种专用设备857台，是目前电机行业技术装备最先进的企业。

根据中国电器工业协会中小型电机分会统计，中小型电机行业2009年电动机产量为13,052.3万千瓦，同期佳电股份电机产量为720万千瓦，占比为5.52%，位居同行业前列。与上市电机类企业相比，佳电股份销售收入和盈利水平均居前列。

单位：亿元

■

资料来源：上市公司2009年年报，佳电股份2009年财务报表。

（5）结论

佳电股份所处电机行业发展前景广阔，佳电股份的市场占有率高，技术领先、装备先进、产品市场竞争力强，未来盈利能力向好。佳电股份相比自控资产，资产规模更大，盈利能力更强。

因此，哈电集团提供了较原股改承诺更加优厚的方案，能够保证上市公司盈利能力得到提高、股东利益得到保护，足以覆盖原承诺可能带来的收益。

四、中介机构的意见

1、股改保荐机构的意见

公司股改保荐机构招商证券股份有限公司就股改承诺优化方案出具了《招商证券股份有限公司关于哈尔滨电气集团公司优化在阿城继电器股份有限公司股权分置改革方案中所做承诺之核查意见》，认为：

哈电集团原承诺由于客观原因已难以履行，强行履行原承诺不利于上市公司治理结构的完善，不利于保护中小股东的利益。

哈电集团提供了较原股改承诺更加优厚的方案，能够保证上市公司盈利能力得到提高、股东利益得到保护，足以覆盖原承诺可能带来的收益。

2、律师事务所的意见

北京市金杜律师事务所就股改承诺优化方案出具了《关于哈尔滨电气集团公司优化股改承诺方案之法律意见书》，认为：

哈电集团履行原股改承诺不利于保护阿继电器中小股东的利益。对中小股东来说，哈电集团提供的优化股改承诺方案较原股改承诺更加优厚，如果顺利实施，能够保证阿继电器的盈利能力得到提高，股东利益得到维护，足以覆盖原股改承诺带来的收益。哈电集团本次优化股改承诺符合中国证券监督管理委员会股权分置改革领导小组办公室2010年5月27日出具的《关于阿继电器、吉林电力股改承诺有关问题的复函》（股改办函【2010】018号）第二条规定的条件。

五、股改承诺优化方案已履行的程序

2010年10月14日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案》、《关于本次重大资产重组方案作为哈电集团履行对本公司股改承诺优化方案的议案》等9项议案，决定实施股改承诺优化方案，并提请公司股东大会审议批准。

2010年10月14日，公司独立董事王福有、阮永田、戚勇就本次重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易出具意见函，认为：哈电集团原股改承诺由于客观原因已难以履行，强行履行原承诺不利于上市公司治理结构的完善，不利于保护中小股东的利益；哈电集团提供了较原股改承诺更加优厚的方案，能够保证上市公司盈利能力得到提高、股东利益得到保护，足以覆盖原承诺可能带来的收益；哈电集团优化股改承诺方案较原承诺明显有利于上市公司的持续经营，有利于上市公司股东利益的增厚。

六、股改承诺优化方案尚需履行的程序

股改承诺优化方案即本次重大资产重组方案尚需获得的授权、批准和核准，包括但不限于；

1、本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，尚需经公司再次召开董事会审议通过；

2、国务院国资委审议批准本次交易事项，并完成评估结果备案工作；

3、本公司股东大会审议批准本次交易事项；

4、中国证监会核准本次交易事项及豁免要约收购义务。

本公司股东大会审批股改承诺优化方案时，公司控股股东哈电集团将回避表决，相关议案由出席股东大会会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上审议通过。在股东大会会议召开前，公司将通过拜访重要投资者、拜访重点营业部、电话沟通、媒体宣传等形式使公司非关联股东充分了解相关方案，作出独立判断。该次股东大会会议将提供网络投票方式。

阿城继电器股份有限公司

董 事 会

二零一零年十月十四日

阿城继电器股份有限公司

关于重大资产置换及向特定对象

发行股份购买资产暨关联交易之

独立董事意见函

阿城继电器股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟以全部资产、负债和非公开发行的股份购买佳木斯电机厂（以下简称“佳电厂”）持有的佳木斯电机股份有限公司（以下简称“佳电股份”）51.25%股权，同时以非公开发行的股份购买北京建龙重工集团有限公司和本公司分别持有的佳电股份47.07%和1.68%的股权（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。同时，本次重大资产重组方案作为哈电集团履行对阿继电器股改承诺的优化方案。

佳电厂为本公司控股股东哈尔滨电气集团公司的下属全资企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成本公司的关联交易，公司事前已将本次交易作为关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行必要的沟通，独立董事认真审核了本次交易的有关文件，并同意将相关议案提交董事会讨论。根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《阿城继电器股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就本次交易的相关事项发表如下意见：

一、本次交易方案

公司拟以全部资产、负债和非公开发行的股份购买佳木斯电机厂（以下简称“佳电厂”）持有的佳木斯电机股份有限公司（以下简称“佳电股份”）51.25%股权，同时以非公开发行的股份购买北京建龙重工集团有限公司和本公司分别持有的佳电股份47.07%和1.68%的股权。

本次交易方案的实施将有利于公司主营业务转型，彻底改善经营状况，增强持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。

二、本次交易定价

公司本次发行股份拟购买资产的价格以经具有证券从业资格的评估师评估并经国务院国有资产监督管理委员会备案的资产评估结果为基础确定，定价方式公平、合理，符合相关法律法规的规定。为公司本次交易进行评估的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估定价公允。

三、本次交易的程序

本次交易构成本公司关联交易。根据本公司章程，董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表决；公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次交易所涉及的须由公司股东大会审议的议案均将提交股东大会表决，公司将向全体股东提供网络投票平台，同时公司关联股东在表决时将回避。

四、重组预案、框架协议和补充协议

《阿城继电器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》以及签订的《阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协议》和《阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协议之补充协议》符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求。

同意《阿城继电器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》以及签订的《阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协议》和《阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协议之补充协议》。

综上，本次交易作为公司与佳电厂之间的关联交易，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司非关联股东的利益。因此，我们同意实施本次交易。

五、哈电集团优化履行股改承诺方案

根据《阿城继电器股权分置改革说明书》及经2007年3月16日召开的公司相关股东会议审议通过的股权分置改革方案，哈电集团在公司股权分置改革方案中承诺：在阿城继电器股份有限公司股改方案实施完毕后，择机启动资产重组工作，将哈电集团旗下自动控制相关资产以资本运作方式整合入上市公司，实现上市公司的战略转型；具体方式为：择机在公司股东大会上提出资产整合的相关议案，并对该议案投赞成票（法律法规规章规定需要回避的除外）。

哈电集团原股改承诺由于客观原因已难以履行，强行履行原承诺不利于上市公司治理结构的完善，不利于保护中小股东的利益。

为优化股改承诺方案，哈电集团提供了较原股改承诺更加优厚的方案，能够保证上市公司盈利能力得到提高、股东利益得到保护，足以覆盖原承诺可能带来的收益。

哈电集团优化股改承诺方案较原承诺明显有利于上市公司的持续经营，有利于上市公司股东利益的增厚。

同意《关于哈尔滨电气集团公司履行对公司股改承诺优化方案的公告》。

独立董事签字：

王福有

阮永田

戚勇

2010 年 10 月14日

公司、本公司、上市公司、阿继电器	指	阿城继电器股份有限公司
哈电集团	指	哈尔滨电气集团公司，原名“哈尔滨电站设备集团公司”，2009年3月变更为现名
哈动股份	指	哈尔滨动力设备股份有限公司，为哈电集团控股的H股上市公司
哈汽公司	指	哈尔滨汽轮机厂有限责任公司，为哈动股份核心控股子公司之一
阿继集团	指	阿城继电器集团有限公司
佳电股份	指	佳木斯电机股份有限公司
佳电厂	指	佳木斯电机厂
建龙集团	指	北京建龙重工集团有限公司
钧能实业	指	上海钧能实业有限公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
本次交易、本次重大资产重组、股改承诺优化方案	指	阿继电器以全部资产和负债及非公开发行的股份购买佳电厂持有的佳电股份51.25%股权，同时以非公开发行的股份购买建龙集团和钧能实业分别持有的佳电股份47.07%和1.68%的股权
元	指	无特别说明指人民币元

	2010年9月末	2009年末	2008年末	2007年末
资产总额	17,186.30	11,083.49	2,475.10	36,648.38
负债总额	16,230.96	11,083.49	2,475.10	9,696.90
所有者权益	955.34	0	0	26,951.48

	2010年1-9月	2009年	2008年	2007年
营业收入	15,411.81	14,526.36	12,897.88	40,156.58
营业成本	13,316.10	11,743.33	10,226.39	25,768.76
营业利润	1,273.79	1,771.12	1,985.56	13,362.27
利润总额	1,273.79	1,771.12	1,985.62	13,362.27
净利润	955.34	1,303.49	1,553.81	11,249.79

	2010年9月末	2009年末	2008年末	2007年末
资产总额	199,963.56	177,228.69	153,562.10	111,451.55
负债总额	106,340.43	93,478.93	78,042.78	80,543.59
所有者权益	93,623.13	83,749.77	75,519.32	30,907.96

	2010年1-9月	2009年	2008年	2007年
营业收入	154,965.75	185,007.60	195,153.10	152,699.32
营业成本	122,398.21	127,403.06	147,686.78	108,012.47
营业利润	11,406.27	25,686.21	19,839.84	15,45172
利润总额	11,848.16	26,619.73	21,402.92	15,432.41
净利润	10,110.23	22,550.60	18,187.83	10,517.37

	2010年9月末	2009年末	2008年末	2007年末
自控资产	46,995.08	40,892.27	30,980.39	36,648.38
佳电股份	199,963.56	177,228.69	153,562.10	111,451.55
佳电股份/自控资产	425.50%	433.40%	495.68%	304.11%

	2010年9月末	2009年末	2008年末	2007年末
自控资产	30,764.12	29,808.78	28,505.29	26,951.48
佳电股份	93,623.13	83,749.77	75,519.32	30,907.96
佳电股份/自控资产	304.33%	280.96%	264.93%	114.68%

	2010年1-9月	2009年	2008年	2007年
自控资产	15,411.81	14,526.36	12,897.88	40,156.58
佳电股份	154,965.75	185,007.60	195,153.10	152,699.32
佳电股份/自控资产	1,005.50%	1,273.60%	1,513.06%	380.26%

	2010年1-9月	2009年	2008年	2007年
自控资产	955.34	1,303.49	1,553.81	11,249.79
佳电股份	10,110.23	22,550.60	18,187.83	10,517.37
佳电股份/自控资产	1,058.29%	1,730.02%	1,170.53%	93.49%

	2010年1-9月	2009年	2008年	2007年
自控资产	3.11%	4.37%	5.45%	41.74%
佳电股份	10.80%	26.93%	24.08%	34.03%
佳电股份-自控资产	7.69%	22.56%	18.63%	-7.71%

	2009年营业总收入	2009年净利润
湘电股份	51.17	1.74
卧龙电气	22.32	2.26
佳电股份	18.50	2.26
大洋电机	14.49	1.96
金龙机电	3.27	0.57
江特电机	3.14	0.11
方正电机	2.86	0.04
闽闽东	0.67	0.08