证券简称：道博股份 证券代码：600136 公告编号：临2010-023号
武汉道博股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别风险提示：
1. 审批风险。本次交易为投资参股天风证券有限责任公司。该公司增资扩股方案及出资人资格需经公司股东大会批准及中国证监会审批。因此，本次交易存在审批风险。
2. 市场风险。证券公司经营受业务经营范围、证券市场活跃程度以及竞争激烈程度的影响，具有较大的波动性和不确定性。因此，本次交易具有一定市场风险。
一、 关联交易概述
1. 交易对方天风证券有限责任公司（以下简称“天风证券”）拟按1：1.5的比例溢价增资扩股，公司同意出资2,925万元，认购1,950万股，约占天风证券增资扩股后总股本的2.33%。
2. 公司本次认购股权资金来源于公司合法的自有资金。
3. 本公司董事曾磊光先生，同时担任天风证券董事，依照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，天风证券为本公司关联法人。因此，本次交易构成了关联交易。
4. 2010年11月1日，公司第六届董事会第三次会议以通讯方式召开，审议通过了武汉道博股份有限公司认购天风证券有限责任公司股权的议案。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。其中，6名董事赞成该项议案，关联董事曾磊光先生回避表决。
此次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但尚须获得公司股东大会的批准。本次增资扩股方案及出资人资格尚需中国证监会审批。
二、 关联方基本情况
1. 天风证券基本情况
公司住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2 号高科大厦四楼（注册地同）；企业性质：有限责任公司；法定代表人：余磊；注册资本：3.15亿元；
税务登记号码：420101711894442；经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；证券承销。
天风证券第一大股东为武汉国有资产经营公司。
2. 天风证券历史沿革
该公司前身为“成都联合期货交易所”。2000年3月，经中国证监会批准，该所改组为“四川省天风证券经纪有限责任公司”，注册资本为7,700万元。
2003年6月，经中国证监会批准，四川省天风证券经纪有限公司增资扩股，注册资本变为54,876万元，并更名为“四川省天风证券有限责任公司”。
2004年4月，更名为天风证券有限责任公司。
2006年11月，经中国证监会批准，公司注册资本变更为18,100万元，并于2007年5月更名为“天风证券经纪有限责任公司”。
2008年1月，经中国证监会批准，公司迁址武汉，注册地为：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼。
2009年2月，经中国证监会批准，公司注册资本增加到31,500万元，并于同年9月，公司名称变更为“天风证券有限责任公司”。
3. 天风证券最近三年的发展状况
天风证券于 2008年2月从四川成都迁址湖北武汉，并于2009年4月将注册资本从18,100万元增加到31,500万元。
天风证券目前拥有12家证券营业部，其分布为：成都6家、大连3家、深圳1家、南京1家、武汉1家。近三年新增或变化的有：南京1家于2008年9月设立；武汉1家为2009年12月由成都迁入；成都6家中有5家原为证券服务部，于2009年3—5月间经中国证监会四川监管局批复规范为证券营业部。
2008年8月，经中国证监会批复同意，天风证券收购了北方期货公司51%的股权。2010年8月，天风证券受让南通东海明珠投资有限公司持有的北方期货1650万元出资。目前，天风证券持有北方期货股权比例为81%。
天风证券近三年经营情况为：2007年实现交易额（A股、基金、权证）860.22亿元，比2006年增长387.07%，略高于行业平均增长水平；市场占有率为万分之7.91，比2006年上升了0.06个万分点。2008年实现交易额（A股、基金、权证）556.79亿元，比2007年下降34.46%，略低于行业平均下降水平；市场占有率为万分之8.3，比2007年上升了0.39个万分点。2009年实现交易额（A股、基金、权证）1,187.25亿元，比2008年增长109.47%，远高于行业平均增长水平；市场占有率为万分之9.94，比2008年上升了1.64个万分点。
4. 具体关联关系说明
本公司董事曾磊光先生，同时担任天风证券的董事。由此，天风证券成为本公司关联法人。
三、 关联交易标的基本情况
1. 天风证券本次增资扩股预案为：通过未分配利润及资本公积转增股本将注册资本由31,500万元增至43,000万元的基础上，以1：1.5的比例溢价增发40,700万股，使其注册资本达到83,700万元，新募集资金61,050万元。其中，本公司出资2,925万元，认购1,950万股。
2.天风证券最近一年又一期的主要资产情况
(单位：万元)
| 时间 | 资产总额 | 负债总额 | 应收款项总额 | 净资产 | 或有事项涉及总额 |
| 2009年末 | 173,733.20 | 129,014.62 | 1,293.59 | 44,718.58 | 0 |
| 2010年9月末 | 160,473.81 | 113,508.84 | 290,999.72 | 46,964.97 | 0 |
注：2009年末数据经审计，2010年9月末数据未经审计。
3. 天风证券最近一年又一期的收益情况
(单位：万元)
| 时间 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | 经营活动产生的现金流量净额 |
| 2009年度 | 19,679.71 | 7,723.34 | 5,462.09 | 67,562.54 |
| 2010年1-9月 | 10,823.22 | 2,199.49 | 1,852.72 | -12,802.06 |
注：2009年度数据经审计，2010年1—9月数据未经审计。
四、交易的定价依据
天风证券本次拟按 1:1.5的比例溢价增资扩股。根据天风证券2009年度经审计的财务报告，其每股净资产为1.42元；在完成未分配利润及资本公积转增股本后，其每股净资产为1.04元。
公司本次溢价增资天风证券的主要考虑因素：一是中国资本市场发展与制度创新的广阔空间，给优质券商带来高成长；二是参考了2007年以来，经公开披露的未上市证券公司增资扩股和股权转让的股价信息；三是天风证券近三年的盈利水平和未来的成长性。综合上述因素，天风证券增资扩股的价格是相对合理的。
五、 关联交易目的、风险及对公司的影响
1. 交易目的
公司认为天风证券未来成长性较好。为了分散投资风险，培育新的利润增长点，在不影响主营业务经营的情况下，公司考虑适度参与投资金融证券业。
2. 投资风险及对公司的影响
（1） 增资扩股及出资人资格不确性风险。根据《证券法》的有关规定，证券公司增资扩股及出资人资格需经中国证监会审批和认可。本次发行及认购能否获批存在不确性。
（2） 国内行业竞争加剧的风险。近年来国内证券业市场竞争日趋加剧，证券公司不断通过兼并收购、发行上市、增资扩股等方式迅速扩大资本规模，提升竞争能力。同时，随着各种创新类业务品种、模式的推出，其他非银行金融机构也向证券业务渗透，同证券公司形成竞争。因此，天风证券业务经营将面临激烈的行业竞争风险。
（3） 证券市场经营的波动性和不确定性等市场风险。证券市场具有较高的波动性和不确定性。从长期来看，中国证券市场总体发展趋势向好，但在某一特定时期，可能因国内外宏观经济环境的剧烈变化以及相关政策调整而产生大幅波动，形成系统性风险或政策性风险，对证券公司经营业绩产生较大影响。
（4） 证券公司内部决策和经营管理风险。天风证券决策、管理层可能因能力水平、运行机制或其他人为因素导致决策失误，或经营管理不到位，造成重大损失或经营效益低下。
总之，任何影响天风证券经营业绩的因素，都构成本次关联投资的风险。但公司本次关联投资规模有限，对公司主营业务经营无重大影响，投资风险都在公司可承受的范围内，不会对公司未来发展和经营成果造成重大不利影响。
六、 与关联人累计发生关联交易的情况
除本次认购关联人股权外，公司未与关联人发生其他关联交易。
七、 独立董事意见
1、依据根据天风证券有限责任公司(以下简称“天风证券”)2009 年度经审计的财务报告，其每股净资产为1.42元；在完成未分配利润及资本公积转增股本后，其每股净资产为1.04元。天风证券本次以1：1.5的比例溢价增资扩股的定价是相对合理的，并且对所有出资人一视同仁。因而，在本次关联交易遵循了自愿、公平的原则前提下，该定价不存在损害公司和广大中小股东权益的行为。
2、鉴于本公司董事曾磊光先生同时也担任天风证券董事，因此，本次认购股权事项构成关联交易。按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法规的要求，董事曾磊光先生回避了该事项的表决。因而，此次表决的程序合法、有效。
3、通过对天风证券公司近几年的财务状况和预测情况来分析，该公司资产状况和收益状况较好。
综上，我们认为：在不影响公司主营业务经营的情况下，适度参与金融证券业，有利于培育公司新的利润增长点。因此认可公司与天风证券签订的认股协议。
八、 备查文件
1. 第六届董事会第三次会议关于认购天风证券有限责任公司股权的决议；
2. 独立董事《关于公司与天风证券有限责任公司签订认股协议的审核意见项的独立意见》；
武汉道博股份有限公司
2010年11月3日
证券简称：道博股份 证券代码：600136 公告编号：临2010-024号
武汉道博股份有限公司关于召开
2010年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2010年11月18日（星期四）上午10时
●股权登记日：截止2010年11月15日收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东
●会议召开地点：武汉东湖新技术开发区光谷大道106号当代国际花园三栋C座五楼武汉道博股份有限公司会议室
●会议方式：与会股东和股东授权代表以现场记名投票表决方式审议通过有关提案
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司拟于2010年11月18日召开公司2010年第二次临时股东大会，会议有关事项如下：
一、会议召集人：公司董事会
二、会议时间：2010年11月18日（星期四）上午10时
三、会议地点：武汉道博股份有限公司会议室
四、会议内容
| 序号 | 会议内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 武汉道博股份有限公司认购天风证券有限责任公司股权的议案 | 否 |
该议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过并刊登于2010年11月3日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上。
五、出席会议的对象
1、公司董事、监事、高级管理人员、本次股东大会经办律师
2、截止2010年11月15日收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权代表。
六、会议登记办法
1、登记手续：
凡出席此次会议的股东（或委托代理人）凭持本人身份证（或委托代理人身份证、授权委托书）、股东帐户卡、有效股权凭证进行登记；法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人的身份证办理登记手续。异地股东可以先用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2010年11月16日至11月17日9：00－16：00时
3、登记地点：武汉道博股份有限公司董事会秘书办公室
七、其他事项
1、会期半天
2、与会者参会费用自理
3、联系电话：027-81732221 传真：027-81732230
4、联系人：周家敏、方玮琦
5、邮编：430205
武汉道博股份有限公司
2010年11月3日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席武汉道博股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并代为（全权）行使表决权，并按照下列指示行使对会议议案的表决：
| 序号 | 议 案 | 表决情况 |
| 1 | 武汉道博股份有限公司认购天风证券有限责任公司股权的议案 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
注： 1、股东填写本授权委托书时，应明确勾选授权类别（“代为”或“全权”）；
2、股东选择代为行使表决权的，被委托人将按授权股东的授权委托(授权委托指示以在"赞成"、"反对"、"弃权"后面的方框中打"√"为准，对同一事项议案，不得有多项授权指示。)投票表决；选择全权行使表决权的，被委托人则可自行酌情决定对上述议案或有多项授权指示的议案的投票表决；
3、授权委托书用剪报或复印件及照此格式的签名件均为有效；单位委托须加盖单位公章。
4、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；
5、投票时，请在"赞成"、"反对"、"弃权"后面的方框中打"√"；
6、每项均为单选，多选为无效票；
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号码（或单位盖章）： 受托人身分证号码：
委托人股东帐号： 委托日期：
委托人持股数额：