证券代码：002169 证券简称：智光电气 公告编号：2010038

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

重要声明

本公告的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，投资者欲了解更多信息，应仔细阅读《广州智光电气股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》（全文）。

重要提示

1、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：1,185.625万股

发行价格：16.00元/股

募集资金总额：18,970万元

2、新增股份上市安排

股票上市数量：1,185.625万股

股票上市时间：2010 年11月5日

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司新增股份上市首日（2010年11 月5日）股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。

3、发行对象认购的数量和限售期

序号	投资者全称	获配股数 （万股）	锁定期限
1	周水江	120	从2010年11月5日起锁定12个月
2	扬州市电力中心	200	从2010年11月5日起锁定12个月
3	常州常荣创业投资有限公司	200	从2010年11月5日起锁定12个月
4	中信证券股份有限公司	300	从2010年11月5日起锁定12个月
5	天津证大金马股权投资基金合伙企业（有限合伙）	100	从2010年11月5日起锁定12个月
6	施宝忠	200	从2010年11月5日起锁定12个月
7	吴熹	65.625	从2010年11月5日起锁定15个月
合计		1,185.625	-

4、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

第一节 本次发行概况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

广州智光电气股份有限公司（以下简称“发行人”、“智光电气”）2010年度非公开发行股票方案经发行人2009年11月2日召开的第二届董事会第六次会议和2009年11月19日召开的2009年第一次临时股东大会审议通过。

（二）本次发行监管部门核准过程

本次发行申请于2010年8月23日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。2010年9月14日，中国证监会下发证监许可[2010]1257号《关于核准广州智光电气股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过2,000万股新股。

（三）募集资金验资情况

1、2010年10月14日，参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验，并出具了“深鹏所验字〔2010〕353号”验资报告。截至2010年10月14日17：00时，智光电气本次发行参与申购的投资者的申购保证金总额为人民币22,185.2万元。

2、2010年10月20日，本次发行的认购资金到账情况已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验，并出具了“深鹏所验字[2010]362号”验资报告。截至2010年10月20日12时，本次非公开发行认购资金总额为35,916万元。

3、2010年10月22日，广东正中珠江会计师事务所有限公司对资金到账情况进行审验并出具了广会所验字[2010]第09005180058号验资报告。截至2010年10月21日，发行人向7名特定发行对象发行人民币普通股1,185.625万股，发行价格为人民币16元/股，募集资金总额为18,970万元，扣除与发行有关的费用人民币1,505万元后的募集资金净额为17,465万元，其中增加注册资本和实收资本1,185.625万元，增加资本公积16,279.375万元。

（四）股权登记托管情况

本次发行的A股已于2010年10月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记托管及股份限售手续。

（五）新增股份的上市和流通安排

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2010年11月5日。特定对象认购本次发行的股份自本次发行结束之日起12个月或15个月后经申请可以上市流通。

根据深交所相关业务规则的规定，2010年11月5日，本公司股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。

二、本次发行方案

（一）发行股票的类型、面值和数量

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。根据投资者认购情况，本次发行A股共计1,185.625万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（二）发行定价方式及发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于13.11元/股。

本次发行的发行价格最终确定为16元/股，该发行价格相当于根据公司第二届董事会第六次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价90%确定的13.11元/股的发行底价的122%。

（三）募集资金量

公司本次发行股票共计1,185.625万股，经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（广会所验字[2010]第09005180058号）验证，本次发行募集资金总额18,970万元，扣除与发行有关的费用人民币1,505万元后的募集资金净额为17,465万元。

三、发行对象情况介绍

（一）发行对象的配售情况

根据公司股东大会的授权，公司董事会确定的本次发行的发行对象、认购数量、锁定期限如下：

序号	投资者全称	认购价格 （元/股）	认购数量 （万股）	锁定期限
1	周水江	16.00	120	从2010年11月5日起锁定12个月
2	扬州市电力中心	16.00	200	从2010年11月5日起锁定12个月
3	常州常荣创业投资有限公司	16.00	200	从2010年11月5日起锁定12个月
4	中信证券股份有限公司	16.00	300	从2010年11月5日起锁定12个月
5	天津证大金马股权投资基金合伙企业（有限合伙）	16.00	100	从2010年11月5日起锁定12个月
6	施宝忠	16.00	200	从2010年11月5日起锁定12个月
7	吴熹	16.00	65.625	从2010年11月5日起锁定15个月
合 计		--	1,185.625

（二）本次发行A股的发行对象

1、 周水江

股东性质： 境内自然人

身份证号： 440107196412120332

周水江和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。

2、扬州市电力中心

经济性质： 全民所有制

注册资本： 6,000万元

法定代表人： 蔡余良

住所： 扬州市文昌西路129号

经营范围： 经营管理地方热力、电力资产，地方电力、热力资源开发，电厂电网投资，电力器材、节能器材、金属材料（不含贵稀金属）、建材开发、销售，电力、能源、节能技术推广和咨询服务，仪器仪表、机电产品、能源材料（石油除外）、化工产品（不含危险物品）、保温材料销售。

扬州市电力中心和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。

3、常州常荣创业投资有限公司

企业性质： 有限公司

注册资本：5,000万元

法定代表人：张国兴

住所：常州新北区太湖东路9-1号26层

经营范围：创业投资、实业投资、资产管理、投资管理、创业投资咨询。

常州常荣创业投资有限公司和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。

4、 中信证券股份有限公司

股东性质：股份有限公司（上市）

注册资本：9,945,701,400元

法定代表人：王东明

住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦第A层

经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省、福建省、江西省以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动相关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。

中信证券股份有限公司和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。

5、天津证大金马股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

执行事务合伙人：朱南松

主要经营场所：天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202－B076

经营范围：从事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。

天津证大金马股权投资基金合伙企业（有限合伙）和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。

6、 施宝忠

股东性质： 境内自然人

身份证号：330721197002171216

施宝忠和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。

7、 吴熹

股东性质： 境内自然人

身份证号：320525198603176511

吴熹和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。

四、本次发售对公司控制权的影响

本次发行后控股股东广州市金誉实业投资集团有限公司对本公司的控制权不会发生变化。广州智光电气股份有限公司现控股股东——广州市金誉实业投资集团在本次非公开发行股票前持有公司36.26%的股份，本次发行后，广州市金誉实业投资集团有限公司持有本公司33.84%的股份，仍是广州智光电气股份有限公司第一大股东，保持对公司的控股地位。本次发行后，本公司的公司治理结构、董事及高级管理人员结构没有发生变化。

五、本次发行相关机构情况

1、保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司

法定代表人：王志伟

住所：广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

电话：020-87555888

传真：020-87557566

保荐代表人：裴运华、陈运兴

项目协办人：张新强

项目组成员：杨华川、宋司筠

经营证券业务许可证编号：Z25644000

2、会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所有限公司

法定代表人：蒋洪峰

住所：广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼

电话：020-83859808

传真：020-83800977

经办注册会计师：

执业证书编号：44010079

证券、期货相关业务许可证号：56

3、律师事务所：广东中信协诚律师事务所

负责人：王学琛

住所：广州市珠江新城华明路13号华普广场东塔2604

电话：020-28865533

传真：020-28865500

经办律师：王学琛、林映玲

执业许可证号：19012004101155

4、登记机构

名 称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

办公地址：广东省深圳市深南中路1093 号中信大厦18 层

电 话：0755－25838000

传 真：0755－25988122

5、证券交易所

名 称 ：深圳证券交易所

法定地址 ：广东省深圳市深南东路5054 号

电 话 ：0755－82083333

第二节 本次发行前后公司基本情况

一、公司本次发行前后前10 名股东持股情况

（一）本次发行前公司前10 名股东持股情况

截至2010年9月30日，本次发行前公司前10名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	持有有限售条件股份数量（股）
1	广州市金誉实业投资集团有限公司	60,121,594	36.26%	0
2	芮冬阳	5,554,080	3.35%	4,165,560
3	中国建设银行－华商动态阿尔法灵活配置混合型证券投资基金	5,193,200	3.13%	0
4	李永喜	4,800,000	2.90%	3,600,000
5	刘勇	4,443,264	2.68%	3,332,448
6	韩文	4,443,264	2.68%	3,332,448
7	杨旭	3,332,448	2.01%	2,499,336
8	王卫宏	3,332,448	2.01%	2,499,336
9	姜新宇	3,332,448	2.01%	2,499,336
10	中信证券股份有限公司	2,964,217	1.79%	0

（二）本次发行后公司前10名股东持股情况

截至2010年10月27日,本次非公开发行的新股完成股份登记后，公司前10名股东及其持股数量和比例如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	持有有限售条件股份数量（股）
1	广州市金誉实业投资集团有限公司	60,121,594	33.84%	0
2	芮冬阳	5,554,080	3.13%	4,165,560
3	中国建设银行－华商动态阿尔法灵活配置混合型证券投资基金	5,273,977	2.97%	0
4	李永喜	4,800,000	2.70%	3,600,000
5	刘勇	4,443,264	2.50%	3,332,448
6	韩文	4,443,264	2.50%	3,332,448
7	杨旭	3,332,448	1.88%	2,499,336
8	王卫宏	3,332,448	1.88%	2,499,336
9	姜新宇	3,332,448	1.88%	2,499,336
10	中信证券股份有限公司	3,200,000	1.80%	3,000,000

二、本次发行前后公司股本结构变动情况

本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

股份类别	变动前		变动数（股）	变动后
	股份数（股）	比例（%）		股份数（股）	比例（%）
有限售条件的流通股	21,928,464	13.226	11,856,250	33,784,714	19.017
无限售条件的流通股	143,863,536	86.774	0	143,863,536	80.982
股份总额	165,792,000	100	11,856,250	177,648,250	100

三、本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况

姓名	在本公司的任职情况	发行前		发行后
		股份数（股）	比例（%）	股份数（股）	比例（%）
芮冬阳	董事、总经理	5,554,080	3.35%	5,554,080	3.13%
李永喜	董事长	4,800,000	2.90%	4,800,000	2.70%
刘勇	副总经理	4,443,264	2.68%	4,443,264	2.50%
韩文	董事、副总经理	4,443,264	2.68%	4,443,264	2.50%
杨旭	制造中心总经理	3,332,448	2.01%	3,332,448	1.88%
王卫宏	总工程师	3,332,448	2.01%	3,332,448	1.88%
姜新宇	副总经理	3,332,448	2.01%	3,332,448	1.88%
郑晓军	董事	0	0	0	0
曹承锋	董事、董事会秘书	0	0	0	0
吴文忠	董事、财务总监	0	0	0	0
崔毅	独立董事	0	0	0	0
郭荣	独立董事	0	0	0	0
张勇传	独立董事	0	0	0	0
肖挺然	监事	0	0	0	0
金鑫	监事	0	0	0	0
邱华	监事	0	0	0	0

四、本次发行对公司的变动和影响

（一）本次发行对公司资产结构的影响

本次发行后，公司净资产将有较大幅度的提高，增强了公司的经营实力，扩大了公司的资本规模。公司资产负债率降低，降低了公司的经营风险，增强了公司的偿债能力。

（二）本次发行后公司业务结构变动情况

公司及控股子公司主要从事电气控制与自动化设备的研发、设计、生产与销售，主要产品包括电网安全与控制类产品、电机控制与节能类产品、供用电控制与自动化类产品和电力信息化类产品。

本次发行不会导致公司主营业务发生变更。本次募集资金投资项目的实施将进一步突出公司的主业，并使公司的产品竞争力、盈利能力和抗风险能力得到进一步增强，有利于稳固公司在行业内的领先地位。

（三）本次发行后公司治理的变动情况

本次发行完成以后，公司的控股股东广州市金誉实业投资集团的持股比例为33.84%，公司的控股股东广州市金誉实业投资集团及实际控制人郑晓军先生均未发生变更。本次发行对公司治理不会有实质影响。

（四）本次发行后公司高管人员结构的变动情况

本次发行前后，公司的高管人员结构未发生变动。

（五）本次发行后公司关联交易的变动情况

本次非公开发行股票募集资金投资项目均为对公司主营业务的延伸和拓展。本次发行前后，公司与控股股东广州市金誉实业投资集团及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，不会因募集资金投资项目的实施出现新增的关联交易。

（六）本次发行后公司同业竞争的变动情况

本次发行前后，公司与控股股东广州市金誉实业投资集团、实际控制人郑晓军先生及其关联人之间均不存在同业竞争，不会因募集资金投资项目的实施出现同业竞争的情形。

（七）本次发行前后最近一年及一期的每股收益和每股净资产

本次发行后股本共额为177,648,250股。以2009年和2010年1-6月的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后全面摊薄每股净资产及每股收益如下：

项目	发行前		发行后
	2009年	2010年1-6月	2009年	2010年1-6月
每股净资产（元/股）	2.08	2.16	1.94	2.01
基本每股收益（元/股）	0.240	0.0766	0.224	0.0715

注：基本每股收益分别按照2009年度和2010年1-6月归属于母公司股东的净利润除以本次发行前后总股本计算。每股净资产分别按照2009年12月31日和2010年6月30日归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、最近三年一期的主要财务数据及指标

本公司2007年、2008年、2009年财务报告均由广东正中珠江会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2010年1-6月的财务数据未经审计。

（一）最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

1、合并资产负债表

单位：万元

项 目	2010年6月30日	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
流动资产	62,133.55	54,111.21	43,385.24	46,512.54
非流动资产	20,255.36	20,372.48	19,551.89	9,870.68
资产总计	82,388.91	74,483.69	62,937.13	56,383.22
流动负债	40,136.46	36,555.87	30,864.19	26,686.71
非流动负债	5,727.59	2,608.03	288.36	165.00
负债合计	45,864.05	39,163.90	31,152.55	26,851.71
归属于母公司股东权益合计	35,742.76	34,472.09	31,122.64	28,609.42
少数股东权益	782.10	847.70	661.94	922.09
股东权益合计	36,524.86	35,319.79	31,784.59	29,531.50

2、合并利润表

单位：万元

项 目	2010年1-6月	2009年度	2008年度	2007年度
营业收入	18,363.66	43,908.68	37,281.27	28,154.47
营业利润	854.59	3,805.79	3,063.01	3,380.64
利润总额	1,345.37	5,083.21	3,308.42	3,402.31
净利润	1,205.07	4,198.38	2,826.46	3,161.89
归属于母公司股东的净利润	1,270.67	4,012.62	2,720.46	2,915.68

3、合并现金流量表

单位：万元

项 目	2010年1-6月	2009年度	2008年度	2007年度
经营活动产生的现金流量净额	-8,277.33	4,668.45	-4,947.85	-6,369.48
投资活动产生的现金流量净额	-584.63	-3,046.95	-5,562.23	-7,812.25
筹资活动产生的现金流量净额	8,283.20	-366.63	953.99	21,457.73
现金及现金等价物净增加额	-578.76	1,254.88	-9,556.10	7,276.01
期末现金及现金等价物余额	6,964.46	6,387.09	5,132.22	14,688.31

（二）主要财务指标表

主要指标	2010年1-6月	2009年	2008年	2007年
流动比率（倍）	1.55	1.48	1.41	1.74
速动比率（倍）	1.17	1.15	0.99	1.44
资产负债率（母公司，%）	61.74	56.75	43.3	45.23
资产负债率（合并报表，%）	55.67	52.58	49.5	47.62
应收账款周转率（次）	0.59	1.68	1.71	2.06
存货周转率（次）	0.90	2.38	2.54	2.72
销售净利率（%）	6.92	9.56	7.58	11.23
利息保障倍数（倍）	4.29	8.46	4.82	8.13
每股净资产（元）	2.16	2.08	3.75	4.14
每股经营活动现金流量净额（元）	-0.50	0.28	-0.60	-0.92
每股净现金流量（元）	-0.35	0.08	-1.15	1.05
无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例（%）	6.63	7.93	6.39	4.15

二、发行人报告期内的非经常性损益明细表

发行人报告期内的非经常性损益明细如下表：

单位：元

项 目	2010年1-6月	2009年度	2008年度	2007年度
非流动资产处置损益	1,341.47	-54,362.96	-18,415.99	61,545.50
偶发性的税收返还、减免	-	-	58,800.00	-
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免	-	-	-	-
计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外	893,100.00	2,982,000.00	2,407,000.00	93,538.46
除上述各项之外的其他营业外收支净额	-503,163.00	-369,939.01	6,709.06	61,612.97
小计	391,278.47	2,557,698.03	2,454,093.07	216,696.93
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示）	-42,401.77	332,034.70	361,293.91	28,682.52
减：少数股东权益影响额	-11,409.90	317,323.20	9,839.77	27,248.49
非经常性损益净额	337,466.80	1,908,340.13	2,082,959.39	160,765.92
归属于母公司所有者的净利润	12,706,698.29	40,126,215.16	27,204,619.96	29,156,771.02
扣除非经常性损益后的净利润	12,369,231.49	38,217,875.03	25,121,660.57	28,996,005.10

三、财务状况分析

（一）资产状况分析

报告期内，公司经营稳健，资产总额稳步增长，营业规模和风险抵御能力逐步增强。报告期内公司资产结构如下：

项 目	2010.06.30		2009.12.31		2008.12.31		2007.12.31
	金额 (万元)	比例(%)	金额 (万元)	比例(%)	金额 (万元)	比例 (%)	金额 (万元)	比例(%)
流动资产	62,133.55	75.41	54,111.21	72.65	43,385.24	68.93	46,512.54	82.49
固定资产及在建工程	13,063.20	15.86	13,172.28	17.68	12,540.45	19.93	7,543.58	13.38
无形及其他资产	7,192.16	8.73	7,200.20	9.67	7,011.44	11.14	2,327.10	4.13
资产总计	82,388.91	100.00	74,483.69	100.00	62,937.13	100.00	56,383.22	100.00

报告期，公司固定资产及在建工程占总资产的比重从2007年末的13.38%提高到2010年6月末的15.86%，流动资产占总资产的比重则从2007年末的82.49%降至2010年6月末的75.41%；主要是因为公司在2007年首次公开发行股票后，新增了厂房和生产设备，导致固定资产占比增加。

报告期，公司流动资产主要包括货币资金、应收账款和存货构成，截至2010年6月末，公司货币资金、应收账款及存货分别为6,964.46万元、33,445.19万元、15,226.12万元。报告期，公司固定资产则主要由房屋建筑、生产设备构成，固定资产及在建工程保持了较快增长。考虑到业务发展的现实需求和未来预期，公司在首次公开发行股票募集资金到位后按计划在智光电气产业基地修建厂房、添加设备，使得报告期固定资产及在建工程总额增幅较大。截至2010年6月末，公司固定资产账面价值为13,063.20 万元。

（二）负债状况分析

近三年一期末，公司负债结构如下：

负债	2010.06.30		2009.12.31		2008.12.31		2007.12.31
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
流动负债：
短期借款	16,336.80	35.62	10,626.97	27.13	11,599.27	37.23	9,626.05	35.85
应付票据	11,382.17	24.82	11,523.69	29.42	6,034.52	19.37	7,369.73	27.45
应付账款	10,094.51	22.01	11,142.50	28.45	10,127.11	32.51	7,755.28	28.88
预收款项	1,079.61	2.35	712.97	1.82	989.21	3.18	1,152.60	4.29
应付职工薪酬	-	-	-	-	-	-	75.72	0.28
应交税费	295.02	0.64	1,583.70	4.04	346.08	1.11	415.3	1.55
其他应付款	948.35	2.07	966.05	2.47	1,768.00	5.68	292.04	1.09
流动负债合计	40,136.46	87.51	36,555.87	93.33	30,864.19	99.07	26,686.71	99.39
非流动负债：
长期借款	5,000.00	10.90	2,048.64	5.23	-	0	-	-
专项应付款	-	-	-	0	-	0	165	0.61
递延所得税负债	227.59	0.50	227.59	0.58	238.36	0.77	-	0
其他非流动负债	500.00	1.09	331.8	0.85	50	0.16	-	-
非流动负债合计	5,727.59	12.49	2608.03	6.67	288.36	0.93	165	0.61
负债合计	45,864.05	100	39,163.90	100	31,152.55	100	26,851.71	100
资产负债率（母公司）	61.74%		56.75%		43.30%		45.23%

公司的负债结构以流动负债为主，2007年末至2010年6月末流动负债占负债总额的比重分别为99.39%、99.07%、93.33%和87.51%，流动负债总额分别为26,686.71万元、30,864.19万元、36,555.87万元和40,136.46万元，呈逐年上升之势。报告期，因公司营业规模快速增长，相应需要资金支持，故公司主要通过银行短期借款和应付账款融资两方面来补充流动资金。在流动负债快速增长的同时，公司为平衡负债结构也相应增加长期借款，2010年6月末，长期借款余额为5,000万元。公司负债水平和结构变化基本与主营业务增长和资产规模扩张相适应，符合电气控制与自动化领域的行业特征。（三）偿债能力分析

报告期，公司偿债能力指标如下：

主要指标	2010年半年度 /2010.06.30	2009年/2009.12.31	2008年/2008.12.31	2007年/2007.12.31
流动比率（倍）	1.55	1.48	1.41	1.74
速动比率（倍）	1.17	1.15	0.99	1.44
资产负债率（母公司，%）	61.74	56.75	43.3	45.23
资产负债率（合并，%）	55.67	52.58	49.5	47.62

报告期，由于公司固定资产投资增加以及债务结构以短期负债为主造成，在经营规模扩大过程中公司流动比率和速动比率水平不高。但报告期内，公司偿债能力较强，无逾期还贷的情况。

（四）资产周转能力分析

报告期内的资产周转率指标如下：

主要指标	2010年半年度	2009年	2008年	2007年
应收账款周转率（次）	0.56	1.68	1.71	2.06
应收账款周转天数（天）	321	214.29	210.53	174.76
存货周转率（次）	0.90	2.38	2.54	2.72
存货周转天数（天）	200	151.26	141.94	132.51

近三年，公司应收账款周转率分别为2.06次、1.71次和1.68次，应收账款周转率降低，系应收账款增长速度高于营业收入的增长速度所致。国内电气控制与自动化领域市场广阔，尤其是高压变频器市场处于快速成长和进口替代阶段，国内高压变频器厂商往往通过放松收款条件提高市场占有率。应收账款占比较高、周转率下降是近几年行业内企业发展过程中较为普遍的现象。

近三年，公司存货周转率分别为2.72次、2.54次和2.38次，存货周转率降低，存货周转天数增加，主要原因为：一是公司生产模式转型后，原材料的采购规模扩大；二是公司销售规模扩大引起相应的库存增加。

四、盈利能力分析

（一）主营业务收入分析

1、公司主营业务收入按产品分类构成

报告期内，公司的主营业务收入按产品分类的构成如下：

产品	2010年半年度		2009年度		2008年度		2007年度
	收入 （万元）	比例 （%）	收入 （万元）	比例 （%）	收入 （万元）	比例 （%）	收入 （万元）	比例 （%）
电网安全与控制类	5,651.30	30.77	19,768.00	45.02	18,704.21	50.17	13,392.40	47.57
电机控制与节能类	11,775.03	64.12	20,006.42	45.56	15,854.14	42.53	11,430.32	40.60
供用电控制与自动化类	305.74	1.66	2,540.12	5.79	1,396.08	3.74	2,375.70	8.44
电力信息化类产品及其他	631.58	3.44	1,594.14	3.63	1,326.83	3.56	956.05	3.40
合计	18,363.66	100.00	43,908.68	100.00	37,281.26	100.00	28,154.47	100.00

公司产品主要由电网安全与控制类和电机控制与节能类两部分组成。报告期内，以上两种产品销售收入变化趋势如下：

电网安全与控制类产品（主要为消弧选线成套装置）是公司主要产品之一，2007-2009年，电网安全与控制类产品的销售收入年均复合增长率为21.50%，但主营业务收入占比则从47.57%降至45.02%；2010年半年度，该产品占主营业务收入的比重进一步降至30.77%。电机控制与节能类（主要为高压变频调速系统）是公司重点开发和推广的产品，目前产品技术成熟、性能稳定，具有较高的市场影响力，销售收入呈现快速增长之势；2007年-2009年，高压变频调速系统的销售收入年复合增长率32.30%，占主营业务收入的比例从40.60%上升至45.56%；2010年半年度，该产品销售收入同比增长118.75%,发展势头迅猛，其占主营业务收入的比重也进一步增至64.12%。

预计未来几年，消弧选线成套装置的收入将继续作为主营业务收入的稳定构成部分，是公司稳定的利润来源，销售额将保持稳定增长，但销售占比将逐步下降；高压变频调速系统市场规模庞大，属国家鼓励的节能降耗设备，成长迅速，今后公司将利用领先的技术优势，积极拓展市场，该部分的销售收入将作为主营业务收入的重要组成部分，销售额及占比都将持续快速的增长。

2、公司各地区主营业务收入构成

报告期内，公司主营业务收入按地区划分如下：

地区	2010年半年度		2009年度		2008年度		2007年度
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
华南	7,228.81	39.36	17,541.59	39.94	14,963.81	40.14	11,513.17	40.89
华东	5,856.08	31.89	16,702.01	38.04	12,711.47	34.10	11,199.33	39.78
北方	3,926.28	21.38	5,706.63	13.00	8,724.25	23.40	5,399.24	19.18
其他	1,352.49	7.37	3,958.45	9.02	881.74	2.36	42.74	0.15
合计	18,363.66	100.00	43,908.68	100.00	37,281.27	100.00	28,154.47	100.00

分地区来看，公司主营业务收入占比最大的两个区域是华南地区和华东地区，2007-2009年上述区域销售额的合计占比分别为80.7%、74.2%和77.98%。报告期，公司在华南地区的业务收入继续保持平稳增长的基础上，积极拓展华东和北方市场，尤其是华东市场增长迅猛，2009年的销售收入已达16,702.01万元，近三年复合增长率达22.12%。基于此，公司的市场布局更趋合理，抵御市场风险的能力也进一步增强。

（二）营业成本分析

报告期，公司营业成本结构见下表：

项目	2010年半年度		2009年度		2008年度		2007年度
	金额 （万元）	增幅 （%）	金额 （万元）	增幅 （%）	金额 （万元）	增幅 （%）	金额 （万元）	增幅 （%）
主营业务成本	12,368.33	12.60	29,752.14	12.54	26,436.00	41.90	18,629.52	24.28
营业收入	18,363.66	17.72	43,908.68	17.78	37,281.27	32.42	28,154.47	27.24

报告期，随着公司营业收入的稳步增长，营业成本也相应增加，2007年至2009年营业成本增加59.70%，与营业收入55.96%增长幅度基本相符；2010年半年度营业务收入增幅略大于营业成本的增幅。

报告期，按产品分类的主营业务成本情况

项目	2010年半年度		2009年度		2008年度		2007年度
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
电网安全与控制类产品	4,269.30	34.52	14,301.08	48.06	15,038.78	56.89	10,622.92	57.02
电机控制与节能类产品	7,868.02	63.61	13,566.83	45.60	10,036.70	37.97	6,484.58	34.81
供用电控制与自动化类产品	161.95	1.31	1,150.82	3.87	551.64	2.09	1,017.31	5.46
电力信息化类产品及其他	69.06	0.56	733.40	2.47	808.89	3.06	504.72	2.71
合 计	12,368.33	100.00	29,752.14	100.00	26,436.00	100.00	18,629.52	100.00

与主营产品结构相对应，公司营业成本中以电网安全与控制类产品和电机控制与节能类产品的成本为主，报告期内这两种产品所占成本比重均在九成以上。

报告期内，公司主营业务成本结构保持稳定。但受公司生产经营规模扩大、产销量增长及主要原材料价格变化等因素影响，公司2007年、2008和2009年主营业务成本分别较上年增加3,639.43万元、7,806.48万元和3,316.14万元。

（三）公司毛利率分析

1、公司综合毛利率及其变动趋势

报告期，公司主营业务收入和主营业务成本的变动基本趋于一致，综合毛利率保持平稳。报告期，公司主营业务综合毛利率分别为33.83%、29.09%、32.24%和32.65%，公司综合毛利率水平2008年度略有下降，但在2009年企稳回升。总体上，公司综合毛利率呈稳中有升之势。公司综合毛利率变动情况如下表所示：

产品类别	2010年半年度	2009年度	2008年度	2007年度
综合毛利率	32.65%	32.24%	29.09%	33.83%
增减变动幅度	0.41%	3.15%	-4.74%	1.58%

2、主营业务毛利构成

报告期，公司主营业务毛利构成情况如下表：

单位：万元

产 品	2010年1季度		2009年度		2008年度		2007年度
	毛利	比重 （%）	毛利	比重 （%）	毛利	比重 （%）	毛利	比重 （%）
电网安全与控制类产品	1,382.00	23.05	5,466.91	38.62	3,665.43	33.8	2,769.48	29.08
电机控制与节能类产品	3,907.00	65.17	6,439.59	45.49	5,817.44	53.64	4,945.75	51.92
供用电控制与自动化类产品	143.80	2.40	1,389.30	9.81	844.45	7.79	1,358.39	14.26
电力信息化类产品及其他	562.52	9.38	860.74	6.08	517.95	4.78	451.33	4.74
合 计	5,995.33	100.00	14,156.54	100.00	10,845.27	100.00	9,524.95	100.00

公司利润主要来源于电网安全与控制类产品和电机控制与节能类产品，报告期内这两类产品贡献的销售毛利占公司销售毛利的80%以上。电网安全与控制类产品构成公司营业收入的重要组成部分，2007年-2009年，其销售收入及贡献的销售毛利均呈稳步增长的势头。电机控制与节能类产品贡献的销售毛利额持续增长，2007年至2009年分别为4,945.75万元、5,817.44万元、6,439.59万元，分别占公司毛利总额的51.92%、53.64%和45.49%。因该产品属于国家鼓励的节能减排设备，市场空间极其巨大，公司将凭借领先技术优势，加大在高压大功率、超大功率领域的拓展力度，今后该产品将是公司重要的毛利增长点。

报告期，其他产品的销售收入相对较低，但毛利率较高，在50%左右，是公司为今后发展所提前布局，在市场成熟后未来有望成为公司新的利润增长点。

3、主营产品毛利率变动及影响因素的分析

报告期内主营业务毛利率情况如下表：

产品类别	2010年半年度	2009年度	2008年度	2007年度
电网安全与控制	24.45%	27.66%	19.60%	20.68%
电机控制与节能	33.18%	32.19%	36.69%	43.27%
供用电控制与自动化	47.03%	54.69%	60.49%	57.18%
电力信息化及其他	89.07%	53.99%	39.04%	47.21%
综合毛利率	32.65%	32.24%	29.09%	33.83%

公司综合毛利率的变动比较平稳，但主营的电网安全与控制类、电机控制与节能类（两者收入合计占营业收入总额的90%左右）两类产品的毛利率变化较大，这两类产品毛利率变动原因如下：

（1）电网安全与控制类：2007年、2008年电网安全与控制类产品的平均售价及单位成本变动幅度较小，因此毛利率变动幅度不大；2009年，公司接地变压器和消弧线圈等一次设备基本实现自主生产，且一次设备原材料电磁线及硅钢片全年均价较低，使得生产成本大幅下降，实现了毛利率大幅增长；2010年上半年度，受平均售价下降影响，毛利率小幅下降。

（2）电机控制与节能类：近年来，在中小容量通用型高压变频器市场，由于国内各品牌技术差异不明显，因此用户在选择国内产品时，更多地关注产品的价格；同时，由于变频器毛利率水平较高，也吸引了一些新进入者参与竞争，中小容量通用型高压变频器市场竞争趋于激烈，导致2007年至2009年度产品平均售价下降幅度较大，产品毛利率降低。2010年上半年，公司加大高压大功率变频产品的销售力度，公司毛利率水平稳步上升。

（四）期间费用分析

报告期内，公司期间费用金额及构成详见下表：

单位：万元

项目	2010年半年度	同比增长（%）	2009年度	同比增长（%）	2008年度	同比增长（%）	2007年度	同比增长（%）
营业收入	18,363.66	17.72	43,908.68	17.78	37,281.27	32.42	28,154.47	27.24
销售费用	2,289.73	38.13	4,315.82	32.28	3,262.72	37.05	2,380.67	22.52
管理费用	2,161.99	22.58	3,895.35	24.84	3,120.16	7.88	2,892.36	34.72
财务费用	408.98	7.62	681.28	-21.81	871.35	96.89	442.56	98.84
期间费用合计	4,860.70	27.86	8,892.45	22.58	7,254.23	26.92	5,715.59	32.53
期间费用率	26.47	6.22	20.25	0.79	19.46	-0.84	20.30	0.81

报告期，各期间费用占同期营业收入的比重分别为20.30%、19.46%、20.25%和26.47%。2007年-2009年，期间费用总额占营业收入的比重基本保持稳定。2010年半年度，受销售费用及管理费用增加影响，公司期间费用率上升幅度较大。

五、公司目前重大担保、诉讼、其他或有事项或重大期后事项

发行人没有为控股股东提供担保，也没有为公司子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不存在与证监发[2003]56号文相违背的担保事项。发行人控股股东或实际控制人、控股子公司、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项；发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。

第四节 本次募集资金用途及相关管理措施

一、本次募集资金运用概况

（一）募集资金情况

公司本次发行股票共计1,185.625万股，经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（广会所验字〔2010〕第09005180058号）验证，募集资金总额为人民币18,970万元，扣除与发行有关的费用人民币1,505万元后的募集资金净额为人民币17,465万元。

（二）募集资金投向

根据公司第二届董事会第六次会议、第二届董事会第十次会议和2009年第一次临时股东大会，本次非公开发行募集资金拟投入以下项目：

项目序号	项目名称	总投资(万元)	拟投入募集资金（万元）
1	3000kVA及以上容量智能高压大功率变频调速系统产业化	11,610.00	11,610.00
2	扩建企业技术中心项目	8,000.00	5,410.00
合 计		19,610.00	17,020.00

二、募集资金专项存储的相关情况

本公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

第五节 保荐人和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

一、保荐人的上市推荐意见

（1）本次发行股票已经取得中国证监会“证监许可[2010]1257号”文核准，并已于2010年10月21日完成发行，符合《证券法》第五十条“（一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行”。

（2）本次发行前，发行人总股本为16,579.2万股；本次发行股票完成后，发行人总股本为17,764.825万股，发行后股本总额不少于人民币5,000万元，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（3）本次发行完成后，发行人社会公众持有的股份占发行人股份总数的49.70%发行人股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（4）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告业经会计师事务所审计并出具了审计报告，符合《证券法》第五十条“（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载”。

广发证券认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。广发证券愿意推荐智光电气本次非公开发行股票上市交易，并承担相关保荐责任。

二、保荐人对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

广发证券认为：广州智光电气股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合广州智光电气股份有限公司第二届董事会第六次会议的决议，以及2009年第一次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定法定要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

三、发行人律师对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

广东中信协诚律师事务所认为：发行人本次发行股票已获得必要的批准、授权和核准；本次发行股票所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购合同》及其他有关法律文书合法、有效；本次发行股票的发行过程和确定的认购对象符合《发行管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行结果公平、公正。

第六节 新增股份的数量及上市时间

本次发行新增1185.625万股股份已于2010年10月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2010年11月5日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在2010年11月5日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。

本次发行中，投资者认购的股票除吴熹认购的为2010年11月5日起锁定15个月，其他投资者认购的股票均为2010年11月5日起锁定12个月。

第七节 备查文件

一、 广发证券股份有限公司《关于广州智光电气股份有限公司非公开发行股票之发行保荐书》、《关于广州智光电气股份有限公司非公开发行股票的发行保荐工作报告》和《关于广州智光电气股份有限公司非公开发行股票尽职调查报告》。

二、广东中信协诚律师事务所《关于广州智光电气股份有限公司非公开发行A股股票的法律意见书》和《关于广州智光电气股份有限公司非公开发行A股股票的律师工作报告》。

广州智光电气股份有限公司

2010 年 11 月 1 日

  保荐人（主承销商）