证券代码：000976 证券简称：*ST春晖 公告编号：2010—021

广东开平春晖股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东开平春晖股份有限公司于2010年10月22日以短信和传真方式发出了关于召开第五届董事会第十次会议的通知，会议于2010年 10月29日以现场的方式召开。公司董事会成员9人，实参加会议董事8人，廖雁鸣董事因公出差未能参加本次董事会，委托刘恒独立董事代为行使表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，是合法有效的。本公司监事会监事和高级管理人员列席本次董事会会议。本次会议以书面投票方式对下述议案进行表决，会议通过以下议案：

一、会议以8票赞成，0票反对，1票弃权决议通过《关于转让公司持有广发银行股权的议案》（详情见《公司股权转让公告》，公告编号：2010-022）。张挺董事对本议案投弃权票，理由是本公司股权转让价格没有聘请评估机构进行评估，仅以广发银行于2010年4月8日召开的2010年第一次临时股东大会决议通过，并于2010年7月实施的《关于2010年度股份增发方案的议案》的增发价格（该增发价格以中联资产评估有限公司的评估价格溢价确定）为依据或参考，溢价后确定本次股权转让价格的定价程序不合理。

董事会独立董事事前对本次股权转让交易表示认可，并同意提交董事会讨论。

二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权决议通过《关于修改<公司章程>的议案》；

根据公司发展的需要，公司拟对《公司章程》进行修订：

原 第十三条“经依法登记，公司的经营范围为：加工、产销涤纶长丝、锦纶长丝、高粘切片、瓶级切片及化纤产品；兼营码头物流经营、货物装卸（含集装箱）管理及服务。经营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。”

现拟修改为“经依法登记，公司的经营范围为：加工、产销涤纶长丝、锦纶长丝、高粘切片、瓶级切片及化纤产品；货物仓储（不含危险化学品）；货物装卸管理；房地产开发经营、销售、租赁及物业管理；酒店投资与管理；经营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。”

三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权决议通过《关于召开广东开平春晖股份有限公司2010年第二次临时股东大会的议案》

公司董事会拟于2010年11月19日上午10:00在公司二楼会议室召开2010年第二次临时股东大会，审议上述议案。

特此公告。

广东开平春晖股份有限公司董事会

2010年10月29日

证券代码：000976 证券简称：*ST春晖 公告编号：2010—022

广东开平春晖股份有限公司股权转让公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

1、交易的基本情况

（1）交易当事人名称

转让方：广东开平春晖股份有限公司（以下简称“本公司”）

受让方：广州市纬诚房地产开发有限公司（以下简称“纬诚地产”）

（2）交易标的名称：本公司合法持有的广东发展银行股份有限公司3,034,140股（占广东发展银行股份有限公司总股本的0.0197%）的股权，（以下简称“广发银行股权”）

（3）交易事项：本公司将持有的广发银行股权转让给纬诚地产

（4）交易价格：甲乙双方经协商同意，以广东发展银行股份有限公司（以下简称“广发银行”）2010年第一次临时股东大会确定的股份增发价格4.38元/股为依据，溢价0.05元/股，确定本次股权转让价格为4.43元/股，总价为13,441,240.20元。

广发银行2010年第一次临时股东大会确定的股份增发价格4.38元/股的依据：聘请具有证券从业资格的中联资产评估有限公司对广发银行每股股价价值以2009年12月31日为基准日进行评估（广发银行2009年12月31日财务数据已经毕马威华振会计师事务所审计），评估结果为4.08元/股，确定该次股份增发的价格为4.38元/股，较2009年12月31日广发银行每股净资产1.85元/股溢价136.8%，较评估的每股净资产4.08元/股溢价7.4%。

（5）本交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（6）协议签署日期：2010年10月29日

2、交易审议情况

公司于2010年10月29日召开的第五届董事会第十次会议审议通过了《关于转让公司持有广发银行股权的议案》，董事会以8票赞成，0票反对，1票弃权同意转让本公司将所持有的广发银行股权转让给纬诚地产。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）及《公司章程》规定，本次交易尚需提交股东大会审议。

二、交易对方当事人情况介绍

1、交易对方情况介绍

①名称：广州市纬诚房地产开发有限公司

②企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

③注册地：广州市花都区新华街镜湖大道2号云峰大厦12楼商铺

④主要办公地点：广州市花都区新华街镜湖大道2号云峰大厦12楼商铺

⑤法定代表人：黄伟东

⑥注册资金：800万元人民币

⑦主营业务：房地产开发、经营

⑧股本结构：黄伟东，占公司股份90%；张琳，占公司股份10%。

（2）纬诚地产与春晖股份及春晖股份前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系

纬诚地产与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。

（3）纬诚地产2009年度的主要财务数据

项目 金额（元）

资产 201,391,606.44

负债 185,130,427.96

主营业务收入 1,795,934.00

利润总额 -601，907.61

净利润 -601，937.28

经营活动产生的现金流量净额 8,349,643.55

纬诚地产2009年年度报告经广州花都会计师事务所有限公司审计。

三、交易标的基本情况

1、出售资产的名称、类别、权属：

本公司合法持有的广东发展银行股份有限公司3,034,140股（占广东发展银行股份有限公司总股本的0.0197%）的股权。

该股权无担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和涉及诉讼等其他重大争议事项，不存在查封、冻结等司法措施。

2、该资产的帐面价值和评估价值

（1）帐面价值：7,954,920.18元

（2）评估价值：以广东发展银行股份有限公司2010年第一次临时股东大会确定的股份增发价格4.38元/股为依据，溢价0.05元/股，确定本次股权转让价格为4.43元/股，总价为13,441,240.20元。

2、本公司获得该项资产的时间和方式

（1）1992年，本公司通过股份认购方式以5,001,000.00元的价格取得广发银行2,247,361股的股份；

（2）2009年，广发银行实施利润分配方案，每10股现金分红0.244元（含税），每10股送红股0.5股，本公司持有的广发银行股份增至2,359,729股；

（3）2010年7月，广发银行实施增发方案，按照每10股向股东增发2.858股的原则，本公司认购674,411股，股份总数变为3,034,140股。

3、广发银行的基本情况

（1）广发银行主要股东

股东名称	持股比例	持股数额（股）
CITIGROUP INC.	20.000%	2,395,768,745
中国人寿保险股份有限公司	20.000%	2,395,768,745
国网资产管理有限公司	20.000%	2,395,768,745
中信信托有限责任公司	20.000%	2,395,768,745
IBM CREDIT LLC.	4.740%	567,797,193
广东粤财投资控股有限公司	2.043%	244,742,253
联大集团有限公司	1.478%	177,091,050
上海申华控股股份有限公司	1.452%	173,897,024
江苏苏钢集团有限公司	1.414%	169,334,128
中国银行股份有限公司	0.852%	102,068,857
合计	91.979%	11,018,005,485

（2）主营业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券等有价证券，从事同业拆借等银行业务及经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

（3）注册资本：119.79亿元

（4）注册地址：广东省广州市农林下路83号

（5）设立时间：1998年9月

（6）广发银行2009年财务数据（单位：亿元）：

项目 2009年

总资产 6664.87

总负债 6442.96

股东权益 221.90

营业收入 151.15

利润总额 50.11

净利润 33.87

经营活动产生的现金流量净额 432.98

应收款项类投资 53.79

广发银行2009年财务指标（单位：元/股）：

项目 2009年

每股收益 0.28

每股净资产 1.85

广发银行2009年年度报告经毕马威华振会计师事务所审计，2009年度无或有事项涉及的金额。同时，因广发银行最近一期的财务数据尚没有公布，最新的财务数据以2009年年度为准。

四、交易合同的主要内容及定价情况

1、合同的主要条款

（1）交易金额：13,441,240.20元

（2）支付方式：协议生效之日起7个工作日内，乙方向甲方一次性支付全部转让价款13,441,240.20元。

（3）协议的生效条件：本股权转让协议于双方签字盖章并经双方有权部门批准之日起成立。

2、本股权转让尚需本公司股东大会审议通过。本公司于2010年11月4日发出了《广东开平春晖股份有限公司关于召开2010年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2010-023），在该次股东大会上审议本股权转让事宜。

3、交易定价依据：以广东发展银行股份有限公司2010年第一次临时股东大会确定的股份增发价格4.38元/股为依据，溢价0.05元/股，确定本次股权转让价格为4.43元/股。

4、纬诚地产支付股权转让款项的资金来源：自有资金。

5、股权过户时间：在乙方向甲方付清股权转让款项后，甲方配合乙方办理股权过户手续。在过户手续完成之前，广发银行股权产生的损益归本公司所有。

五、进行交易的目的以及本次交易对上市公司的影响情况

公司董事会认为，由于公司因2008年和2009年两年连续亏损被深交所实行退市风险警示的特别处理，因此，2010年度公司的主要任务是实现盈利，争取撤销退市风险警示。本次股权转让完成后，将为公司带来500多万元的净利润，较大缓解公司今年的盈利压力。

公司董事会认为，纬诚地产的资信情况良好，2009年度经营活动产生的现金流量净额835万元人民币，支付能力较强；而且，根据协议规定，在纬诚地产向本公司付清股权转让款项后，双方才办理股权过户手续，因此，本次股权转让款项不存在收回的风险。

六、独立董事意见

1、由于公司因2008年和2009年两年连续亏损被深交所实行退市风险警示的特别处理，因此，2010年度公司的主要任务是实现盈利，争取撤销退市风险警示。公司拟转让持有的广东发展银行股份有限公司3,034,140股的股权，可以为公司带来500多万元的净利润，为实现公司的盈利目标、充分提高公司资产运营效率和缓解公司今年的盈利压力有很大帮助。

2、本次股权转让拟以广东发展银行股份有限公司2010年第一次临时股东大会确定的股份增发价格4.38元/股为依据，溢价0.05元/股，确定本次股权转让价格为4.43元/股，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，遵循了自愿、等价、有偿的原则，没有损害广大中小股东的利益，体现了公平公正的原则，本独立董事认可本次股权转让交易，并同意提交董事会讨论。

七、董事会对本次股权转让定价依据合法合规性的说明

1、本次股权转让公司没有聘请评估机构进行评估，而以广发银行2010年第一次临时股东大会确认的增发价格作为股权转让价格的依据，原因是：（1）广发银行增发价格是该行聘请中联资产评估有限公司对广发银行每股股价价值以2009年12月31日为基准日进行评估再溢价确定的，其评估结果截止披露日仍有效，而且聘请第三方进行评估，是公平、公正、有公信力的；（2）以广发银行的增发价格作为定价依据，不再聘请评估机构进行评估，可以在减少公司开支成本的基础保持本次股权转让价格的公平公正，不损害广大投资者的利益；

2、本次股权转让的价格在广发银行增发价格的基础上溢价0.05元/股，是由于公司在进行股权转让询价时，纬诚地产出价最高，双方认为，本公司在认购广发银行增发的股份期间，造成一定的资金成本，溢价0.05元/股，可以弥补公司认购广发银行增发股份造成的利息损失；

3、公司董事会认为，本次股权转让的定价合理合规，既体现了公平公正的原则，又减少公司成本支出，维护了广大股东的利益。

八、备查文件

1、本公司第五届董事会第十次会议决议；

2、《公司独立董事关于<股权转让协议>的独立意见》；

3、《股权转让协议》。

广东开平春晖股份有限公司董事会

2010年10月29日

证券代码：000976 证券简称：*ST春晖 公告编号：2010—023

广东开平春晖股份有限公司

关于召开2010年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、召集人：公司董事会

2、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第十次会议决议通过了《关于召开广东开平春晖股份有限公司2010年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。

3、召开时间：2010年11月19日（星期五）上午10:00

4、召开地点：本公司二楼会议室

5、召开方式：现场投票

6、出席对象：

（1）公司董事、监事及高级管理人员、律师；

（2）截止2010年11月12日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册，并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

二、会议审议事项

1、提案名称：

（1）《关于转让公司持有广发银行股权的议案》；

（2）《关于修改<公司章程>的议案》。

2、披露情况：上述议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过并以公告形式公告，相关议案内容刊登于2010年11月4日的《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》。

三、现场股东大会会议登记方法

1、登记方式：法人股股东代表持公司营业执照复印件(加盖公章)、股东帐户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股票帐户、受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。

2、登记时间：

2010年11月16日上午8∶30－11∶00，下午14∶00－17∶00

3、登记地点：本公司董事会办公室

4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：本人身份证、授权委托书、授权人账户卡；法人股东应持营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证。

四、其它事项

1、会议联系方式：

联系人：陈伟奇、关卓文

联系电话：0750－2276949 传真：0750－2276959

联系地址：广东开平市三埠区长沙港口路10号广东开平春晖股份有限公司董事会办公室 邮编：529300

2、会议费用：本次股东大会会期半天，与会股东住宿、交通费用自理。

广东开平春晖股份有限公司董事会

2010年10月29日

附：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席广东开平春晖股份有限公司2010年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人股票帐户：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期：