股票简称：友谊股份 友谊B 股 证券代码：600827 900923 编号：临2010-027 上市地点：上交所

吸并方: 上海友谊集团股份有限公司

住所及通讯地址: 上海市商城路518号10楼

被吸并方: 上海百联集团股份有限公司

住所： 上海市浦东南路1111号

通讯地址: 上海市南京东路800号22楼

交易对方: 百联集团有限公司

住所及通讯地址: 上海市张杨路501号新世纪大厦

签署日期：2010年11月

董事会声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件备置于上海市商城路518号上海友谊集团股份有限公司。

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

上海友谊集团股份有限公司董事会

二〇一〇年十一月二日

释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

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说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

第一章 重大事项提示

一、友谊股份本次重大资产重组包括：（1）友谊股份向百联集团发行A股股份作为支付对价，收购百联集团持有的八佰伴36%股权和投资公司100%股权；（2）友谊股份以新增A股股份换股吸收合并百联股份，友谊股份为合并后的存续公司，百联股份被友谊股份吸收合并后将终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务、人员并入友谊股份。

上述两项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。

二、友谊股份、百联股份及本次交易中拟购买资产的实际控制人均为百联集团，因此本次重大资产重组的相关交易对友谊股份、百联股份而言均构成关联交易。在友谊股份、百联股份董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在友谊股份和百联股份股东大会审议相关议案时，关联股东将放弃对关联议案的表决权。

本次交易尚需分别经出席友谊股份、百联股份股东大会的各自股东所持表决权总数的三分之二以上表决通过（关联股东回避表决）。上述两家上市公司股东大会的表决结果对各自公司全体股东具有约束力，包括在上述两家上市公司股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。

三、本次拟购买资产的评估值合计为470,828.73万元，其中八佰伴36%股权评估值为180,594.42万元，投资公司100%股权评估值为290,234.31万元。上述拟购买资产的资产评估报告已经上海市国资委备案，双方同意按评估值确定拟购买资产的作价。本次友谊股份发行股份购买资产的发行价格为15.57元/股。根据拟购买资产评估值和发行价格，本次拟发行股份数量为302,394,810股。

四、本次换股价格根据友谊股份和百联股份审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价经除息调整后确定，由此确定换股比例。

经除息调整后，本次吸收合并中友谊股份的换股价格为15.57元/股，百联股份的换股价格为13.41元/股。由此确定百联股份与友谊股份的换股比例为1∶0.861（13.41元/股÷15.57元/股），即每1股百联股份之A股股份换0.861股友谊股份之A股股份。友谊股份、百联股份均承诺，自《换股吸收合并协议》签订之日起至换股日，不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。

五、为保护友谊股份股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，友谊股份和百联股份同意赋予友谊股份异议股东以收购请求权。有权行使收购请求权的异议股东应在作出本次换股吸收合并决议的友谊股份股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序。行使收购请求权的友谊股份异议股东，可就其有效申报的每一股友谊股份之股份，在友谊股份异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价经除息调整后确定并公告的现金对价，具体价格为A股人民币15.57元/股，B股1.342美元/股。

六、为保护百联股份股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，友谊股份和百联股份同意赋予百联股份异议股东以现金选择权。有权行使现金选择权的异议股东应在作出本次换股吸收合并决议的百联股份股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序。行使现金选择权的百联股份异议股东，可就其有效申报的每一股百联股份之股份，在异议股东现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价经除息调整后确定并公告的现金对价，具体价格为人民币13.41元/股。

七、在换股日持有百联股份股票的股东，均有权、亦均应当于换股日，就其持有的全部百联股份之股份，包括现金选择权提供方因向百联股份异议股东提供现金选择权而获得的百联股份之股份，按照规定的换股比例换取友谊股份的A股股份。

在本次吸收合并获得有关审批机关批准或核准后，未有效申报行使现金选择权的百联股份股东所持股份将按照确定的换股比例自动转换为友谊股份的A股股份。对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的被吸并方股份，该等股份在换股时一律转换成友谊股份的A股股份，原在被吸并方股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的友谊股份A股股份上维持不变。

八、本次重大资产重组尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本次交易分别获得友谊股份和百联股份股东大会批准、获得国有资产监督管理部门的批准、通过商务部关于本次交易涉及经营者集中的审查、获得商务主管部门及其他相关政府部门的批准、获得中国证监会的核准，以及中国证监会豁免百联集团及其一致行动人的要约收购义务。因此，本次重大资产重组方案能否最终成功实施存在不确定性。

九、本次重大资产重组涉及的资产规模大、牵涉面广，重组完成后后续业务和管理整合到位尚需一定时间，因此重组行为本身可能无法在短期内显著提升本公司盈利水平，提请广大投资者注意投资风险。详细的风险情况及对策请阅读本报告书“第九章 董事会讨论与分析”中的“第四节 风险分析及对策”相关内容。

第二章 交易概述

第一节 本次交易背景和目的

一、本次交易的背景

（一）适应我国经济结构调整的需要

在2008年金融危机影响下，我国经济受到了重大影响，暴露出了我国在经济发展过程中经济结构和发展方式上的种种问题。2009年底召开的中央经济工作会议以及2010年的“两会”都把调整优化经济结构和转变发展方式作为重要议题。在过去两年中，国家有关部门出台了一系列行业振兴规划，为调整经济结构和转变发展方式提供了政策和法规上的保障。为适应我国经济形势的新变化，党中央和国务院提出了“保增长、扩内需、调结构”的战略部署。

2008年12月，为贯彻落实中央经济工作会议精神，搞活流通、扩大消费，国务院办公室颁布《关于搞活流通扩大消费的意见》（国办发［2008］134号），指出“通过股权置换、资产收购等方式，支持流通企业跨区域兼并重组，做大做强，尽快形成若干家有较强竞争力的大型流通企业和企业集团。”

2010年8月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），指出“推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级。”

2010年10月，党十七届五中全会提出：“要坚持扩大内需战略、保持经济平稳较快发展，加强和改善宏观调控，建立扩大消费需求的长效机制，调整优化投资结构，加快形成消费、投资、出口协调拉动经济增长新局面。”

在中央“保增长、扩内需、调结构”以及拉动内需、扩大消费的政策背景下，上海市政府非常重视经济结构调整，并将国资战略性重组列为经济结构调整重点之一。百联集团作为上海最大的商业集团，也急需通过股权调整，整合内部资源，为进一步跨区域兼并重组，打造具有核心竞争力的商业龙头创造条件。

（二）实现商业资源一体化，打造大型上市商业集团

虽然百货与超商在购物环境、产品范围、服务功能等诸多方面存在着较大差异，但随着经济的发展和行业竞争的加剧，原有的单一百货店或单一超市的经营模式已经不能满足消费者的需要，百货和超市相结合的模式更能满足消费者“一站式”购物的需求。此外，国内零售业正逐渐形成市场集中度高、企业规模大的格局，全国性的零售集团和区域性大型综合零售企业更能在激烈的市场竞争中占据优势地位。因此，从产业整合角度，百联集团急需建立统一的百货超商类产业平台，实现商业资源一体化，发挥两种业态的联动优势及协同效应，打造一家大型上市商业集团。

二、本次交易的目的

（一）解决上市公司之间的同业竞争问题

百联股份主要经营百货业务，由于历史原因，友谊股份亦经营一部分百货业务，由此造成两家上市公司之间在百货业务方面存在部分同业竞争。因此，百联集团急需对这两家上市公司进行全面重组，以实现百货超商类零售业资产的整合。本次交易后，新友谊将成为百联集团旗下经营百货和超商业务的唯一上市平台，彻底解决友谊股份与百联股份之间的同业竞争问题。新友谊将集聚百联集团优质百货类和超商类资产，成为国内综合实力最强的零售业上市公司之一。

（二）做实公司主业，改善治理结构

本次重组前，友谊股份为一家控股型公司，主要持有联华超市34.03%股权,通过对联华超市的投资收益来获取经营利润，而联华超市是一家在香港联合交易所上市的上市公司。本次重组一方面增加了友谊股份对联华超市的控股比例,另一方面将通过本次交易取得百联集团与百联股份旗下的百货业务，有效解决友谊股份自身主营业务定位问题，并进一步完善管理架构和公司治理结构，有助于增强上市公司的可持续经营能力。

第二节 本次交易原则

一、合法合规、诚实信用、协商一致原则

二、提升资产质量和盈利能力，培育核心竞争力，实现可持续发展原则

三、坚持公开、公平、公正，维护上市公司和全体股东利益原则

四、避免同业竞争和规范关联交易原则

第三节 本次交易具体方案

本次交易结构路径图如下：

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本次重组由两项交易构成，具体情况如下：

一、发行股份购买资产

友谊股份向百联集团发行A股股份购买百联集团持有的八佰伴36%股权和投资公司100%股权。拟购买资产的具体情况请见“第四章 友谊股份发行股份购买资产交易/第三节 拟购买资产基本情况”。

本次拟购买的八佰伴36%股权和投资公司100%股权以资产评估值为作价依据，根据财瑞评估和东洲评估出具的资产评估报告（已经上海市国资委备案），本次拟购买的八佰伴36%股权的评估值为180,594.42万元，拟购买的投资公司100%股权的评估值为290,234.31万元，两者合计470,828.73万元。本公司拟发行302,394,810股A股作为支付对价，发行价格为公司审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价经除息调整后的价格，即每股15.57元。

友谊股份承诺，自《发行股份购买资产协议》签订之日起至本次股票发行日，不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。

二、友谊股份换股吸收合并百联股份

友谊股份以新增A股股份换股吸收合并百联股份。换股价格根据友谊股份和百联股份审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价经除息调整后确定，分别为每股15.57元和每股13.41元，由此确定百联股份与友谊股份的换股比例为1∶0.861，即每1股百联股份之A股股份换0.861股友谊股份之A股股份。

友谊股份、百联股份均承诺，自《换股吸收合并协议》签订之日起至换股日，不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。

此外，为充分保护吸并方友谊股份异议股东的利益以及被吸并方百联股份异议股东的利益，本次换股吸收合并交易将由百联集团和海通证券共同向友谊股份异议股东提供收购请求权、向百联股份异议股东提供现金选择权。

在换股日持有百联股份股票的股东，均有权、亦均应当于换股日，就其持有的全部百联股份之股份，包括现金选择权提供方因向百联股份异议股东提供现金选择权而获得的百联股份之股份，按照规定的换股比例换取友谊股份的A股股份。本次交易完成后，友谊股份将作为存续方，百联股份将终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入友谊股份。

上述两项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。

本次交易后，本公司将更名为“上海百联集团股份有限公司”。

第四节 本次交易决策过程

本次交易涉及有关各方的决策过程如下：

一、本次交易已获授权和批准

1、2010年7月19日，友谊股份、百联股份同时发布公告，因涉及重大资产重组，股票申请连续停牌；

2、2010年9月16日，本次交易获百联集团第二届董事会第十四次会议批准；

3、2010年10月25日，上海市国资委出具了《关于同意上海友谊集团股份有限公司发行股份向百联集团有限公司购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司可行性研究报告的批复》（沪国资委产权[2010]429号），原则同意友谊股份本次重大资产重组的方案；

4、2010年10月26日，本次交易涉及的拟购买资产的评估报告经上海国资委备案；

5、2010年11月2日，本次交易获友谊股份第六届董事会第三次会议批准；

6、2010年11月2日，本次交易获百联股份第六届董事会第二十四次会议批准；

二、本次交易尚需获得的授权和批准

1、通过商务部关于本次交易涉及经营者集中的审查；

2、国有资产监督管理机构批复同意本次交易方案；

3、友谊股份、百联股份针对本次交易召开的临时股东大会各自分别批准本次交易相关事项；

4、商务部、发展与改革委员会及其他相关政府部门批准本次重大资产重组有关交易安排；

5、中国证监会核准本次交易方案；

6、中国证监会豁免百联集团及其一致行动人的要约收购义务。

第五节 交易对方名称

一、发行股份购买资产交易对方

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二、换股吸收合并交易对方

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第六节 本次交易定价情况

本次拟购买资产的定价以财瑞评估出具的沪财瑞评报（2010）2-029号《企业价值评估报告》和东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100534014号《企业价值评估报告》所确定的评估值为依据，双方确定的交易价格为470,828.73万元。拟购买资产的详细情况请见“第四章 友谊股份发行股份购买资产交易/第三节 拟购买资产基本情况”。

在本次换股吸收合并中，本公司为吸并方和吸并完成后的存续方，百联股份为被吸并方，友谊股份、百联股份的换股价格以友谊股份和百联股份审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价经除息调整后确定，即友谊股份为每股15.57元，百联股份为每股13.41元。

关于本次吸收合并涉及资产的详细情况，请参见“第五章 换股吸收合并交易/第三节 吸收合并涉及的主要资产介绍”。

第七节 本次交易构成关联交易

友谊股份、百联股份的实际控制人均为百联集团，友谊股份发行股份购买资产的交易对方为其实际控制人百联集团，因此本次重大资产重组的相关交易对友谊股份和百联股份而言均构成关联交易。在友谊股份、百联股份董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在友谊股份和百联股份股东大会审议相关议案时，关联股东将放弃对关联议案的表决权。

第八节 本次交易构成重大资产重组

本次重组包括两项交易：（1）友谊股份向百联集团发行A股股份作为支付对价，收购百联集团持有的八佰伴36%股权和投资公司100%股权；（2）友谊股份以新增A股股份换股吸收合并百联股份，友谊股份为合并后的存续公司，百联股份被友谊股份吸收合并后将终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务、人员并入友谊股份。

上述两项交易中因涉及发行股份购买资产以及上市公司吸收合并事宜，依据《重大资产重组管理办法》第四十条以及《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》第二条的有关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

第九节 本次交易不会导致公司控制权变化

按照本次交易中收购请求权和现金选择权的具体实施情况不同，本次交易完成前后友谊股份的股权结构变动情况如下：

1、在友谊股份异议股东未行使收购请求权、且百联股份异议股东也未行使现金选择权的情况下，本次交易完成后收购请求权和现金选择权提供方的持股比例为最小值（即因承担收购请求权和现金选择权义务而获得的股份数量为0）。

据此测算的本次交易前后公司股本结构如下：

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注1：上表根据2010年6月30日友谊股份和百联股份的股本结构计算，部分数字存在四舍五入，并且未考虑碎股的技术处理，最终数字以换股日中登公司的确认文件为准。下同。

2、在友谊股份异议股东全部行使收购请求权、且百联股份异议股东全部行使现金选择权的情况下（如本次交易获得友谊股份、百联股份临时股东大会通过，则行使收购请求权和现金选择权的理论最大股份数为其他公众股东所持股份的三分之一），则本次交易完成后收购请求权和现金选择权提供方的持股比例为最大值。

据此测算的本次交易前后公司股本结构如下：

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本次重大资产重组前，友谊股份的控股股东为友谊复星，实际控制人为百联集团。本次重大资产重组后，在友谊股份异议股东未行使收购请求权、且百联股份异议股东也未行使现金选择权的情况下，百联集团直接和间接合计持股比例达到最小值，约为49.26%；在友谊股份异议股东全部行使收购请求权、且百联股份异议股东全部行使现金选择权的情况下，百联集团直接和间接合计持股比例达到最大值，约为57.71%。无论友谊股份异议股东收购请求权及百联股份异议股东现金选择权的行使比例如何，百联集团都至少直接和间接合计持有友谊股份49.26%的股份，实际控制人仍为百联集团，故本次重大资产重组未导致公司控制权发生变化。

第三章 本次交易相关各方的基本情况

第一节 友谊股份基本情况

一、公司基本情况

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二、公司设立和历次股本变动及重大重组情况

（一）公司设立情况

友谊股份的前身为上海友谊华侨股份有限公司（以下简称“友谊华侨”），系于1993年12月31日经上海市外国投资工作委员会沪外资委批字（93）第1342号文、上海市人民政府财贸办公室沪府财贸（93）第317号文和上海市证券管理办公室沪证办（93）121号文批准，采用公开募集方式设立的股份有限公司。友谊华侨于1993年10月发行A股8,030,500股，发行价格5.20元/股；并于1993年12月发行B股40,000,000股，发行价格0.44美元/股。友谊华侨A、B股股票分别于1994年2月4日和1994年1月5日在上海证券交易所上市交易，上市时友谊华侨的股本结构如下表所示：

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（二）公司设立后历次股本变动情况

1994年12月，友谊华侨200万股内部职工股获准在A股市场上市流通，内部职工股上市后友谊华侨的股本结构如下表所示：

(下转B13版)

本报告书	指	上海友谊集团股份有限公司发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）
友谊股份、本公司、公司、上市公司、吸并方	指	上海友谊集团股份有限公司，在上海证券交易所上市，A股股票代码为600827，B股股票代码为900923
存续公司、存续方、新友谊	指	完成本次重大资产重组后的上市公司
备考友谊股份、本公司备考	指	假设2009年1月1日完成本次重大资产重组后的上市公司
百联股份、被吸并方	指	上海百联集团股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码为600631
百联集团、集团	指	百联集团有限公司，为友谊股份和百联股份实际控制人
八佰伴	指	上海第一八佰伴有限公司
联华超市	指	联华超市股份有限公司，在香港联合交易所上市，股票代码为0980.HK
投资公司	指	上海百联集团投资有限公司，其持有联华超市21.17%股权
拟购买资产	指	百联集团持有的八佰伴36%股权和投资公司100%股权
友谊复星	指	上海友谊复星（控股）有限公司，为友谊股份第一大股东
本次重大资产重组、本次重组、本次交易	指	2、友谊股份以新增A股股份换股吸收合并百联股份。 上述两项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效
发行股份购买资产、本次发行股份购买资产	指	友谊股份向百联集团发行A股股份购买百联集团持有的八佰伴36%股权和投资公司100%股权
本次吸并、本次吸收合并、本次换股吸收合并	指	友谊股份以新增A股股份换股吸收合并百联股份，友谊股份为合并后的存续公司，百联股份被友谊股份吸收合并后将终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务、人员并入友谊股份的行为
《发行股份购买资产协议》	指	友谊股份与百联集团签署的《关于上海友谊集团股份有限公司发行股份购买资产之协议》
《换股吸收合并协议》	指	友谊股份与百联股份签署的《上海友谊集团股份有限公司与上海百联集团股份有限公司之换股吸收合并协议》
《收购请求权与现金选择权合作协议》	指	友谊股份和百联股份与百联集团和海通证券就本次交易涉及的提供收购请求权/现金选择权有关事宜签署的《关于提供收购请求权与现金选择权的合作协议》
换股	指	在本次吸收合并中，符合条件的百联股份股东，将其所持百联股份之股份，按照换股比例，换成友谊股份为本次吸收合并而发行的A股股份的行为
换股价格	指	友谊股份和百联股份审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价经除息调整后的价格，友谊股份为15.57元/股，百联股份为13.41元/股
换股比例	指	每1股百联股份之A股股份换0.861股友谊股份之A股股份
换股日	指	友谊股份向百联股份股东发行的、用作支付本次吸并对价的股份，由证券登记结算机构登记于百联股份股东名下之日。具体日期由双方董事会于本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定并公告
交割日	指	友谊股份享有拟购买资产和/或百联股份相关的一切权利、权益和利益，并承担风险及其相关的一切责任和义务的日期，具体日期由交易各方于本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定
友谊股份异议股东	指	在参加为表决本次吸收合并而召开的股东大会上投出有效反对票，反对本次吸收合并事项并且一直持有代表该反对权利的股份直至友谊股份异议股东收购请求权实施日的友谊股份的股东
百联股份异议股东	指	在参加为表决本次吸收合并而召开的股东大会上投出有效反对票，反对本次吸收合并事项并且一直持有代表该反对权利的股份直至百联股份异议股东现金选择权实施日的百联股份的股东
异议股东收购请求权、收购请求权	指	符合条件的友谊股份异议股东可以要求异议股东收购请求权提供方按照定价基准日前20个交易日股票交易均价经除息调整后并公告的对价，即A股人民币15.57元/股、B股1.342美元/股，受让其所持有的全部或部分友谊股份之股份的权利
异议股东收购请求权申报期	指	符合条件的友谊股份异议股东可以要求行使友谊股份异议股东收购请求权的期间，具体时间将由友谊股份董事会另行确定并公告
异议股东现金选择权、现金选择权	指	符合条件的百联股份异议股东可以要求异议股东现金选择权提供方按照定价基准日前20个交易日股票交易均价经除息调整后并公告的对价，即人民币13.41元/股，收购其所持有的全部或部分百联股份之股份的权利
异议股东现金选择权申报期	指	符合条件的百联股份异议股东可以要求行使百联股份异议股东现金选择权的期间，具体日期将由百联股份董事会另行确定并公告
收购请求权提供方、现金选择权提供方	指	百联集团和海通证券，其按照《收购请求权与现金选择权合作协议》之约定，为有权行使异议股东收购请求权的友谊股份股东提供收购请求权，为有权行使异议股东现金选择权的百联股份股东提供现金选择权
审计基准日、评估基准日	指	2010年6月30日
独立财务顾问、吸并方独立财务顾问、海通证券	指	海通证券股份有限公司

被吸并方独立财务顾问、亚商投资	指	上海亚商投资顾问有限公司
吸并方法律顾问、国浩律师	指	国浩律师集团（上海）事务所
被吸并方法律顾问、通浩律师	指	上海市通浩律师事务所
立信会计	指	立信会计师事务所有限公司
上会会计	指	上海上会会计师事务所有限公司
东洲评估	指	上海东洲资产评估有限公司

财瑞评估	指	上海财瑞资产评估有限公司
零售业态、业态	指	零售企业为满足不同的消费需求进行相应的要素组合而形成的不同经营形态
百货店	指	在一个建筑物内，经营若干大类商品，实行统一管理，分区销售，满足顾客对时尚商品多样化选择需求的零售业态
购物中心	指	多种零售店铺、服务设施集中在由企业有计划地开发、管理、运营的一种建筑物内或一个区域内，向消费者提供综合性服务的商业集合体
奥特莱斯	指	源自英语中的“Outlets”，在发展初期作为单个的“工厂直销店”，以优惠的折扣价格处理工厂尾货，由于受到崇尚品牌的消费群体的青睐，直销店成片成群逐渐汇集，形成大型的品牌折扣直销广场
大型超市、大卖场	指	实际营业面积6,000平方米以上，品种齐全，满足顾客一次性购齐需求的零售业态
标准超市	指	开架售货，集中收款，满足社区消费者日常生活需要的零售业态
便利店	指	以满足顾客便利性需求为主要目的的零售业态
联销模式、联销	指	百货店与供应商合作经营的一种方式。百货店为供应商提供经营场地、设立品牌专柜，供应商提供商品、与百货店共同进行商品销售，百货店按约定比例向供应商进行提成
自营模式、自营	指	企业直接向供应商采购商品，取得商品所有权后负责商品的销售，并承担相应的风险和收益的一种经营模式
加盟经营	指	企业将拥有的商标、专利、经营技术等以加盟合同的形式授予加盟者使用的一种经营模式，加盟者按合同规定从事独立经营，并向企业支付相应费用
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重大资产重组管理办法》、《重组管理办法》	指	中国证券监督管理委员会证监会令第53号《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
国有资产监督管理部门	指	国有资产监督管理委员会，包括国务院国资委与上海市国资委
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

公司名称：	百联集团有限公司
注册地址：	上海市张杨路501号19楼
通讯地址：	上海市张杨路501号19楼
邮政编码：	200120
联系电话：	021-58363636
联系传真：	021-58360558
联系人：	吴婕卿

公司名称：	上海百联集团股份有限公司
注册地址：	上海市浦东南路1111号1908室
通讯地址：	上海市南京东路800号22楼
邮政编码：	200001
联系电话：	021-63223344
联系传真：	021-63603298
联系人：	董小春

	本次交易前		本次交易后
	持股数量 （万股）	占比 （%）	持股数量 （万股）	占比 （%）
百联集团	2,977.00	6.31	74,932.56	43.50
其中：因提供收购请求权和现金选择权而获得的股份	-	-	-	-
友谊复星	9,892.12	20.95	9,892.12	5.74
昌合有限公司	19.03	0.04	19.03	0.01
百联集团直接和间接合计持股	12,888.15	27.30	84,843.71	49.26
海通证券因提供收购请求权和现金选择权而获得的股份	-	-	-	-
其他公众股东	34,323.49	72.70	87,405.87	50.74
其中：A股	16,370.70	34.67	69,453.08	40.32
B股	17,952.79	38.03	17,952.79	10.42
合计	47,211.64	100.00	172,249.58	100.00

	本次交易前		本次交易后
	持股数量 （万股）	占比 （%）	持股数量 （万股）	占比 （%）
百联集团	2,977.00	6.31	89,500.20	51.96
其中：因提供收购请求权和现金选择权而获得的股份	-	-	14,567.64	8.46
友谊复星	9,892.12	20.95	9,892.12	5.74
昌合有限公司	19.03	0.04	19.03	0.01
百联集团直接和间接合计持股	12,888.15	27.30	99,411.35	57.71
海通证券因提供收购请求权和现金选择权而获得的股份	-	-	14,567.64	8.46
其他公众股东	34,323.49	72.70	58,270.58	33.83
合计	47,211.64	100.00	172,249.58	100.00

公司名称：	上海友谊集团股份有限公司
公司英文名称：	Shanghai Friendship Group Incorporated Company
股票简称：	友谊股份，友谊B股
股票代码：	600827, 900923
住所：	上海市商城路518号10楼
注册资本：	47,211.6442万元
营业执照注册号：	310000400084786
税务登记证号码：	31011513220198X
法定代表人：	黄真诚
董事会秘书：	陈冠军
通讯地址：	上海市商城路518号10楼
邮政编码：	200120
联系电话：	021-58883100
经营范围：	综合百货、连锁超市、装潢装饰材料、仓储运输、进出口业务、餐饮服务、食品生产、娱乐、实业投资、房地产开发经营、房屋中介、房屋出租、物业管理、服装针纺织品、五金交电、文教用品、烟酒茶食品、中西成药、音像制品、新旧工艺品、金银制品、家具、古玩收购（涉及许可经营的凭许可证经营）

股份类别	股份数量（股）	占比（%）
非流通股	36,969,500	43.49
其中：国家股	30,000,000	35.29
募集法人股	4,969,500	5.85
内部职工股	2,000,000	2.35
流通股	48,030,500	56.51
其中：A股	8,030,500	9.45
B股	40,000,000	47.06
总股本	85,000,000	100.00

  独立财务顾问：