■

1995年5月，友谊华侨实施1994年年度利润分配方案，以1994年12月31日股本总额85,000,000股为基数，向全体股东每10股送2股，送股后友谊华侨股本总额增至102,000,000股。方案实施后，友谊华侨股本结构如下表所示：

■

1996年5月，友谊华侨实施1995年年度利润分配方案，以1995年12月31日股本总额102,000,000股为基数，向全体股东每10股送1股，送股后友谊华侨股本总额增至112,200,000股。方案实施后，友谊华侨股本结构如下表所示：

■

1997年6月，友谊华侨实施资本公积转增方案，以1996年12月31日股本总额112,200,000股为基数，向全体股东每10股转增3股，转增后友谊华侨股本总额增至145,860,000股。方案实施后，友谊华侨股本结构如下表所示：

■

1998年7月，友谊华侨实施资本公积转增方案，以1997年12月31日股本总额145,860,000股为基数，向全体股东每10股转增3股，转增后友谊华侨股本总额增至189,618,000股。方案实施后，友谊华侨股本结构如下表所示：

■

1999年6月，友谊华侨实施1998年年度利润分配与资本公积转增方案，以1998年12月31日股本总额189,618,000股为基数，向全体股东每10股送1股、转增1股，送股与转增股本完成后友谊华侨股本总额增至227,541,600股。方案实施后，友谊华侨股本结构如下表所示：

■

2000年4月，经中国证监会证监公司字[2000]15号文核准，友谊华侨实施配股方案，以2000年3月6日股本总额227,541,600股为基数，按每10股配2.5股的比例向全体股东进行配股，配股价为每股6.60元。实际配股数为16,751,412股，其中国家股股东以现金方式认购其获配数量的50%，计10,038,600股，募集法人股股东、B股股东放弃配股，社会公众股股东全额认购配售，计6,712,812股，配股完成后友谊华侨总股本增至244,293,012股。方案实施后，友谊华侨股本结构如下表所示：

■

2001年5月8日，友谊华侨股东大会通过决议，并经上海市对外经济贸易委员会沪经贸贸发字（2001）第261号文批准，友谊华侨更名为“上海友谊集团股份有限公司”。

2002年5月，经中国证监会证监发行字[2001]112号文核准，友谊股份采取网上、网下累计投标询价相结合的方式，增发了37,000,000股人民币普通股（A股），发行价格为14.50元/股，其中向原流通A股股东按10∶3比例优先配售8,741,666股，向其他社会公众投资者和原流通A股股东比例配售7,974,376股，向网下机构投资者比例配售20,154,440股，余股129,518股由主承销商包销，增发后公司总股本增至281,293,012股。方案实施后，公司股本结构如下表所示：

■

2002年7月，友谊股份实施2001年年度利润分配与股本转增方案，以2002年5月27日A股增发完成后股本总额281,293,012股为基数，向全体股东每10股送0.86846股、转增0.86846股，送股与转增股本完成后公司股本总额增至330,151,358股。方案实施后，公司股本结构如下表所示：

■

2003年2月，友谊股份第一大股东上海友谊（集团）有限公司将所持有的本公司国家股85,960,028股（占原总股本的26.04%）转让给友谊复星，转让总价款为172,111,650元。转让完成后，该部分股份的性质由国家股转变为国有法人股。方案实施后，公司股本结构如下表所示：

■

2004年6月，友谊股份实施资本公积转增方案，以2003年12月31日股本总额330,151,358股为基数，向全体股东每10股转增3股，转增后公司股本总额增至429,196,765股。方案实施后，公司股本结构如下表所示：

■

2006年5月29日，友谊股份A股相关股东会议审议通过公司股权分置改革方案。其股权分置改革方案为：以2005年12月31日的股本结构为基础，百联集团和友谊复星向A股流通股股东每10股支付2.5股对价，募集法人股股东既不参与支付对价也不获得对价。2006年7月2日，公司实施了股权分置改革。股权分置改革实施后，经上海市国资委《关于上海友谊集团股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（沪国资委产（2006）446号）批准，百联集团持有的4,422,839股募集法人股变更为国家股。股权分置改革方案实施后的股本结构如下：

■

2007年7月3日，友谊股份原境内募集法人股15,875,106股上市流通。

2009年7月，友谊股份实施2008年年度利润分配方案，以2008年12月31日的股本总额429,196,765股为基数，向全体股东每10股转增1股，实施后总股本增至472,116,442股，股本结构如下所示：

■

2009年7月10日和2010年7月5日，分别有47,211,644股和27,972,811股有限售条件的流通股上市流通。至此，百联集团所持有的有限售条件的流通股均已上市流通；剩余有限售条件的流通股共计51,709,580股，全部为友谊复星所持有。

截至本报告书签署日，公司股本结构如下表所示：

■

（三）最近三年重大资产重组情况

最近三年内，本公司未发生过重大资产重组的情况。

三、公司主营业务情况及主要财务指标

（一）近三年主营业务发展情况

公司主要从事零售商业业务，以连锁超市、购物中心、特色百货和装潢建材为核心业务。公司2007年度、2008年度和2009年度实现的营业收入分别为2,293,567.64万元，2,836,274.54万元，2,918,690.24万元。近三年来，公司克服了国际金融危机影响，主营业务持续增长。

连锁超市业务主要集中在公司下属联华超市。2009年，联华超市通过收购华联超市股份有限公司，增加了超市网点覆盖面，扩大了超市业务的销售规模。经追溯调整后，联华超市2009年实现主营业务收入较2008年同比增长3.59%，税后净利润同比增长24.38%，继续保持平稳较快发展的良好态势。

公司连锁百货主要集中在上海友谊百货有限公司、上海友谊南方商城有限公司、上海百联西郊购物中心有限公司三家下属公司。近年来，通过调整商品结构、改善流程、创新促销方式、加大促销力度、降低营运成本等方式，公司连锁百货业务收入连年增长。

公司的连锁建材业务主要集中在好美家装潢建材有限公司（以下简称“好美家”）。连锁建材作为房地产行业的下游产业，近年来一直深受金融危机和宏观调控的影响，由于行业因素，好美家近年来营业收入持续下降。

公司最近三年分业务板块的营业收入、营业成本及利润率的情况如下：单位：万元

■

■

注：公司控股子公司联华超市于2009年收购了华联超市股份有限公司，2009年及以后的经营财务数据均涵盖华联超市股份有限公司，对于2008年的财务数据也进行了追溯调整，但2007年的财务数据未追溯调整。下同。

（二）最近三年一期主要财务指标

1、资产负债情况

■

注：公司最近三年一期的财务数据均经审计，下同。

2、收入利润情况

■

四、公司控股股东及实际控制人情况

（一）公司前十大股东持股情况

截至2010年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：

■

注：百联集团直接持有友谊股份6.31%的A股股份，通过境外下属全资公司昌合有限公司间接持有友谊股份0.04%的B股股份，通过友谊复星间接持有友谊股份20.95%的A股股份，直接和间接合计持有友谊股份27.30%的股份。

（二）公司控股股东、实际控制人概况

1、公司控股股东

公司控股股东为友谊复星，其股权结构为：百联集团持股52%、上海豫园旅游商城股份有限公司（股票代码为600655）持股48%。

公司控股股东友谊复星的基本情况如下：

■

2、公司实际控制人

公司实际控制人为百联集团，百联集团的详细情况请见“第三章 本次交易相关各方的基本情况/第三节 百联集团基本情况”。

（三）公司股权控制结构

截至本报告书签署日，友谊股份的股权控制关系图如下：

■

注：百联集团直接持有友谊股份6.31%的A股股份，通过下属境外全资子公司昌合有限公司间接持有友谊股份0.04%的B股股份，通过友谊复星间接持有友谊股份20.95%的A股股份，直接和间接合计持有友谊股份27.30%的股份。

（四）公司控股股东、实际控制人近三年变动情况

近三年内，友谊股份的控股股东及实际控制人没有发生变更。

五、主要下属企业情况

截至2010年6月30日，友谊股份除香港上市公司联华超市外的主要控股公司有4家。下属企业的简要情况如下表所示：

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第二节 百联股份基本情况

一、百联股份基本情况

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二、百联股份设立和历次股本变动及重大重组情况

（一）百联股份设立情况

百联股份原名上海市第一百货商店股份有限公司（以下简称“第一百货”），1992年4月经上海市人民政府财贸办公室（92）第147号文批准，由上海市第一百货商店（集团）公司独家发起并向社会公众公开发行人民币普通股5,300,000股后，以募集方式设立为股份有限公司。1993年2月19日，第一百货在上海证券交易所挂牌上市，上市时的股本结构如下：

■

（二）百联股份设立后历次股本变动情况

1993年6月，第一百货实施配股，每10股配6股，配股价格为每股6元。本次配股实际配售31,405,132股，国家股和部分法人股放弃配股，配股完成后公司总股本增至152,491,532股，股本结构如下表所示：

■

1994年5月，第一百货实施1993年年度利润分配方案，以1993年12月31日股本总额152,491,532股为基数，向全体股东每10股送3股，总股本变更至198,238,992股。方案实施后，第一百货股本结构如下表所示：

■

1995年6月，第一百货实施1994年年度利润分配方案，以1994年12月31日股本总额198,238,992股为基数，向全体股东每10股送2股，总股本增至237,886,790股。方案实施后，第一百货股本结构如下表所示：

■

1996年7月，第一百货实施1995年年度利润分配方案，以1995年12月31日股本总额237,886,790股为基数，向全体股东每10股送1股，总股本增至261,675,469股。方案实施后，第一百货股本结构如下表所示：

■

1997年5月，经中国证监会证监上字[1997]10号文批准，第一百货向原股东以1996年12月31日股本总额261,675,469股为基数实施配股，每10股配2.727股。部分法人股将配售权有偿转让给社会公众股东或放弃配售。本次配股新增股本69,771,303股，总股本增至331,446,772股，配股完成后，股本结构如下表所示：

■

1997年7月，第一百货实施1996年年度利润分配方案，以增资配股后的股本总额331,446,772股为基数向全体股东每10股送1.5股并用资本公积转增2.5股，总股本增至464,025,481股。方案实施后，第一百货股本结构如下表所示：

■

1999年3月，经中国证监会证监公司字[1999]12号文批准，第一百货实施配股，每10股配3股，国家股股东认购所应配股份的50%，部分法人股股东放弃配售，本次配股新增股本65,833,887股，总股本增至529,859,368股。2000年12月8日，第一百货转配股上市。转配股上市后股本结构如下表所示：

■

2001年6月，第一百货实施资本公积转增方案，以2000年12月31日股本总数529,859,368股为基数向全体股东每10股转增1股。实际转增股本52,988,571股，总股本增至582,847,939股。方案实施后，第一百货股本结构如下表所示：

■

2004年11月，经上海市人民政府沪府（2004）26号文、国务院国资委国资产权（2004）743号文以及中国证监会证监公司字（2004）84号文批复同意，并经第一百货和上海华联商厦股份有限公司股东大会表决通过，第一百货以吸收合并方式合并上海华联商厦股份有限公司(以下简称“华联商厦)。华联商厦全部非流通股按1∶1.273的比例折换为第一百货的非流通股，全部流通股按1∶1.114的比例折换为第一百货的流通股。经折股，第一百货因吸收合并华联商厦而向后者全体股东定向发行518,179,356股普通股，其中：向非流通股股东定向发行379,523,026股非流通股，向流通股股东定向发行138,656,330股流通股。第一百货更名为上海百联集团股份有限公司（股票简称：百联股份）。吸收合并后，股本结构如下表所示：

■

2006年3月3日，百联股份相关股东会议审议通过股权分置改革方案。其股权分置改革方案为百联股份发起人股东百联集团向流通股股东每10股支付3股作为对价，百联股份的公募法人股股东既不参与支付对价也不获得对价。2006年4月18日，百联股份实施了股权分置改革，百联集团在股权分置改革时收购82家公募法人股股东所持31,394,566股股份，占总股本比例2.85%，实施完成后百联股份的股权结构如下表所示：

■

2007年4月18日、2008年4月23日和2009年4月20日，有限售条件的流通股分步上市流通。至此，百联股份所有有限售条件的流通股均已上市流通。

截至本报告书签署日，百联股份股本结构如下表所示：

■

（三）最近三年重大资产重组情况

最近三年内，百联股份未发生过重大资产重组的情况。

三、百联股份主营业务情况及主要财务指标

（一）近三年主营业务发展情况

百联股份自成立以来一直从事商业零售业务，拥有八佰伴、上海市第一百货商店、东方商厦有限公司、永安百货有限公司等多家知名百货企业。2006年以来，百联股份在发展原有连锁百货店的基础上，积极拓展购物中心和奥特莱斯等新兴业态，并在资源上加大了对新兴业态的投入。目前，百联股份已由单一的综合百货业经营者转型为百货、购物中心、奥特莱斯等多业态组合经营者。多业态的经营模式有益于百联股份摆脱国际金融危机影响，获得新的盈利增长点。

百联股份2007年、2008年和2009年分别实现主营业务收入803,387.02万元、886,997.88万元和984,247.46万元，主营业务收入稳步上升。

百联股份最近三年分业务板块的主营业务收入、主营业务成本和利润率情况如下：单位：万元

■

■

（二）最近三年一期主要财务情况

1、资产负债情况

■

注：百联股份最近三年一期的财务数据均经审计，下同。

2、收入利润情况

■

四、百联股份控股股东及实际控制人情况

（一）百联股份前十大股东基本情况

截至2010年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：

■

（二）百联股份控股股东、实际控制人概况

百联股份控股股东和实际控制人均为百联集团，百联集团的详细情况请见“第三章 本次交易相关各方的基本情况/第三节 百联集团基本情况”。

（三）百联股份股权控制结构

截至本报告书签署日，百联股份的股权控制关系图如下：

■

（四）百联股份控股股东、实际控制人近三年变动情况

最近三年内，百联股份的控股股东、实际控制人未发生变动。

五、主要下属企业情况

百联股份下属子公司情况请见“第五章 换股吸收合并交易/第三节 吸收合并涉及的主要资产介绍/八、主要下属企业情况”。

第三节 百联集团基本情况

一、百联集团基本情况

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二、百联集团设立和历次股本变动情况

百联集团原名为上海百联（集团）有限公司，系根据上海市人民政府《关于同意组建上海百联（集团）有限公司的批复》（沪府[2003]28号）批准成立。经上海市国资委《关于上海一百（集团）有限公司等四个集团国有资产划转的批复》（沪国资委产[2003]300号）批准，上海一百（集团）有限公司、华联（集团）有限公司、上海友谊（集团）有限公司和上海物贸（集团）总公司等四家公司国有资产划至上海百联（集团）有限公司，并由上海百联（集团）有限公司统一经营管理。根据上海市国有资产管理办公室2003年4月颁发的《企业国有资产占有产权登记表》，上海百联（集团）有限公司成立时的注册资本为10亿元人民币。2004年6月2日，上海百联（集团）有限公司更名为百联集团有限公司。

截至本报告书签置日，百联集团的股权结构如下：

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三、百联集团最近三年主要业务发展情况

百联集团的主营业务包括超商、综合百货、物资贸易、房产置业、物流配送、电子商务等。百联集团旗下拥有百联股份、友谊股份、联华超市、第一医药、上海物贸共5家上市公司和一批享誉国内外的知名企业，是国内最大的商贸流通集团之一。百联集团在全国25个省市拥有约7,000余家营业网点，几乎涵盖了国际商贸流通领域现有的所有业态，包括大卖场、标准超市、便利店、百货店、购物中心、奥特莱斯等。

百联集团2007年、2008年、2009年的营业收入分别为7,243,232.90万元、8,005,647.04万元、9,535,620.74万元，营业收入实现了平稳较快增长。据中华商业信息网最新排名，在2009年中国零售百强榜中百联集团排名第3位。

四、百联集团最近三年主要财务指标

（一）资产负债情况

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（二）收入利润情况

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注：上述相关财务数据均为经审计的合并报表数。

五、百联集团股权结构及下属企业情况

百联集团按照产业类别划分的下属企业产权及控制关系情况如下图所示：

■

注1：百联集团直接拥有华联吉买盛购物中心有限公司40%的股东权益，通过百联（香港）有限公司间接持有其60%股权，有关收购手续完成后将直接和间接合计持有其100%股东权益。

注2：连锁超市和百货类下属公司中上海华联超市南京有限公司和上海华联超市滕州有限责任公司目前处于亏损状态，因此未将其纳入本次重组范围。对于华联吉买盛购物中心有限公司、上海华联罗森有限公司与本公司之间存在的潜在同业竞争问题，百联集团已经采取了相应措施，并出具了相关承诺。

六、百联集团与上市公司之间关系

本次重组前，百联集团直接及间接合计持有友谊股份27.30%股份，为友谊股份的实际控制人。本次重组后，百联集团将成为本公司的控股股东。本公司股本结构变动情况请参见“第二章 交易概述/第九节 本次交易不会导致公司控制权变化”。

截至本报告书签署日，在百联集团及其下属公司（友谊股份及其下属公司除外）任职的友谊股份董事和高管情况如下：

■

七、百联集团及其主要管理人员最近五年未受处罚的说明

截至本报告书签署日，百联集团及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

第四章 友谊股份发行股份购买资产交易

第一节 发行股份购买资产交易对方基本情况

友谊股份本次发行股份购买资产的交易对方为百联集团。

百联集团的基本情况请参见“第三章 本次交易相关各方的基本情况/第三节 百联集团基本情况”。

第二节 发行股份情况

一、发行种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

二、发行方式及发行对象

本次向特定对象即百联集团非公开发行A股股票。

三、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产涉及的新增股份发行价格根据友谊股份审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价经除息调整后确定，友谊股份审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价为15.74元/股，根据经友谊股份于2010年6月22日召开的2009年年度股东大会审议通过的2009年度利润分配方案，以2010年7月16日为除息日，友谊股份向全体A股股东每10股派发现金股利2.00元。因此，经除息调整后，本次发行股份购买资产涉及的友谊股份A股的发行价格为15.57元/股。

定价基准日至本次股票发行期间，友谊股份如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。友谊股份承诺，自《发行股份购买资产协议》签订之日至本次股票发行日，不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。

四、发行数量

本次友谊股份向百联集团非公开发行A股股票的数量根据以下方式确定：

非公开发行股份的总股数=拟购买资产的交易价格÷本次非公开发行股份的发行价格

据此计算，本次友谊股份发行股份购买资产涉及的发行A股股份的数量为302,394,810股。

定价基准日至股票发行期间，友谊股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理；友谊股份承诺，自《发行股份购买资产协议》签订之日至本次股票发行日，不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。

五、上市地点

本次非公开发行所涉及的新增股票拟在上交所上市。

六、本次发行股份锁定期

百联集团认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。若本次重大资产重组成功实施，百联集团持有的除该等以拟购买资产认购的股份以外的其他股份的锁定期，将按照相关法律法规的规定执行。

七、滚存利润安排

友谊股份本次向百联集团发行股份完成后，友谊股份在本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次重大资产重组实施完毕后友谊股份新老股东按其所持有的股份比例共享，但百联集团不享有其以资产认购的友谊股份本次发行的新增股份对友谊股份在相关期间（评估基准日即2010年6月30日<不含当日>至交易交割日<含交易交割日当日>期间）形成利润的分配权。该等分配权项下的利润经交割审计后确定，由本次重大资产重组实施完毕后除百联集团本次以资产认购的新增股份之外的友谊股份持股人共享。

友谊股份相关期间利润分配具体操作方案如下：

1、本次交易完成后，本公司需进行交割审计，并以此确定相关期间损益。

2、本公司应于交易交割完成之日起不超过一年，对相关期间损益进行分配。本公司进行利润分配时，应首先将经审计的相关期间损益，按照本次交易后友谊股份的股份总数扣减百联集团本次以资产认购的新增股份后，向本次交易后的该等股份持有人进行分配，百联集团本次以资产认购的新增股份不参与相关期间损益的分配；可供分配利润扣除上述经审计的相关期间损益的部分，由本公司本次交易后全体股东共同分配。

八、评估基准日至交易交割日拟购买资产的损益安排

拟购买资产在相关期间（评估基准日即2010年6月30日<不含当日>至交易交割日<含交易交割日当日>期间）产生的盈利由百联集团享有，亏损由百联集团承担。拟购买资产自评估基准日至交易交割日实现的损益由双方共同委托的财务审计机构于交割日后六十个工作日内审计确认。

九、本次非公开发行前后股本结构变化及财务指标变动情况

本次重大资产重组涉及的两项交易将作为整体方案同时进行。重组前后主要财务指标的变化情况如下：

（一）交易前后盈利能力比较

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注：上述财务指标的计算公式为：

（a）全面摊薄净资产收益率＝本年（期）归属于母公司股东的净利润/年（期）末归属于母公司所有者权益；

（b）毛利率=（本年（期）营业收入-本年（期）营业成本）/本年（期）营业收入；

（c）销售净利率=本年（期）净利润/本年（期）营业收入

如上表所示，本次重组完成后，备考友谊股份2010年1-6月及2009年度的全面摊薄净资产收益率分别由6.79%及6.92%上升至6.87%及8.03%；毛利率分别由21.01%及21.08%上升至22.24%及22.37%；销售净利率分别由2.92%和2.10%上升至3.88%及2.88%。因此，本次重组完成后，本公司的盈利能力有所增强。

（二）交易前后盈利规模比较

根据经上会会计审计的本公司2009年和2010年1-6月度合并财务报表以及经立信会计审计的2009年和2010年1-6月度备考合并财务报表，分析如下：（单位：万元）

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与交易前相比，2009年度和2010年1-6月营业利润分别增长67.14%和86.52%，归属于母公司股东的净利润分别增长339.32%和252.95%。由此可见，本次交易完成后，上市公司盈利能力将有较大幅度提高。

（三）交易前后每股收益比较

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从上表可知，本次重组后，备考友谊股份2010年1-6月基本每股收益和扣除非经常性损益后的基本每股收益较重组前友谊股份略有下降，较考虑换股比例后百联股份均有所增厚；2009年度的基本每股收益和扣除非经常性损益后的基本每股收益较重组前友谊股份及考虑换股比例后百联股份均有所增厚。

重组前后股本结构变动情况请参见“第二章 交易概述/第九节 本次交易不会导致公司控制权变化”。

第三节 拟购买资产基本情况

本公司拟向百联集团发行股份购买其持有的八佰伴36%股权和投资公司100%股权。根据经立信会计审计的八佰伴财务报告、经上会会计审计的投资公司财务报告、财瑞评估出具的沪财瑞评报（2010）2-029号《企业价值评估报告》和东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100534014号《企业价值评估报告》，以2010年6月30日为评估基准日，本次拟购买资产账面净值（即标的公司财务报表中的所有者权益乘以持股比例）、评估价值和增减值情况如下：单位：万元

■

一、八佰伴36%股权

（一）八佰伴基本情况

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（二）八佰伴历史沿革

经国务院《关于在浦东兴办中日合资商业零售企业有关问题的批复》（国函[1992]45号）和原对外经济贸易部《关于上海第一八佰伴有限公司合同、章程的批复》（[1992]外经贸资一函字第638号）批准，八佰伴于1992年9月28日成立。成立时八佰伴的注册资本为4,000万美元，其中上海市第一百货商店以土地使用权作价出资1,800万美元，占注册资本的45%；香港八佰伴国际集团有限公司以货币出资1,440万美元，占注册资本的36%；日本八佰伴株式会社以货币出资760万美元，占注册资本的19%。本次出资分两期缴纳，已分别经上海社会科学院会计师事务所出具的社科沪会报字（93）第020号《验证报告》以及社科沪会报字（93）第204号《验证报告》审验。

1993年10月，经原对外贸易经济合作部《关于上海第一八佰伴有限公司合同、章程第一、第二号补充协议的批复》（[1993]外经贸资一函字第650号）批准，八佰伴的注册资本由4,000万美元增至5,000万美元，香港八佰伴国际集团有限公司将其持有的第一八佰伴36%股权转让给Yaohan International Holdings Limited。

1999年5月，经原对外贸易经济合作部《关于上海第一八佰伴有限公司中方投资者更名、外方股权转让、增加投资范围的批复》（[1999]外经贸资一函字第253号）批准，八佰伴的中方股东上海第一百货商店名称变更为上海市第一百货商店股份有限公司，原股东日本八佰伴株式会社将其所持的八佰伴19%股权转让给中方股东第一百货商店股份有限公司。

2002年1月，经原对外贸易经济合作部《关于同意上海第一八佰伴有限公司增加注册资本的批复》（［2002］外经贸资一函字第34号）批准，八佰伴的注册资本由5,000万美元增至7,500万美元，由原股东按原持股比例将股东贷款按1：1的原值转为股本。本次增资已经上海万隆众天会计师事务所有限公司出具的万会业字（2002）第146号《验资报告》审验。

2003年11月，经商务部《关于同意上海第一八佰伴有限公司股权转让的批复》（商资一批［2003］966号）批准，Yaohan International Holdings Limited将其所持有的八佰伴36%的股份全部转让给昌合有限公司。

2010年9月，经上海市国资委《关于上海第一八佰伴有限公司股权协议转让的批复》（沪国资委产权[2010]355号）和上海市商务委员会《关于同意上海第一八佰伴有限公司转股改制的批复》（沪商外资批［2010］2471号）批准，昌合有限公司将其所持有的八佰伴36%股权以30,816万元的价格全部转让给百联集团。上述股权转让完成后，八佰伴由中外合资公司变更为内资有限责任公司，变更后的注册资本实收情况已经立信会计于2010年9月出具的信会师报字（2010）第11973号《验资报告》审验。

截至本报告书签署日，八佰伴股权结构如下：

■

（三）八佰伴最近三年主要业务发展情况

八佰伴主营业务为中高档百货零售，其经营百货零售业务的营业大厦为位于上海浦东的新世纪商厦。新世纪商厦由21层塔楼及10层裙房组成。商厦共有11个楼面商场，每个楼面近1万平方米。地下一层经营食品超市；一楼经营世界名品、化妆品和快餐；二、三、四楼经营男女服装；五楼经营运动休闲用品；六楼经营家庭用品、办公文具、中外礼品及黄金珠宝；七楼经营综合家电、古玩；八楼经营儿童用品；九楼经营大型餐饮；十楼经营健康娱乐中心。

近年来，八佰伴加快了品牌结构调整，通过精心筛选供应商并引进高端品牌等措施，满足不断提升的居民消费需求，逐步实现了由传统百货业务向现代百货业务的转变，连续多年蝉联上海市单店的销售冠军。经过多年发展，在消费者心目中逐步形成了买奢侈品到八佰伴的理念，八佰伴已逐步转型为上海高端百货商店。

（四）八佰伴最近两年一期的主要财务数据及财务指标

根据经立信会计审计的财务报告，八佰伴最近两年一期财务报表数据如下：

1、资产负债情况（单位：万元）

■

2、收入利润情况（单位：万元）

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3、主要财务指标

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注：全面摊薄净资产收益率系以该（期）年度净利润直接除以该（期）年末所有者权益的结果。

（五）资产评估情况

根据财瑞评估出具的沪财瑞评报（2010）2-029号《企业价值评估报告》，以2010年6月30日为评估基准日，八佰伴的资产评估采用了资产基础法和收益现值法两种方法进行评估，并选取资产基础法的评估结果作为评估结论。截至评估基准日，八佰伴的净资产账面价值为103,380.65万元，评估值为501,651.16万元，评估增值398,270.51万元，增值率为385.25%。单位：万元

■

截至评估基准日，八佰伴的净资产账面价值为103,380.65万元，评估值为501,651.16万元，评估增值398,270.51万元，增值率为385.25%，主要是房屋建筑物评估增值所致。主要系（1）采取房地合一评估的房屋建筑物增值幅度较大，八佰伴所获得的物业时间较早，土地使用权价值的上涨造成评估增值；（2）近年建材价格上涨及房屋建筑物价格上涨，导致评估基准日重置原值或市场价值较账面原值增值。综合上述原因造成房屋建筑物增值。

（六）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

2010年9月，经上海市国资委《关于上海第一八佰伴有限公司股权协议转让的批复》（沪国资委产权[2010]355号）和上海市商务委员会《关于同意上海第一八佰伴有限公司转股改制的批复》（沪商外资批［2010］2471号）批准，昌合有限公司将其所持有的八佰伴36%股权以30,816万元的价格全部转让给百联集团。本次转让属于集团内部股权转让行为。上述股权转让完成后，八佰伴由中外合资公司变更为内资有限责任公司，变更后的注册资本实收情况已经立信会计于2010年9月出具的信会师报字（2010）第11973号《验资报告》审验。

(下转B14版)

股份类别	股份数量（股）	占比（%）
非流通股	34,969,500	41.14
其中：国家股	30,000,000	35.29
募集法人股	4,969,500	5.85
流通股	50,030,500	58.86
其中：A股	10,030,500	11.80
B股	40,000,000	47.06
总股本	85,000,000	100.00

股份类别	股份数量（股）	占比(%)
非流通股	41,963,400	41.14
其中：国家股	36,000,000	35.29
募集法人股	5,963,400	5.85
流通股	60,036,600	58.86
其中：A股	12,036,600	11.80
B股	48,000,000	47.06
总股本	102,000,000	100.00

股份类别	股份数量（股）	占比(%)
非流通股	46,159,740	41.14
其中：国家股	39,600,000	35.29
募集法人股	6,559,740	5.85
流通股	66,040,300	58.86
其中：A股	13,240,300	11.80
B股	52,800,000	47.06
总股本	112,200,000	100.00

股份类别	股份数量（股）	占比(%)
非流通股	60,007,662	41.14
其中：国家股	51,480,000	35.29
募集法人股	8,527,662	5.85
流通股	85,852,338	58.86
其中：A股	17,212,338	11.80
B股	68,640,000	47.06
总股本	145,860,000	100.00

股份类别	股份数量（股）	占比(%)
非流通股	78,009,961	41.14
其中：国家股	66,924,000	35.29
募集法人股	11,085,961	5.85
流通股	111,608,039	58.86
其中：A股	22,376,039	11.80
B股	89,232,000	47.06
总股本	189,618,000	100.00

股份类别	股份数量（股）	占比(%)
非流通股	93,611,953	41.14
其中：国家股	80,308,800	35.29
募集法人股	13,303,153	5.85
流通股	133,929,647	58.86
其中：A股	26,851,247	11.80
B股	107,078,400	47.06
总股本	227,541,600	100.00

股份类别	股份数量（股）	占比(%)
非流通股	103,650,553	42.43
其中：国家股	90,347,400	36.98
募集法人股	13,303,153	5.45
流通股	140,642,459	57.57
其中：A股	33,564,059	13.74
B股	107,078,400	43.83
总股本	244,293,012	100.00

股份类别	股份数量（股）	占比(%)
非流通股	103,650,553	36.85
其中：国家股	90,347,400	32.12
募集法人股	13,303,153	4.73
流通股	177,642,459	63.15
其中：A股	70,564,059	25.08
B股	107,078,400	38.07
总股本	281,293,012	100.00

股份类别	股份数量（股）	占比(%)
非流通股	121,653,825	36.85
其中：国家股	106,040,021	32.12
募集法人股	15,613,804	4.73
流通股	208,497,533	63.15
其中：A股	82,820,472	25.08
B股	125,677,061	38.07
总股本	330,151,358	100.00

股份类别	股份数量（股）	占比（%）
非流通股	121,653,825	36.85
其中：国家股	20,079,993	6.08
国有法人股	85,960,028	26.04
募集法人股	15,613,804	4.73
流通股	208,497,533	63.15
其中：A股	82,820,472	25.08
B股	125,677,061	38.07
总股本	330,151,358	100.00

股份类别	股份数量（股）	占比(%)
非流通股	158,149,972	36.85
其中：国家股	26,103,991	6.08
国有法人股	111,748,036	26.04
募集法人股	20,297,945	4.73
流通股	271,046,793	63.15
其中：A股	107,666,614	25.08
B股	163,380,179	38.07
总股本	429,196,765	100.00

股份类别	股份数量（股）	占比（%）
有限售条件的流通股	131,233,319	30.57
其中：百联集团（国家股）	25,429,828	5.92
友谊复星（国有法人股）	89,928,385	20.95
募集法人股	15,875,106	3.70
流通股	297,963,446	69.43
其中：A股	134,583,267	31.36
B股	163,380,179	38.07
总股本	429,196,765	100.00

股份类别	股份数量（股）	占比（%）
有限售条件的流通股	126,894,034	26.87
其中：百联集团（国家股）	27,972,811	5.92
友谊复星（国有法人股）	98,921,224	20.95
流通股	345,222,407	73.13
其中：A股	165,504,210	35.06
B股	179,718,197	38.07
总股本	472,116,442	100.00

股份类别	股份数量（股）	占比（%）
友谊复星	98,921,224	20.95
其中：有限售条件的流通A股	51,709,580	10.95
A股	47,211,644	10.00
百联集团	29,769,993	6.31
其中：A股	29,769,993	6.31
昌合有限公司	190,300	0.04
其中：B股	190,300	0.04
其他公众股东	343,234,925	72.70
其中：A股	163,707,028	34.68
B股	179,527,897	38.02
总股本	472,116,442	100.00

业务板块	营业收入			营业成本
	2009年	2008年	2007年	2009年	2008年	2007年
连锁超市业务	2,674,508.53	2,581,768.23	2,017,099.70	2,126,014.63	2,068,659.93	1,619,240.73
建材业务	133,249.37	163,252.88	201,223.08	104,054.39	129,315.19	163,808.19
百货业务	85,574.83	69,568.91	54,487.65	67,105.32	53,287.14	42,424.22
房屋出租	25,357.51	21,684.52	20,757.22	6,282.48	5,559.49	4,605.71
合计	2,918,690.24	2,836,274.54	2,293,567.64	2,303,456.81	2,256,821.75	1,830,078.85

业务板块	营业利润率
	2009年 （%）	2009年比 上年变动（%）	2008年 （%）	2008年比 上年变动（%）	2007年 （%）
连锁超市业务	20.51	3.22	19.87	0.76	19.72
建材业务	21.91	5.39	20.79	11.83	18.59
百货业务	21.58	-7.78	23.40	5.69	22.14
房屋出租	75.22	1.16	74.36	-4.43	77.81
合计	21.08	3.18	20.43	-28.09	28.41

项目	2010年 6月30日	2009年 12月31日	2008年 12月31日	2007年 12月31日
总资产（万元）	1,885,704.51	1,857,903.05	1,742,914.59	1,538,659.38
总负债（万元）	1,384,014.71	1,367,489.69	1,289,309.58	1,041,062.12
归属于母公司所有者权益（万元）	264,890.17	271,697.38	230,183.21	305,243.52
归属于母公司股东每股净资产（元）	5.61	5.75	4.88	7.11

项目	2010年1-6月	2009年度	2008年度	2007年度
营业收入（万元）	1,555,687.93	2,918,690.24	2,836,274.54	2,293,567.64
利润总额（万元）	59,462.67	88,013.79	66,390.40	85,940.80
归属于母公司股东的净利润（万元）	17,986.25	18,814.07	14,802.67	30,631.67
基本每股收益（元）	0.381	0.399	0.314	0.714
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）	0.354	0.389	0.287	0.260
加权平均净资产收益率（%）	6.41	7.88	4.82	13.33

股东名称	股东性质	股份类别	数量(股)	占比（%)
友谊复星	国有法人	A股	98,921,224	20.95
百联集团（注）	国有股东	A股	29,769,993	6.31
Dreyfus Premier Investment Funds Inc.-Dreyfus Greater China Fund	国外法人	B股	22,700,801	4.81
中邮核心成长股票型证券投资基金	境内非国有法人	A股	19,850,105	4.20
中邮核心优选股票型证券投资基金	境内非国有法人	A股	13,292,581	2.82
中邮核心优势灵活配置混合型证券投资基金	境内非国有法人	A股	6,496,033	1.38
益民创新优势混合型证券投资基金	境内非国有法人	A股	6,266,092	1.33
上海国际信托有限公司	境内非国有法人	A股	5,506,193	1.17
Martin Currie Investment Management Limited	境内非国有法人	A股	4,599,921	0.97
Naito Securities Co., Ltd.	国外法人	B股	4,403,466	0.93
合计	-	-	211,996,709	44.90

名称：	上海友谊复星（控股）有限公司
企业性质：	有限责任公司（国内合资）
住所：	上海市商城路518号
法定代表人：	贺涛
成立日期：	2000年10月11日
注册资本：	40,000万元
营业执照注册号：	310115000585471
主要经营业务或管理活动：	实业投资，国内贸易（除专项审批），生物高科技制品的开发与销售

序号	公司名称	注册资本 （万元）	直接持股比例（%）	其他股东持股情况	业务类别
1	上海友谊百货有限公司	5,300.00	99.00	好美家持股1%	百货零售
2	上海友谊南方商城有限公司	5,450.00	65.80	上海南方商城有限公司持股20.25%；香港八佰伴国际集团有限公司持股7.20%；新加坡国际商品批发市场持股6.75%	百货零售、房屋租赁
3	上海百联西郊购物中心有限公司	17,000.00	75.00	上海长宁住宅建设发展有限公司持股1%；友谊复星持股24%	百货零售、房地产开发、物业租赁
4	好美家装潢建材有限公司	34,500.00	90.00	百联集团持股10%	连锁建材

公司名称：	上海百联集团股份有限公司
公司英文名称：	Shanghai Bailian Group Co., Ltd.
股票简称：	百联股份
股票代码：	600631
住所：	上海市浦东南路1111号
注册资本：	110,102.7295万元
营业执照注册号：	310000000008414
税务登记证号码：	310101132203694
法定代表人：	马新生
董事会秘书：	董小春
通讯地址：	上海南京东路800号22楼
邮政编码：	200001
联系电话：	021-63223344
经营范围：	国内贸易、货物及技术进出口业务、汽车修理及汽车配件、货运代理（一类）、普通货物运输、收费停车库、广告、音像制品、医疗器械、房地产开发、自有办公楼、房屋出租、商业咨询、酒类（不含散装酒）、本经营场所内从事卷烟、雪茄烟的零售（限分支机构经营），附设分支机构（涉及行政许可经营的凭许可证经营）

股份类别	股份数量（股）	占比(%)
一、未上市流通股份	98,086,400	81.01
1、发起人股份	68,086,400	56.23
其中：国家股	68,086,400	56.23
2、公募法人股	30,000,000	24.78
二、上市流通股份	23,000,000	18.99
人民币普通股A股	23,000,000	18.99
三、总股本	121,086,400	100.00

股份类别	股份数量（股）	占比(%)
一、未上市流通股份	115,691,532	75.87
1、发起人股份	68,086,400	44.65
其中：国家股	68,086,400	44.65
2、公募法人股	47,605,132	31.22
二、上市流通股份	36,800,000	24.13
人民币普通股A股	36,800,000	24.13
三、总股本	152,491,532	100.00

股份类别	股份数量（股）	占比(%)
一、未上市流通股份	150,398,992	75.87
1、发起人股份	88,512,320	44.65
其中：国家股	88,512,320	44.65
2、公募法人股	61,886,672	31.22
二、上市流通股份	47,840,000	24.13
人民币普通股A股	47,840,000	24.13
三、总股本	198,238,992	100.00

股份类别	股份数量（股）	占比(%)
一、未上市流通股份	180,478,790	75.87
1、发起人股份	106,214,784	44.65
其中：国家股	106,214,784	44.65
2、公募法人股	74,264,006	31.22
二、上市流通股份	57,408,000	24.13
人民币普通股A股	57,408,000	24.13
三、总股本	237,886,790	100.00

股份类别	股份数量（股）	占比(%)
一、未上市流通股份	198,526,407	75.87
1、发起人股份	116,836,262	44.65
其中：国家股	116,836,262	44.65
2、公募法人股	81,690,407	31.22
二、上市流通股份	63,148,800	24.13
人民币普通股A股	63,148,800	24.13
三、总股本	261,675,469	100.00

股份类别	股份数量（股）	占比(%)
一、未上市流通股份	251,075,572	75.75
1、发起人股份	148,700,697	44.86
其中：国家股	148,700,697	44.86
2、公募法人股	85,152,475	25.69
3、转配股	17,222,400	5.20
二、上市流通股份	80,371,200	24.25
人民币普通股A股	80,371,200	24.25
三、总股本	331,446,772	100.00

股份类别	股份数量（股）	占比(%)
一、未上市流通股份	251,075,572	75.75
1、发起人股份	208,180,976	44.86
其中：国家股	208,180,976	44.86
2、公募法人股	119,213,465	25.69
3、转配股	24,111,360	5.20
二、上市流通股份	112,519,680	24.25
人民币普通股A股	112,519,680	24.25
三、总股本	464,025,481	100.00

股份类别	股份数量（股）	占比(%)
一、未上市流通股份	358,667,781	67.69
1、发起人股份	239,408,123	45.18
其中：国家股	239,408,123	45.18
2、公募法人股	119,259,658	22.51
二、上市流通股份	171,191,587	32.31
人民币普通股A股	171,191,587	32.31
三、总股本	529,859,368	100.00

股份类别	股份数量（股）	占比(%)
一、未上市流通股份	394,534,559	67.69
1、发起人股份	263,348,935	45.18
其中：国家股	263,348,935	45.18
2、公募法人股	131,185,624	22.51
二、上市流通股份	188,313,380	32.31
人民币普通股A股	188,313,380	32.31
三、总股本	582,847,939	100.00

股份类别	股份数量（股）	占比(%)
一、未上市流通股份	774,057,585	70.30
1、发起人股份	551,203,626	50.06
其中：国家股	551,203,626	50.06
2、公募法人股	222,853,959	20.04
二、上市流通股份	326,969,710	29.70
人民币普通股A股	326,969,710	29.70
三、总股本	1,101,027,295	100.00

股份类别	股份数量（股）	占比(%)
一、有限售条件的流通股	675,966,672	61.39
1、百联集团	484,507,279	44.01
2、公募法人股	191,459,393	17.39
二、无限售条件的流通股	425,060,623	38.61
三、总股本	1,101,027,295	100.00

股份类别	股份数量（股）	占比(%)
一、无限售条件的流通股	1,101,027,295	100.00
1、百联集团	484,507,279	44.01
2、其他公众股东	616,520,016	55.99
二、总股本	1,101,027,295	100.00

业务板块	主营业务收入			主营业务成本
	2009年	2008年	2007年	2009年	2008年	2007年
商业	968,293.69	871,374.47	788,552.08	763,327.78	667,797.02	612,978.52
办公楼出租	8,939.87	9,002.92	8,374.26	1,474.33	1,364.04	1,396.73
旅游饮食服务业	4,328.00	3,418.40	3,935.94	342.06	520.41	743.80
超市	2,080.59	2,719.36	1,958.59	1,807.84	2,321.47	2,096.59
广告	605.30	482.73	566.15	-	-	-
合计	984,247.46	886,997.88	803,387.02	766,952.00	672,002.95	617,215.64

业务板块	主营业务利润率
	2009年 （%）	2009年比 上年变动（%）	2008年 （%）	2008年比 上年变动（%）	2007年 （%）
商业	21.17	-9.37	23.36	4.89	22.27
办公楼出租	83.51	-1.58	84.85	1.84	83.32
旅游饮食服务业	92.1	8.63	84.78	4.54	81.10
超市	13.11	-10.39	14.63	-307.52	-7.05
广告	100.00	-	100.00	-	100.00
合计	22.08	-8.91	24.24	4.62	23.17

项目	2010年	2009年	2008年	2007年
	6月30日	12月31日	12月31日	12月31日
总资产（万元）	1,388,099.91	1,517,108.89	1,291,952.51	1,251,008.81
总负债（万元）	724,771.36	767,544.51	739,692.22	698,929.55
归属于母公司所有者权益（万元）	568,632.07	661,810.99	464,716.66	461,438.25
归属于母公司股东每股净资产（元）	5.16	6.01	4.22	4.19

项目	2010年1-6月	2009年度	2008年度	2007年度
营业收入（万元）	661,203.06	1,045,902.58	934,578.36	842,824.59
利润总额（万元）	51,905.44	65,586.82	57,591.21	61,431.67
归属于母公司股东的净利润（万元）	31,827.38	41,565.67	36,698.08	35,481.92
基本每股收益（元）	0.289	0.378	0.333	0.322
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）	0.270	0.312	0.300	0.283
加权平均净资产收益率（%）	5.12	7.37	7.91	8.46

股东名称	股东性质	数量(股)	占比（%)
百联集团有限公司	国有股东	484,507,279	44.01
中邮核心成长股票型证券投资基金	境内非国有法人	47,468,372	4.31
中邮核心优选股票型证券投资基金	境内非国有法人	44,741,837	4.06
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪	境内非国有法人	16,636,449	1.51
上投摩根内需动力股票型证券投资基金	境内非国有法人	11,131,776	1.01
中邮核心优势灵活配置混合型证券投资基金	境内非国有法人	10,449,941	0.95
申银万国证券股份有限公司	境内非国有法人	9,550,082	0.87
毛越明	自然人	7,693,346	0.70
中国太平洋人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品	境内非国有法人	7,499,806	0.68
招商优质成长股票型证券投资基金	境内非国有法人	7,260,023	0.66
合计		646,938,911	58.76

公司名称：	百联集团有限公司
公司英文名称：	Bailian Group Co., Ltd.
企业性质：	有限责任公司（国有独资）
公司注册地：	上海市张杨路501号19楼
主要办公地点：	上海市张杨路501号19楼
注册资本：	100,000万元
营业执照注册号：	310000000085301
税务登记证号码：	310115749599465
法定代表人：	马新生
成立日期：	2003年5月8日
邮政编码：	200120
经营范围：	国有资产经营、资产重组、投资开发、国内贸易（除专项审批外）、生产资料、企业管理、房地产开发（涉及许可经营的凭许可证经营）

股东名称	出资额（万元）	占比 (%)
上海市国资委	100,000.00	100.00
合计	100,000.00	100.00

项目	2009年 12月31日	2008年 12月31日	2007年 12月31日
总资产（万元）	6,247,736.60	5,075,873.88	5,034,073.62
总负债（万元）	4,168,199.81	3,562,183.55	3,185,499.00
归属于母公司所有者权益（万元）	1,118,161.55	714,669.24	989,320.49

项目	2009年度	2008年度	2007年度
营业收入（万元）	9,535,620.74	8,005,647.04	7,243,232.90
营业利润（万元）	198,227.07	158,496.99	175,762.75
利润总额（万元）	172,463.20	164,281.47	149,825.75
归属于母公司股东的净利润（万元）	29,139.55	44,306.64	13,524.36

姓名	在百联集团及其下属公司（友谊股份及其下属公司除外）担任职务	在友谊股份担任职务
黄真诚	友谊复星董事、百联股份监事长	董事长
浦静波	百联集团副总裁、友谊复星董事、百联股份董事、上海物资贸易股份有限公司董事	董事
汪龙生	友谊复星董事	董事、总经理
吴平	友谊复星董事	董事

项目	2010年1-6月		2009年度
	本公司	本公司备考	本公司	本公司备考
全面摊薄净资产收益率（%）	6.79	6.87	6.92	8.03
毛利率（%）	21.01	22.24	21.08	22.37
销售净利率（%）	2.92	3.88	2.10	2.88

2010年1-6月	本公司	本公司备考	变化	变化率（%）
营业利润	58,356.44	108,844.29	50,487.85	86.52
利润总额	59,462.67	111,775.37	52,312.70	87.98
净利润	45,434.04	85,909.72	40,475.67	89.09
归属于母公司股东的净利润	17,986.25	63,481.73	45,495.48	252.95
2009年度	本公司	本公司备考	变化	变化率（%）
营业利润	95,582.24	159,753.30	64,171.06	67.14
利润总额	88,013.79	154,986.81	66,973.02	76.09
净利润	61,262.17	114,114.36	52,852.19	86.27
归属于母公司股东的净利润	18,814.07	82,653.28	63,839.21	339.32

2010年1-6月	本公司	百联股份	百联股份 (考虑换股比例)	本公司备考
基本每股收益（元）	0.381	0.289	0.336	0.369
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）	0.354	0.270	0.313	0.349
2009年	本公司	百联股份	百联股份 (考虑换股比例)	本公司备考
基本每股收益（元）	0.399	0.378	0.439	0.480
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）	0.389	0.312	0.362	0.435

企业名称	百联集团持股比例(%)	账面 净资产	评估价值	增减值	增值率
(%)
八佰伴	36.00	37,217.03	180,594.42	143,377.39	385.25
投资公司	100.00	53,670.72	290,234.31	236,563.59	440.77
合计	-	90,887.75	470,828.73	379,940.98	418.03

中文名称：	上海第一八佰伴有限公司
英文名称：	Shanghai No.1 Yaohan Co., Ltd.
法人代表：	黄真诚
注册资本：	41,250万元
注册地址：	上海市张杨路501号
经营地址：	上海市张杨路501号
企业性质：	有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号：	310000400022894
成立时间：	1992年9月28日
经营范围：	一、商业零售(包括代销、寄售)；二、专项批准的商品进出口业务；三、自营产品的制作、加工、包装等业务及“三来一补”业务；四、餐饮、酒吧、舞厅、卡拉OK、娱乐、健身设施、美容室、保龄球，自制鲜榨啤酒、物业管理；五、办公用房的出租、自营商品的展销、商厦的广告业务、商场柜台出租(对象为中国法人)；六、停车场收费（涉及许可经营的凭许可证经营）

股东名称	出资额（万元）	占比 (%)
百联股份	26,400.00	64.00
百联集团	14,850.00	36.00
合计	41,250.00	100.00

项目	2010年 6月30日	2009年 12月31日	2008年 12月31日
总资产	130,442.41	129,752.51	136,424.04
总负债	27,061.76	44,151.69	52,061.46
所有者权益	103,380.65	85,600.81	84,362.58

项目	2010年1-6月	2009年度	2008年度
营业收入	156,542.94	248,059.42	233,573.29
营业利润	22,821.35	36,854.00	35,503.17
利润总额	22,837.99	36,889.65	35,471.62
净利润	17,779.84	29,438.24	29,075.86

项目	2010年6月30日/2010年1-6月	2009年12月31日/2009年度	2008年12月31日/2008年度
资产负债率(%)	20.75	34.03	38.16
全面摊薄净资产收益率(%)	17.20	34.39	34.47

主要项目	账面价值	调整后 账面值	评估价值	增减值	增值率 (%)
流动资产	35,974.85	35,974.85	36,112.57	137.72	0.38
非流动资产	94,467.56	94,467.56	491,888.95	397,421.62	420.70
总资产	130,442.41	130,442.41	528,001.52	397,559.34	304.78
流动负债	27,061.76	27,061.76	26,350.36	-711.17	-2.63
非流动负债	-	-	-	-	-
净资产	103,380.65	103,380.65	501,651.16	398,270.51	385.25