力帆实业（集团）股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

2010-11-05 来源：上海证券报

（重庆市沙坪坝区上桥张家湾60号）

发行人声明

“本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。”

“投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。”

“发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

“公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。”

“中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”

释义

本招股意向书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

本公司、公司、发行人、力帆集团股份指力帆实业（集团）股份有限公司，或依文中所意，有时亦指本公司及附属公司
力帆集团有限指力帆实业（集团）有限公司及其前身（曾使用过的名称包括“重庆力帆轰达实业（集团）有限公司”和“重庆力帆实业（集团）有限公司”）
本次发行指发行人本次拟向社会公众公开发行不超过200,000,000股人民币普通股（A股）的行为
报告期、最近三年及一期指 2007年、2008年、2009年、2010年1-6月
控股股东、力帆控股指重庆力帆控股有限公司
实际控制人、尹明善等四人、尹明善等四位股东指尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微
上海冠通指上海冠通投资有限公司
力帆乘用车指重庆力帆乘用车有限公司
力帆汽车指重庆力帆汽车有限公司
力帆呼市部件指呼和浩特市力帆汽车部件有限公司
力合客车、力帆丰顺指重庆力合客车销售有限公司，2010年5月27名称变为重庆力帆丰顺汽车销售有限公司
力帆汽车销售指重庆力帆汽车销售有限公司
扬帆汽车销售指重庆扬帆汽车销售有限公司
力帆汽车发动机指重庆力帆汽车发动机有限公司
中科力帆指上海中科力帆电动汽车有限责任公司
万光新能源指力帆集团重庆万光新能源科技有限公司
力帆资产管理指重庆力帆资产管理有限公司
力帆摩托车制造指重庆力帆摩托车制造有限公司
力帆机车指重庆力帆实业（集团）机车有限公司
力帆摩托车产销指重庆力帆摩托车产销有限公司
力帆科技动力指重庆力帆科技动力有限公司
江门气派摩托车指江门气派摩托车有限公司
江门气派销售指江门气派摩托车销售有限公司
江门气派配件指江门气派摩托车配件有限公司
江门特种摩托车指江门气派特种摩托车科技有限公司
江门进出口指江门气派进出口有限公司
力帆电喷软件指重庆力帆电喷软件有限公司
力帆集团销售指重庆力帆实业集团销售有限公司
轰轰烈销售指重庆轰轰烈摩托车销售有限公司
力帆进出口指重庆力帆实业（集团）进出口有限公司
新感觉外贸指重庆新感觉外贸有限公司
力帆美国指美国力帆实业有限公司
力帆德国指力帆欧洲有限责任公司
力帆法国指力帆法国有限责任公司
力帆墨西哥指新力帆墨西哥有限责任公司
力帆意大利指力帆意大利有限责任公司
力帆越南指力帆－越南摩托车联营制造公司
力帆土耳其指力帆摩托车制造贸易有限公司，发行人注册在土耳其的子公司
力帆泰国指力帆－泰国制造有限责任公司
力帆埃塞俄比亚指扬帆汽车私人有限公司，发行人注册在埃塞俄比亚的子公司
力帆国际指力帆国际（控股）有限公司
力帆荷兰指力帆荷兰有限责任公司
力帆内燃机指重庆力帆内燃机有限公司
渝帆机械指重庆市渝帆机械有限公司
重庆银行指重庆银行股份有限公司
安诚保险指安诚财产保险股份有限公司
山城足球俱乐部指重庆山城足球俱乐部有限公司
力帆足球俱乐部指重庆力帆足球俱乐部有限公司
力帆奥体物业指重庆力帆奥体物业发展有限公司
力帆威力电器指重庆力帆威力电器有限公司
重庆精益精指重庆精益精信息产业有限公司
力帆置业指重庆力帆置业有限公司
扬帆商贸指重庆扬帆商贸有限公司
重庆五矿进出口指重庆五矿机械进出口有限公司
光大银行指中国光大银行股份有限公司
《公司章程》指力帆实业（集团）股份有限公司章程
股东大会指力帆实业（集团）股份有限公司股东大会
董事会指力帆实业（集团）股份有限公司董事会
监事会指力帆实业（集团）股份有限公司监事会
国三标准、国III标准指国家环保总局和国家质量监督检验检疫总局联合于2007年发布的《轻便摩托车污染物排放限值及测量方法(工况法，中国第Ⅲ阶段)》（GB18176-2007，2008-7-1实施）、《摩托车污染物排放限值及测量方法(工况法，中国第Ⅲ阶段)》（GB 14622—2007，2008-7-1实施）和《摩托车和轻便摩托车燃油蒸发污染物排放限值及测量方法》(GB 20998—2007，2008-7-1实施)等三项国家污染物排放标准
3C认证（MLC认证）指中国从2002年5月1日起实行的国家强制认证制度，是“中国强制认证（China Compulsory Certification）”的英文缩写
E-mark认证指根据欧洲经济委员会（ECE）在日内瓦签署和颁布的ECE法规实施的一种对汽车部件（包括汽车电子产品）的批准制度
EPA认证指美国环境保护署(U.S Environmental Protection Agency)联合州及地方政府颁发的系列商业和工业许可证
ISO 9001:2000
质量管理体系
指国际标准化组织颁布的关于质量管理系列化标准之一，主要适用于工业企业
ISO/TS 16949 指汽车行业质量体系认证
KD 指 Knocked Down的简称，即散件组装。在国际汽车贸易中，整车出口国的汽车公司把成品予以拆散，而以半成品或零部件的方式出口，再由进口厂商在所在国以自行装配方式完成整车成品并进行销售，按形式不同主要分为CKD和SKD
CKD 指 Complete Knocked Down，即全散件组装
SKD 指 Semi-Knocked Down，即半散件组装
乘用车、商用车、SUV、MPV等指国内按照用途将汽车分为乘用车和商用车两大类，乘用车包括基本型乘用车（轿车）、多用途车（MPV）、运动型多用途车（SUV）和交叉型乘用车（微型客车）；商用车包括客车和载货车
力帆520、力帆520i、力帆620、力帆320 指发行人所生产乘用车的产品型号
国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部指中华人民共和国工业和信息化部
商务部指中华人民共和国商务部
财政部指中华人民共和国财政部
环保部指中华人民共和国环境保护部
国家质监局指中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局
中国证监会指中国证券监督管理委员会
重庆市工商局指重庆市工商行政管理局
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
保荐机构、保荐人、主承销商、国泰君安指国泰君安证券股份有限公司
发行人律师、中伦指北京市中伦律师事务所
天健正信、天健正信会计师事务所指天健正信会计师事务所有限公司（“重庆天健会计师事务所有限公司”2008年2月19日因合并更名为“天健光华（北京）会计师事务所有限公司”，2009年9月29日因合并更名为“天健正信会计师事务所有限公司”）
元、万元指人民币元、万元

第一节重大事项提示

一、股东关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺

截至招股意向书签署日，力帆控股持有本公司股份618,592,650股股份，占本公司发行前总股本的82.3204%，为本公司控股股东；尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微直接持有本公司6,247,800股股份，并通过力帆控股间接持有本公司618,592,650股股份，合计控制本公司83.1518%的股份，同时，尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微四人签署了《一致行动协议》，约定在行使力帆控股及本公司股东表决权时保持一致，为本公司的实际控制人。

力帆控股承诺：“自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”

尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微四人承诺：“自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；并且，除前述锁定期外，只要本人仍然担任公司董事、监事或高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%，同时，离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。”

本公司股东JOIN STATE LIMITED和上海冠通投资有限公司承诺：“自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”

二、发行前滚存利润分配方案

根据公司2010年第一次临时股东大会决议，若公司本次公开发行股票并上市成功，本次发行前滚存的未分配利润由发行后新老股东共同享有。

三、特别风险因素

（一）海外市场拓展风险

公司长期致力于境外市场的开拓，公司摩托车产品远销160多个国家和地区，乘用车产品远销60多个国家和地区，出口数量及出口创汇金额居国内同行领先地位。

报告期内公司出口业务收入占营业收入的比重情况单位：万元

项目 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年
金额比重金额比重金额比重金额比重
出口收入 135,820.42 41.08% 187,446.14 35.17% 337,791.74 54.93% 239,610.35 41.27%
营业收入 330,607.47 100% 532,929.65 100% 614,916.00 100% 580,559.16 100%

公司开拓境外市场业务受双边贸易关系、所在地法规差异、业务环境差异、进口国市场准入及认证、汇率变化等因素影响。由于国际政治、经济和其他条件的复杂性，包括进入壁垒、贸易摩擦、合同违约、知识产权纠纷等，都可能加大境外业务拓展的风险。此外，如果公司境外业务区域出现战事、突发政治事件、经济混乱等不可预测事件，亦将可能对本公司的经营业绩和财务状况产生影响。

为更好开发当地市场，有效规避出口环节可能存在的贸易壁垒，公司在海外设立了一定数量的营销型子公司和生产型子公司，从事境外经营。本公司的海外业务和资产受到所在国法律法规的管辖，由于国际政治、经济和其他条件的复杂性，可能给本公司的境外经营带来一定的风险。

（二）所得税优惠政策变动的风险

根据《国务院办公厅转发国务院西部开发办关于西部大开发若干政策措施实施意见的通知》（国务院办公厅[2001]73号），经重庆市地方税务局《关于减率征收重庆力帆实业（集团）有限公司及其下属子公司2003年度企业所得税的批复》（渝地税免[2004]485号）核准，公司及其下属子公司力帆进出口、力帆摩托车制造、力帆摩托车产销、新感觉外贸、力帆科技动力、力帆内燃机在2003年至2010年期间，减按15%的税率征收企业所得税。

根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税[2001]202号），经重庆市国家税务局《关于重庆力帆控股有限公司及其下属子公司执行企业所得税西部优惠税率的批复》（渝国税函[2006]31号）核准，对力帆机车、力帆集团销售、力帆乘用车、轰轰烈销售、扬帆汽车销售、力帆汽车销售在2002年至2010年间的企业所得税减按15%的税率征收。

根据《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》（国税发[2002]47号），经重庆市经济技术开发区国家税务局减免税批准通知书（经开国税减[2007]67号）批准，力帆汽车发动机从2007年12月起按15%的税率征收企业所得税。

根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号）的有关规定，经广东省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室认定，江门气派摩托车属于高新技术企业，并经主管税务机关同意备案，享受高新技术企业的减免税优惠，在2009年至2011年期间减按15%的税率缴纳企业所得税。

公司及大部分下属子公司所得税税率是依据西部大开发的税收优惠规定执行的，按照现行法规，税收优惠将于2010年到期。报告期内，公司利润总额、实际缴纳的所得税及假设按25%税率测算需缴纳的所得税分别如下表所示：单位：万元

项目 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年
利润总额 22,957.55 34,714.37 22,112.75 41,727.54
所得税费用（按15%计算的实际发生额） 2,954.89 4,565.13 2,358.37 6,266.10
所得税费用（按25%计算的假设发生额） 5,250.65 8,036.57 4,569.65 10,438.86

西部大开发税收优惠政策为西部地区积累资金、促进产业结构升级、发展区域经济等发挥了重要作用，是一项长期国策，国家将持稳定的鼓励政策。此外，国务院出台了《关于推进重庆市统筹城乡改革和发展的若干意见》（国发[2009]3号），明确落实税收优惠等政策，促进地方经济发展。根据国家发改委、商务部《外商投资产业指导目录（2007年修订）》的规定，公司所处行业属于国家鼓励产业，公司很有可能继续享受所得税税收优惠。但如果国家税收优惠政策发生调整，将对本公司的经营业绩和财务状况产生一定影响。

（三）人民币汇率变动风险

报告期内，因人民币升值速度较快，导致本公司产生一定的出口业务汇兑损失，汇兑损失具体如下：

单位：万元

项目 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年
汇兑净损失 1,563.78 736.58 4,701.28 3,197.78
利润总额 22,957.55 34,714.37 22,112.75 41,727.54
汇兑净损失/利润总额 6.81% 2.12% 21.26% 7.66%

人民币汇率的波动对本公司经营业绩产生两方面的影响。一方面，人民币汇率的波动将直接影响到公司出口产品的销售价格，如果持续升值，将会影响到公司产品的价格竞争力；另一方面，出口业务收入也可能给本公司造成相应的汇兑损益。

2009年后，人民币汇率保持平稳状态，中国也已与中国香港、韩国、马来西亚、印度尼西亚、白俄罗斯、阿根廷、新加坡、冰岛等多个国家和地区签订了货币互换协议，并正在与巴西等国积极商讨签订货币互换协议。上述国家大多是公司产品的重要出口国，货币互换协议的签订对促进公司产品出口和降低汇率风险有重大的意义。此外，2010年重庆正式纳入第二批人民币跨境结算试点城市，重庆货物出口东盟和中国港澳地区可使用人民币结算。但如果未来汇率波动频繁，仍可能对本公司的经营业绩和财务状况以及境外业务拓展产生不确定性影响。

（四）公司摩托车业务受金融危机影响较大

2008年，受金融危机的影响，全球摩托车产量近十年来首次出现下滑，产量同比下降3.5%，我国摩托车行业受影响时间相对较晚，2008年仍实现了小幅增长。2009年，全球摩托车产量继续大幅下滑，我国摩托车出口遭受严重冲击，出口销量同比下降39.6%，整体销量同比下降7.4%。

本公司摩托车业务与行业基本保持了一致的发展趋势，在本轮金融危机的冲击下，于2008年结束了持续快速的增长阶段并于2009年陷入低谷，特别是受出口比重较大因素的影响，本公司摩托车在2008-2009年销量下滑幅度较国内行业平均水平大，造成本公司摩托车业务在报告期内销售收入和产能利用率均出现较大幅度下降。

随着国际金融环境的好转以及各国政府的经济刺激政策，2009年四季度以来，海外消费者购买力逐步提升，出口订单回升明显。2010年上半年出口形势继续好转，本公司摩托车板块（含整车和发动机）出口收入同比增长50.99%，远超行业约30%的增长水平。但若金融危机影响未能完全消除，造成世界宏观经济二次探底，可能会使本公司摩托车出口形势出现反复，进而对本公司经营业绩造成影响。

（五）实际控制人控制风险

公司实际控制人尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微四人为家族成员，直接持有本公司0.8314%的股份，并通过力帆控股间接持有本公司82.3204%的股份，合计控制本公司83.1518%的股份。如果按本次计划发行股数上限20,000万股计算，本次发行后，实际控制人所持股权将被稀释为65.67%，但仍处于绝对控制地位。

虽然公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的要求，建立了比较完善的法人治理结构，但本公司实际控制人和控股股东对发行人的持股比例使得其能够对公司发展战略、经营决策和利润分配等重大事项进行控制，因而存在本公司实际控制人和控股股东利用其控制地位侵害中小股东利益的风险。

（六）增值税出口退税政策变动的风险

本公司出口产品均享有增值税出口退税的政策：公司乘用车产品和主要通用汽油机产品作为国家重点支持出口的产品，近年出口退税率一直保持稳定或有所上升；公司摩托车产品的退税率在2008年之前有所下调，而金融危机爆发后，国家为促进经济平稳发展，多次上调了摩托车产品的出口退税率，目前公司摩托车及摩托车发动机系列产品退税率为15%。

公司报告期内各期增值税退税金额如下：

时间本期应退增值税额（元）实际收到退还的增值税（元）
2010年1-6月 197,799,531.57 166,135,061.48
2009年 243,462,975.10 213,567,453.48
2008年 342,106,688.53 415,253,419.95
2007年 247,969,835.05 205,297,329.75
合计 1,031,339,030.25 1,000,253,264.66

就本质而言，增值税出口退税制度并不是税收优惠制度，其设计目的是使出口商品以不含相关流转税的价格在国际市场上公平竞争。实际收到的增值税出口退税额直接影响公司现金流情况，增值税出口退税额与进项税额的差额形成了“征退差异成本”，其直接影响公司营业成本。

出口退税率的下调对公司收入不产生影响，但对公司盈利能力有一定影响，主要体现在出口退税率的降低增加了“征退差异成本”从而增加了公司营业成本。

在国家稳定外需的宏观背景下，公司产品出口退税率在未来一定时期内保持稳定的可能性较大，但摩托车产品历史上存在退税率波动的情形，未来存在出口退税率变动的风险。假设售价、单位成本、费用等其他条件不变，以公司2009年经营数据为基础，摩托车及摩托车发动机出口退税率降低对公司经营业绩的影响分析如下：

出口退税率降低 1% 2% 3%
摩托车板块毛利率降低 0.88% 1.75% 2.63%
摩托车发动机板块毛利率降低 0.88% 1.77% 2.65%
公司净利润减少（万元） 937.14 1,874.28 2,811.42

第二节本次发行概况

股票种类人民币普通股（A股）
每股面值人民币1.00元
发行股数不超过200,000,000股，占发行后公司总股本的比例不超过21.03%
定价方式通过向询价对象询价确定发行价格区间，在发行价格区间内进行累计投标询价，并根据累计投标询价结果和市场情况确定发行价格
每股发行价格【】元
发行后每股收益【】元（按本公司2009年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）
发行市盈率【】倍（按发行价格除以发行后每股收益计算）
发行前每股净资产 2.33元（按截至2010年6月30日经审计的归属于母公司股东的权益除以发行前总股本计算）
发行后每股净资产【】元（按截至报告期末经审计的归属于母公司股东的权益与本次募集资金净额之和，除以发行后总股本计算）
发行后市净率【】倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式采用网下向配售对象累计投标询价发行及网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象符合相关法律、法规要求的自然人、法人及其他机构
承销方式余额包销
预计募集资金总额【】万元
预计募集资金净额【】万元（扣除发行费用后计算）
发行费用概算共【】万元（预估，将根据最终募集资金总额予以调整）
其中：承销和保荐费【】万元
审计和验资费【】万元
律师费【】万元
信息披露和推介费【】万元
股份登记费【】万元
其他【】万元

第三节发行人基本情况

一、发行人基本资料

中文名称：力帆实业（集团）股份有限公司
英文名称： LIFAN INDUSTRY (GROUP) Co., Ltd
注册资本： 751,445,087元
法定代表人：尹明善
初次登记日期： 1997年12月1日
整体变更日期： 2007年12月28日
住所：重庆市沙坪坝区上桥张家湾60号
邮政编码： 400037
电话：（023）61663050
传真号码：（023）65213175
互联网网址： http://www.lifan.com
电子信箱： tzzqb@lifan.com

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）公司设立方式

本公司系经力帆集团有限2007年12月20日临时股东会决议，以力帆集团有限全体股东力帆控股、上海冠通、尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微作为发起人，并以力帆集团有限截至2007年11月30日经天健正信审计（重天健审[2007]588号）的账面净资产值671,900,359.92元，按照1：0.9674的比例折为650,000,000元总股本（其余净资产21,900,359.92元计入资本公积），由力帆集团有限整体变更设立的股份公司。

（二）公司发起人

本公司设立时发起人持股情况如下：

股东持有股份（股）股权比例
重庆力帆控股有限公司 618,592,650 95.1681%
上海冠通投资有限公司 25,159,550 3.8707%
尹明善 1,655,550 0.2547%
陈巧凤 1,530,750 0.2355%
尹喜地 1,530,750 0.2355%
尹索微 1,530,750 0.2355%
合计 650,000,000 100%

（三）在改制设立发行人前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

本公司的主要发起人和控股股东为力帆控股，力帆控股的实际控制人为尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微四位自然人。

1、在改制设立发行人前后，主要发起人拥有的主要资产

在整体变更设立发行人之前，力帆集团有限为突出主业，对相关资产进行了处置和调整。在进行处置和调整之前，力帆控股仅持有发行人的股权；在进行处置和调整之后，力帆控股除持有发行人的股权以外，还持有力帆足球俱乐部、山城足球俱乐部、力帆奥体物业、力帆威力电器等股权。

此外，尹明善、陈巧凤、尹喜地三位自然人还拥有重庆精益精信息产业有限公司，其中尹明善持有该公司51%的股权，陈巧凤、尹喜地分别持有该公司24.5%的股权。

2、在改制设立发行人前后，主要发起人实际从事的主要业务

在改制设立发行人前后，本公司主要发起人力帆控股均不从事实际产品的生产经营，也不提供具体的服务，主要从事股权投资业务。此外，力帆控股还通过力帆足球俱乐部、山城足球俱乐部、力帆奥体物业、力帆威力电器从事体育文化、物业出租和管理、家用电器等业务。

此外，尹明善、陈巧凤、尹喜地三位自然人控制的重庆精益精信息产业有限公司，主要从事计算机及配件和外围设备的销售、计算机软件开发及销售、科技信息咨询服务等业务。

（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

发行人系由力帆集团有限整体变更设立，设立时承继了力帆集团有限的整体资产和全部业务。发行人实际从事的主要业务为摩托车、乘用车、通用汽油机的研发、生产和销售。发行人整体变更设立时拥有的资产即力帆集团有限的全部资产，包括货币资金、应收账款、存货、机器设备、房产与土地使用权等与摩托车、乘用车、通用汽油机等产品相关的经营性资产。

三、发行人股本情况

（一）本次发行前后公司股本结构

本次发行前本公司总股本为751,445,087股。假设本次发行股数按上限200,000,000股计算，则本次发行前后公司股权结构如下：

股东名称发行前发行后
持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例
重庆力帆控股有限公司 618,592,650 82.3204% 618,592,650 65.0161%
JOIN STATE LIMITED 101,445,087 13.5000% 101,445,087 10.6622%
上海冠通投资有限公司 25,159,550 3.3482% 25,159,550 2.6444%
尹明善 1,655,550 0.2203% 1,655,550 0.1740%
陈巧凤 1,530,750 0.2037% 1,530,750 0.1609%
尹喜地 1,530,750 0.2037% 1,530,750 0.1609%
尹索微 1,530,750 0.2037% 1,530,750 0.1609%
公众投资者 0 0 200,000,000 21.0207%
合计 751,445,087 100% 951,445,087 100%

（二）本次发行前公司股东情况

截至招股意向书签署日，本公司股东如下：

股东名称持股数（股）持股比例股权性质
重庆力帆控股有限公司 618,592,650 82.3204% 法人股
JOIN STATE LIMITED 101,445,087 13.5000% 外资股
上海冠通投资有限公司 25,159,550 3.3482% 法人股
尹明善 1,655,550 0.2203% 自然人股
陈巧凤 1,530,750 0.2037% 自然人股
尹喜地 1,530,750 0.2037% 自然人股
尹索微 1,530,750 0.2037% 自然人股

（三）本次发行前公司自然人股东情况

截至招股意向书签署日，本公司自然人股东如下：

股东姓名持股数（股）持股比例任职情况
尹明善 1,655,550 0.2203% 董事长
陈巧凤 1,530,750 0.2037% 董事
尹喜地 1,530,750 0.2037% 董事
尹索微 1,530,750 0.2037% 董事

（四）本次发行前各股东间的关联关系

本次发行前各股东间关联关系为：尹明善与陈巧凤是夫妻关系，尹明善与尹喜地、尹索微分别是父子、父女关系，陈巧凤与尹喜地、尹索微分别是母子、母女关系；尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微四人与力帆控股之间是控制与被控制的关系，上述四人共持有力帆控股100%的股权。

除此之外，本次发行前本公司各股东间不存在其他关联关系。

（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

本公司控股股东力帆控股承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本公司实际控制人、董事的尹明善（董事长）、陈巧凤、尹喜地、尹索微四人承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；并且，除前述锁定期外，只要本人仍然担任公司董事、监事或高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%，同时，离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。

本公司股东JOIN STATE LIMITED和上海冠通投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

四、发行人主要业务、主要产品和行业竞争地位

（一）公司从事的主要业务

公司主要从事摩托车、汽车以及通用汽油机的研发、生产及销售，目前主要产品包括摩托车、摩托车发动机、乘用车、乘用车发动机、通用汽油机及终端产品（发电机组、水泵、草坪机等）。

自设立以来，公司的主营业务和主要产品没有发生重大变化。

（二）公司主要产品

公司的摩托车整车，已形成了包括弯梁车、骑式车、踏板车、太子车、越野车、沙滩车等全部车型在内的六大产品系列。

公司的摩托车发动机排量包括50ml、70ml、90ml、100ml、110ml、125ml、140ml、150ml、160ml、175ml、200ml、250ml、300ml、400ml多个排量，具备手动和自动离合、风冷和水冷、电启动和普通启动多个系列。

公司乘用车已推出力帆520、力帆520i、力帆620、力帆320四款排量在1.3-1.6L区间的中小排量轿车，及排量在1.3L的微型客车，并将在未来1-2年内推出SUV，排量扩展至1-1.8L区间，形成较为完备的乘用车产品线。

公司通用汽油机产品包括动力产品和发电机组、水泵、草坪机等终端产品。

（三）产品销售方式和渠道

本公司产品的销售通过国内销售和海外销售两个渠道进行，国内销售一般采取经销商模式，截至2009年底，公司拥有9,101个摩托车经销网点和587个乘用车经销网点；海外销售采用经销商和直销相结合的模式，截至2009年底，公司拥有1,105个摩托车海外代理网点和319个乘用车海外代理网点，在美国、德国、法国、意大利、墨西哥等地区设有直销公司。

（四）所需主要原材料

公司所生产的摩托车、发动机、乘用车、通用汽油机产品需要向上游采购大量零部件，上游零部件价格受钢材、有色金属等大宗原材料、橡塑化工制品等价格波动的影响。

（五）公司的行业竞争地位

1、摩托车

（1）摩托车发动机

摩托车发动机业务是本公司从事最早、积淀最深的业务，也是公司产业向汽车发动机和通用汽油机延伸的基础。发动机是摩托车最为核心的零部件，在摩托车成本构成中约占30%的比重，公司具备年产250万台摩托车发动机的生产能力，所生产的摩托车发动机中，约三分之一为本公司摩托车整车配套，其余三分之二对外销售，产销规模2005-2008年位居行业第一，2009年至今位居行业第二。

公司2005年-2010年上半年摩托车发动机市场份额及行业地位

年份产量份额行业排名
2005 11.8% 1
2006 11.5% 1
2007 11.4% 1
2008 12.1% 1
2009 11.9% 2
2010年1-6月 11.7% 2

数据来源：中国汽车工业协会摩托车分会

（2）摩托车整车

摩托车整车业务是本公司收入和利润构成的主体之一。公司具备年产100万辆摩托车整车的生产能力，依托公司在发动机领域的强大竞争力，公司摩托车整车的市场份额从2005年的行业第六升至2008年的行业第三。2009年受金融危机影响，我国摩托车出口下滑较大，本公司因摩托车出口占比较大，受影响程度较出口比例较小的摩托车企业深，从而导致本公司摩托车2009年市场份额略有下滑。但随着2010年出口形势的逐步恢复，本公司摩托车市场份额重新回升至行业第三。

公司2005年-2010年上半年摩托车整车市场份额及行业地位

年份销量份额行业排名
2005 5.0% 6
2006 6.3% 5
2007 6.2% 4
2008 6.5% 3
2009 5.8% 5
2010年1-6月 6.2% 3

数据来源：中国汽车工业协会摩托车分会

公司摩托车海外市场开拓较早，在利润相对丰厚的出口领域更具优势。截至2009年底，公司拥有海外代理网点1,105个，在美国、德国、法国、意大利、墨西哥等地区设有直销公司，在越南、土耳其、泰国设有生产基地。自1998年取得自营进出口权以来，公司摩托车产品远销拉丁美洲、非洲、亚洲、欧洲的160多个国家和地区，2005-2009年，公司摩托车出口市场份额稳居行业前三。

公司2005-2009年摩托车整车出口份额及行业地位

年份出口份额行业排名
2005 11.5% 1
2006 8.5% 3
2007 6.0% 3
2008 9.4% 2
2009 7.7% 2

数据来源：中国汽车工业协会摩托车分会

从发动机排量结构来看，公司更侧重于100ml及以上中大排量段摩托车，特别是在技术门槛较高、利润较为丰厚的150ml及以上排量段公司优势明显，而100ml以下排量区间由于进入门槛低、中小摩托车企业众多，竞争极为激烈，公司较少涉及。按中国汽车工业协会2008年国内摩托车分排量销售统计数据：公司100ml以下排量段的摩托车销量占公司摩托车总体销量的3.4%，占该排量段行业总体销量的1.8%；公司150ml及以上排量的摩托车销量占公司摩托车总体销量的27.3%，占该排量段行业总体销量的14.2%，行业排名第一。

公司摩托车整车侧重出口以及中大排量的差异化竞争策略，提升了公司在该业务领域的竞争力，增强了盈利能力。

2、乘用车

公司轿车业务起步较晚，产销规模尚不能与合资品牌车企相比，与国内一线自主品牌车企也存在一定的差距。但历经四年的市场耕耘，公司轿车业务已取得较好的发展基础，并在市场开拓较深的出口领域取得了较好的市场地位。

（1）在细分产品市场取得了一定的市场地位

公司目前上市的四款轿车排量主要有1.3L、1.5L、1.6L三种，售价均在8万元以内，对1.6L及以下排量经济型轿车市场形成了较好的覆盖。在1.6L及以下排量、8万元以下的细分轿车市场，公司市场份额从2006年的0.7%升至2008的3.9%。2009年受金融危机影响，本公司轿车出口回落，在2009年国内销量增长107.4%的情况下，整体销量增长仅22.0%，市场份额下滑至2.7%。

公司2006-2009年在1.6L及以下排量、8万元以下细分轿车市场份额情况

年份公司销量市场份额
2006 7,060 0.7%
2007 26,801 2.8%
2008 34,182 3.9%
2009 41,699 2.7%

数据来源：全国乘用车市场信息联席会

（2）在轿车出口方面，公司已位居行业第四

依靠公司在出口领域积累的良好市场基础和核心竞争力，公司在较短时间内初步搭建起国内领先的海外网络布局，截至2009年底，公司拥有110个一级代理网点、209个二级代理网点。凭借精心布局的海外营销网络，公司轿车远销60多个国家和地区，2008-2009年连续两年轿车出口排名行业第四，2010年上半升至第三，占我国轿车出口市场的份额超过10%。

公司近年来轿车出口份额及行业地位

年份公司出口量市场份额行业排名
2006 152 - -
2007 3,298 1.8% 7
2008 17,920 7.4% 4
2009（1-11） 6,038 7.0% 4
2010年1-6月 7,470 10.6% 3

数据来源：海关总署

随着金融危机影响的逐渐消退，出口市场自2009年四季度以来回暖明显。 2010年上半年，公司轿车出口收入同比增长207.72%，轿车整体销量收入同比增长49.76%，逐渐显现出内销出口两旺的增长势头。未来1-2年内，在全球经济进一步恢复的宏观背景下，世界汽车产业有望步入新一轮增长轨道。而公司正在打造以轿车为基础、微型客车和SUV为增长点的乘用车产品线，增长潜力较大的乘用车出口将推动公司在未来1-2年超越行业平均水平快速增长。

3、通用汽油机

公司2007年销售通用汽油机产品31.7万台，占行业总销量的比重为2.6%，排名第13位（数据来源：中国内燃机工业协会小汽油机分会）。由于公司通用汽油机厂区生产场地面积较小，产能受限较为严重，2008、2009年产能利用率分别高达97%和98%，产量多次因无法满足海外客户需求而错失订单，从而制约了公司通用汽油机业务的快速发展。

2009年，公司择址实施100万台通用汽油机项目，并将于2010年底之前完工投产。届时，公司通用汽油机产能将在目前40万台的基础上提高到100万台，彻底解决产能瓶颈，为通用汽油机业务进入快速发展轨道奠定基础。

五、公司主要固定资产及无形资产

（一）主要固定资产情况

截至2010年6月30日，本公司固定资产总体情况如下表所示：

项目固定资产原值
（万元）
累计折旧
（万元）
固定资产净值
（万元）
成新率
房屋及建筑物 62,508.81 9,806.07 52,702.74 84.31%
机器设备 82,011.53 19,354.51 62,657.02 76.40%
运输工具 4,272.08 1,856.14 2,415.94 56.55%
办公设备 2,978.76 1,799.68 1,179.08 39.58%
其他 1,441.95 873.56 568.39 39.42%
合计 153,213.14 33,689.97 119,523.17 78.01%

（二）主要无形资产情况

截至2010年6月30日，本公司无形资产总体情况如下表所示：

项目无形资产原值
（万元）
累计摊销
（万元）
无形资产净值
（万元）
土地使用权 45,708.52 3,991.56 41,716.96
商标权 233.84 148.65 85.19
专利权 1,263.17 929.26 333.91
软件 1,150.42 560.20 590.22
其他 3,111.09 587.04 2,524.05
合计 51,467.04 6,216.71 45,250.33

1、土地使用权情况

本公司及其控股子公司的土地使用权情况如下表所示：

权证所属单位土地权证编号土地所在地址用地
性质
取得
方式
土地使用权终止日期土地面积
（平方米）
力帆集团股份 104房地证2008字第003469号沙坪坝区上桥张家湾60号工业出让 2050.12.21 7,520
101房地证2008字第00041号渝中区人和街59号平街第二层商服出让 2035.3.27 70.14
113房地证2008字第01079号北部新区经开园D52-57号地块北测1号工业出让 2054.10.25 116,903.5
113房地证2008字第01078号北部新区经开园D52-57号地块北测2号工业出让 2054.10.24 135,623.4
107房地证D2008字第00100号北碚区童家溪镇同兴工业园区B区D23-2/02、D24-1/02 工业出让 2056.12.7 120,392.5
107D房地证2010字第047号北碚区蔡家组团C分区C09-2/01号地块工业出让 2060.1.26 84,118
107D房地证2010字第048号北碚区蔡家组团C分区C09-2/02号地块工业出让 2060.1.26 114,144
105房地证2008字第03843号重庆市九龙坡区谢家湾文化七村25幢4单元住宅出让 2064.6.1 483.4
211房地证2008字第20027号荣昌县昌州街道办事处荣昌工业园区昌州大道东段29号工业出让 2043.6.5 6,758.3
211房地证2008字第20028号 2043.6.5 7,362.1
211房地证2008字第20029号 2043.6.5 7,362.1
211房地证2008字第20030号 2043.6.5 2,264.3
力帆科技动力渝国用（2004）第1210号上桥张家湾060# 工业出让 2046.6.30 8,811
渝国用（2001）字第350号上桥张家湾060# 工业出让 2051.8.31 1,242
渝国用（2004）第1212号上桥张家湾060#北侧工业出让 2050.12.21 2,989
国用（2004）第1209号上桥张家湾060#北侧工业出让 2050.12.21 3,163
力帆资产管理 113房地证2006字第04160号北部新区经开园金开大道1539号工业出让 72,037.2平方米终止日期2053年8月12日；28,292.6平方米终止日期2054年3月23日 100,329.8
力帆乘用车 113房地证2006字第04170号重庆北部新区经开园金开大道1539号工业出让 57,671.1平方米终止日期为2053年8月12日； 20,818.3平方米终止日期为2054年3月23日 78,489.4
113房地证2007字第03974号重庆北部新区经开园B08-1、B08-2、B08-3、B05-2号地块-1# 工业出让 2056.12.18 89,906.6
113房地证2009字第05846号重庆北部新区经开园鸳鸯团D52西侧宗地工业出让 2059.3.14 60,942
力帆内燃机 106房地证2009字第18284号南岸区海棠新街38号工业出让 2052.7.5 16,276
渝国用(2002)字第458号南岸区海棠新街38号工业出让 2052.7.5 15,565
力帆摩托车产销渝国用(2003)字337号沙坪坝张家湾017号工业出让 2048.7.31 5,480
渝沙国用2004第1896号上桥张家湾31号8、9单元住宅出让 2043.12.21 313
104房地证2008字第508875号上桥张家湾31号住宅出让 2043.12.21 176.4
江门气派摩托车新国用(2003)第01789号今古洲经济开发试验区临港工业区工业出让 2053.5.20 66,667
新国用(2004)第01777号 2054.4.7 28,209
新国用(2004)第01776号 2054.4.7 52,820
新国用(2005)第00330号 2054.12.31 56,577
新国用(2006)第00628号 2056.1.27 7,904
新国用(2006)第00629号 2056.1.17 68,126
力帆汽车渝国用（2004）第184号北碚区梨园村72号工业出让 2054.1.10 87,040.3
212房地证2010字第01732号璧山县青杠街道塘坊村2、3、4、5、6、7、8、9社工业出让 2060.2.9 75,488
力帆呼市部件呼国用（2009）第00111号玉泉区姜家营大街北侧工业出让 2057.7.15 1,016.7
呼国用（2009）第00110号 7,840.3
呼国用（2009）第00109号 1,309.9
呼国用（2009）第00111号 207,045

2、专利及专利申请权

截至招股意向书签署日，公司拥有有效专利权1,566项（国内1,531项，国外35项），国内专利类别情况如下表：

专利类型数量
发明专利 69
实用新型 405
外观设计 1,057
合计 1,531

截至招股意向书签署日，公司拥有专利申请权1,023项（国内1,010项，国外13项），国内专利申请权类别情况如下表：

专利类型数量
发明专利 226
实用新型 198
外观设计 586
合计 1,010

3、商标及商标申请权

截至招股意向书签署日，公司拥有商标权1,128项，其中国内742项、国外386项；共拥有商标申请权150项，其中国内55项、国外95项。

主要商标权的详细情况如下：

序号名称标识注册号注册时间类别
1 力帆(正) ■ 3006318 20040721 7类
2 力帆(正) ■ 868524 19960907 12类
3 力帆(正) ■ 3025665 20040628 12类
4 力帆 LIFAN(斜) ■ 3949330 20060414 12类
5 LIFAN(正) ■ 3022685 20030128 12类
6 LIFAN(斜) ■ 3224615 20030628 12类
7 力帆水冷 ■ 3551632 20041214 12类
8 轰轰烈 HONLEI ■ 1191129 19980714 12类
9 LIFAN 力帆集团
LLL及方图
■ 3175388 20040814 12类
10 LIFAN 力帆集团
LLL及条图
■ 3175387 20040814 12类
11 气派QIPAI ■ 3099673 20030314 12类
12 力帆520 ■ 4532631 20071221 12类
13 LIFAN520 ■ 4544959 20071221 12类
14 SKYGO及S图 ■ 3851873 20060621 7类
15 SKYGO及S图 ■ 1737652 2002.3.28 12类
16 SKYGO及太阳图 ■ 1566150 20010507 12类
17 SKYGO ■ 3235760 20030714 12类
18 LLL图 ■ 3027180 20030307 12类

(下转B10版)

保荐人（主承销商）

（上海市浦东新区商城路618号）

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