第一届董事会第二十八次(临时)会议决议公告
证券代码：300057 证券简称：万顺股份 公告编号：2010－039
汕头万顺包装材料股份有限公司
第一届董事会第二十八次(临时)会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
汕头万顺包装材料股份有限公司（以下简称“公司、万顺股份”）第一届董事会第二十八次(临时)会议于 2010年11月2 日下午15:00 在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知已于 2010 年10月28日以专人送达、邮件、传真等方式送达全体董事。本次董事会会议应出席董事9 名，实际出席会议董事9 名。会议由董事长杜成城先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的董事表决，审议通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司收购上海亚洲私人有限公司（以下简称“上海亚洲”）所持有的江苏中基复合材料有限公司（以下简称“江苏中基”）75%股权、江阴中基铝业有限公司（以下简称“江阴中基”）75%股权的议案》，批准2010年10月24日公司与上海亚洲签订的《公司收购上海亚洲所持有的江苏中基75%股权、江阴中基75%股权协议》，主要内容包括：
（一）标的资产
标的资产系指公司拟收购的上海亚洲所持有江苏中基75%股权、江阴中基75%股权。
（二）交易价格确定及对价支付方式
标的资产的价值以具有证券从业资格的资产评估机构评估确认的在评估基准日的评估结果为定价基础，经双方协商确定，标的资产交易价格为7.5亿元。
交易双方签署本协议之日起10个工作日内，万顺股份将本次股份转让保证金人民币5,000万元汇至交易双方共同认可的中国境内的商业银行开立的共管账户（以万顺股份名义开设，但由交易双方共同控制，详见共管账户协议书），作为本次股份转让的履约保证金；交易支付对价款扣除保证金后剩余价款于满足本协议生效条件后10个工作日全部汇至共管账户。交易双方在交割日立即开始办理中国税务、外汇管理等法律法规要求的相关手续，保证上海亚洲能够持有权外汇管理部门核发的核准文件按照《共管账户协议书》第四条的约定从共管账户将应支付的交易对价款（扣除上海亚洲因本次交易产生的按照法律、法规需要由万顺股份履行代扣代缴的税费）汇至上海亚洲指定的账户（在办理完标的公司外汇变更登记后，按照法律法规规定的期限内，原则上不超过20个工作日）。
如果本协议签订后，上海亚洲违约不将标的资产转让给万顺股份，则上海亚洲须赔偿与保证金同等金额伍千万元整（RMB5,000万元）给万顺股份。
如果本协议签订后，万顺股份违约不收购上海亚洲标的资产，则万顺股份有义务将履约保证金伍千万元整（RMB5,000万元）支付给上海亚洲。
（三）标的股权的交割
“交割”，是指公司、上海亚洲双方共同确定的在本协议生效后100个自然日内将公司记载于江苏中基、江阴中基股东名册并办理完毕工商变更登记手续的行为。 “交割日”，是指公司和上海亚洲双方共同确定的在本协议生效后100个自然日内将公司记载于江苏中基、江阴中基股东名册之日。自交割日起，公司享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。公司有义务促使江苏中基、江阴中基到登记机关办理标的公司的股权变更登记手续，上海亚洲应给予必要的协助与配合。上海亚洲应在办理标的资产交割时向公司交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。
（四）过渡期间的损益归属和相关安排
交割日后十日内，由具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，双方应当根据上述专项审计报告确认标的资产在过渡期间产生的损益。
1、标的资产在过渡期间内，净资产增加的部分均由公司享有；净资产减少的部分，由上海亚洲根据本协议生效之日所持有的标的公司股权比例用现金方式向公司补足。
2、过渡期间，上海亚洲保证不会改变标的公司的生产经营状况，并保证标的公司在过渡期间资产状况的完整性。
3、过渡期间，江苏中基、江阴中基须通知公司并获得公司同意方能召开董事会、股东会审议议案。江苏中基、江阴中基除继续从事正常的经营活动或者执行股东会已经作出的决议外，未经股东会批准，江苏中基、江阴中基董事会不得通过处置公司资产、对外投资、分红、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。
（五）人员安排
原则上标的公司员工的现有劳动关系不因本次交易而重大变化。自本协议签订之日起，上海亚洲应提名并保证公司一名人员分别被选举为江苏中基、江阴中基的董事，一名人员分别担任江苏中基、江阴中基的财务副总监，公司委派人员任期与本协议执行期间一致。为明确起见，该等万顺股份委派人员无权单独代表江苏中基、江阴中基签署任何文件，否则万顺股份须承担一切由此造成的损失。
（六）税费承担
双方同意按相应国家法律、法规的规定各自承担由本次交易行为所产生的依法应缴纳的税费。按照中国税收相关法律规定，上海亚洲因本次交易产生的税费需要由公司履行代扣代缴税费义务，双方同意相关税费由公司从应向上海亚洲支付的交易对价款中支付，税费以主管税务机关按照中国现行的税法确定的金额为准。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于批准公司与上海亚洲、中国民生银行股份有限公司汕头分行签订的<共管账户协议书>的议案》。
批准2010年10月24日公司与上海亚洲、中国民生银行股份有限公司汕头分行签订的《共管账户协议书》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于使用超募资金4.5亿元用于收购上海亚洲持有的江苏中基和江阴中基股权的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于<汕头万顺包装材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>的议案》。详见中国证监会指定的信息披露网站《汕头万顺包装材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
董事会认为，承担本次重大资产重组的评估机构具有证券业务资格，与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供评估服务的独立性；该评估机构为本次重大资产重组出具了评估报告，评估方法适当且与评估目的相关，评估假设前提和评估结论合理，评估定价公允，符合相关规定。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于公司重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉（以下简称“规定”）第四条规定的议案》。
董事会对本次交易是否符合中国证券监督管理委员会公告[2008]14 号《规定》第四条（以下简称“第四条”）的规定进行了审慎分析，董事会认为本次交易符合《规定》第四条的要求：
（一）本次交易拟购买的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项。
（二）本次交易拟购买资产的完整性
本次交易拟购买的标的资产为上海亚洲持有的江苏中基75%股权、江阴中基75%股权，上海亚洲拥有的股权不存在限制或者禁止转让的情形。上述资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次拟购买的标的资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
（四）本次交易合规、合法；交易以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果为基础定价，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。交易完成后，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于增强抗风险能力。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。
为高效、有序地完成公司本次重大资产重组工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的事宜，授权范围包括但不限于：
（一）根据法律、法规和规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案；
（二）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司重大资产重组有关的一切协议和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报及反馈回复事项；
（三）如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本次重大资产重组的方案进行调整；
（四）办理与本次重大资产重组相关的其他一切事宜。
本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
汕头万顺包装材料股份有限公司
董 事 会
二○一○年十一月三日
汕头万顺包装材料股份有限公司独立董事
关于公司重大资产购买的独立意见
本人作为汕头万顺包装材料股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规章、规范性文件及《汕头万顺包装材料股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在认真审阅《汕头万顺包装材料股份有限公司重大资产购买报告书》等相关材料基础上，对公司第一届董事会第二十八次(临时)会议审议通过的公司重大资产购买的相关议案发表如下独立意见：
一、因公司及公司实际控制人与上海亚洲私人有限公司（以下简称“上海亚洲”）及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，根据相关法律法规和《公司章程》，本次交易不构成关联交易。
二、本次交易按照资产评估值确定标的资产的价格，遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不会损害公司及其他股东的利益。
(一)关于评估机构的独立性
本次交易的评估机构为上海东洲资产评估有限责任公司。该评估机构具有证券业务资格，也具有较为丰富的业务经验。该评估机构及其经办评估师与公司、上海亚洲、上海亚洲控股有限公司等交易对方之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）关于评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提能按照国家有关法规规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）关于评估定价的公允性
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估定价公允。
因此，本人认为对公司本次交易进行评估的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估定价公允。
三、公司本次使用超募资金4.5亿元实施本次交易，与公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司使用超募资金，履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所有关募集资金管理的规定。
四、通过本次交易，公司将取得上海亚洲私人有限公司持有的江苏中基复合材料有限公司75%股权、江阴中基铝业有限公司75%股权，本次交易的实施，将有利于改善公司财务状况，提高公司的盈利水平，增强公司的抗风险能力和可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，本人同意公司本次重大资产购买的有关议案及事项。本次交易尚需获得公司股东大会批准和相关政府主管部门的核准。
独立董事签字：林世义 郑烈波 洪玉敏
年 月 日