证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2010－018

山东黄金矿业股份有限公司

第三届董事会第六十次会议决议公告

暨召开2010年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六十次会议（临时）于2010年11月3日以通讯的形式召开。会议应参加董事9人，实参加会议董事9人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

会议以传真方式进行表决，审议通过以下议案：

1、审议通过了《山东金石矿业有限公司股权转让协议书》。

决定以人民币壹拾贰亿肆仟伍佰万元(￥1,245,000,000.00)价款收购自然人黄加园所持有山东金石矿业有限公司（以下简称“金石公司”）75%股权。

金石公司注册地位于莱州市金城镇，持有位于公司新城金矿临近的莱州市曲家地区16.7km2金矿普查探矿权，其中详查面积为1.94 km2储量金金属量71,395千克已经通过山东省国土资源厅评审备案。

北京海地人矿业权评估事务所《山东省莱州市曲家地区金矿普查(详查区)探矿权评估报告书》（海地人矿评报字[2010]第172号总第1632号）确定，详查面积为1.94 km2、备案储量金金属量71,395千克的“山东省莱州市腾家金矿详查探矿权”评估价值为169,513.50万元人民币，大写人民币壹拾陆亿玖仟伍佰壹拾叁万零伍仟元整。

交易的具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于股权收购的公告》。

本次交易不构成关联交易。

鉴于本次收购股权数额较大，该议案需提交股东大会审议。

本公司全体3名独立董事认为:本次交易已经依法召开的公司董事会审议、表决，其审议和表决程序合规、合法；本次股权收购，其交易价格是仅以《矿产资源勘查许可证》16.7 km2的许可勘查范围内，详查面积1.94km2的“山东省莱州市腾家金矿详查探矿权”的备案储量评估值确定，对公司及全体股东是有利的，未失交易的公平性原则，《股权转让协议》条款公平合理，并对本次交易投赞成票。

2、审议通过《黄金资源储量勘查合同》。

《黄金资源储量勘查合同》是应《山东金石矿业有限公司股权转让协议书》的安排而由公司及收购股权后的金石公司共同与金石公司原股东黄加园及其全资公司——莱州市嘉城矿业有限公司签署的。

《黄金资源储量勘查合同》中规定：

《矿产资源勘查许可证》16.7 km2的许可勘查范围内，除“山东省莱州市腾家金矿详查”探矿权详查面积1.94km2外的其他勘查范围，尚有远景储量待详查。对该等远景储量的勘查投入由金石公司原股东黄加园及其全资公司——莱州市嘉城矿业有限公司完成；

而勘查储量确认后，金石公司及其控股股东山东黄金保证按照储量评估价值购买。

于股权转让协议签署时，双方均认可在《矿产资源勘查许可证》16.7 km2的许可勘查范围内，除“山东省莱州市腾家金矿详查”探矿权详查面积1.94km2外的其他勘查范围，有约30吨黄金储量业已基本完成详查工作但未及出具详查报告。

因此，需要在股权转让完成后，公司及金石公司就后续基本明确的30吨储量支付人民币4亿预付款，该预付款待详查报告出具并储量备案后，按评估值转让时从支付价款中抵扣。

本公司全体3名独立董事认为:本次交易已经依法召开的公司董事会审议、表决，其审议和表决程序合规、合法；本次签订的《黄金资源储量勘查合同》，条款公平合理，对公司及全体股东是有利的，未失交易的公平性原则，故决定对本次交易投赞成票。

3、审议通过了《修改公司章程的议案》。

鉴于公司搬迁，办公住所发生变更和实施2009年度公积金转增股本及送派红股的方案后，股本发生了相应变化，根据《公司法》等有关规定和公司的实际情况，拟对公司章程作如下修改：

章程第五条，“公司住所：山东省济南市解放路16号，邮政编码250014。”修改为：“公司住所：济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼，邮政编码250100。”

章程第六条，“公司注册资本为人民币711,536,204元。”修改为：“公司注册资本为人民币1,423,072,408元。

章程第十九条“公司股本总数为711,536,204股，全部为普通股”。修改为：“公司股本总数为1,423,072,408股，每股面值壹元，全部为普通股”。

4、审议通过了《关于召开公司2010年第一次临时股东大会》的议案。

决定于2010年11月23日上午9时召开公司2010年第一次临时股东大会，现将大会有关事项通知如下：

一、会议地点：山东省济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼公司会议室

二、会议审议事项

1、审议《山东金石矿业有限公司股权转让协议书》；

2、审议《修改公司章程的议案》。

三、出席会议人员：

1、凡于2010年11月16日下午3：00在上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可参加；因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席并参与表决。公司全体股东（企业法人代表或法人代表委托代理人），股东委托代理人出席会议的，需出示授权委托书（授权委托书附后）。

2、本公司董事、监事及高级管理人员。

四、报名登记办法、时间、地点：

1、登记手续：凡符合出席会议条件的股东持本人身份证、股东帐户卡；授权代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及身份证（可为复印件）；法人股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书（加盖法人印章）、出席人身份证办理登记手续。异地股东可按上述要求用信函、传真方式办理登记手续（烦请注明“股东大会登记”字样）。

2、登记时间：2010年11月19日 (上午9:00—11：30 下午1：30—5:00)。

3、登记地点：山东省济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼10层西区董事会办公室。

五、其他事项

1、本次会议会期半天。

2、与会股东所有费用自理。

联系电话：（0531）67710376 传真：（0531）67710380

联系人：张如英、侯朋志

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司董事会

2010年11月3日

附件1：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士，代表我单位/个人出席山东黄金矿业股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股票帐户号码：

受托人姓名： 身份证号码：

受托人是否具有表决权：

表决指示：

议案一： 赞成 反对 弃权

议案二： 赞成 反对 弃权

受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权： 是 否

如有，应行使表决权： 赞成 反对 弃权

如果本委托人不作具体指示，委托人是否可以按自己的意思表决：是 否

委托书有效期限：

委托日期：2010年 月 日

注：本表可自行复制

证券代码：600547 证券简称：山东黄金 公告编号：临2010—019

山东黄金矿业股份有限公司

关于股权收购及其涉及探矿权信息的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：山东黄金矿业股份有限公司（下称“山东黄金”）以自有资金收购山东金石矿业有限公司（下称“金石公司”）股东持有的金石公司75%股权。金石公司拥有“山东省莱州市曲家地区金矿普查探矿权”（《矿产资源勘查许可证》号：T37120080302003818）。

● 交易金额：124,500万元

● 对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：

本次股权收购后，可以增加山东黄金的黄金资源储量和公司利润，降低公司生产成本，符合公司资源战略的总体布局，可提升山东黄金主营业务规模和持续经营能力，符合全体股东利益。

● 本次交易不构成关联交易，本次收购股权亦需要提交公司股东大会审议批准。

特别风险提示：

● 上述交易股权的主要资产是探矿权，黄金价格波动将影响探矿资源价值的预定实现。

● 探矿权价值是探明储量的评估价值，而探明的资源储量是不确定的。

一、交易概述

2010年11月3日，山东黄金第三届董事会第六十次会议决议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《山东金石矿业有限公司股权转让协议书》。决定以人民币壹拾贰亿肆仟伍佰万元(￥1,245,000,000.00)价款，收购自然人黄加园先生所持有金石公司75%的股权。本次交易不构成关联交易。

鉴于本次收购股权数额较大，公司董事会决定将该议案提交股东大会审议。

二、 交易对方当事人情况介绍

本次转让金石公司股权的是其单一股东自然人黄加园先生（身份证号码：33032619641227183x）。本次股权收购的是黄加园先生所持有金石公司75%股权；股权转让完成后，金石公司将成为山东黄金控股75%的子公司；其余25%股权仍由黄加园持有。

三、交易标的基本情况

本次收购的标的为金石公司75%的股权。金石公司全称山东金石矿业有限公司，其企业法人营业执照注册号为：370683200006471，注册资本2,680万元, 股东黄加园持有100%出资。金石公司的经营范围是对矿业开发项目的投资（以上项目需报经审批许可经营的，未获批准前不得开展经营活动）。

金石公司拥有山东省国土资源厅核发的《矿产资源勘查许可证》：

《矿产资源勘查许可证》号：T37120080302003818
探矿权人：山东金石矿业有限公司
探矿权名称		山东省莱州市曲家地区金矿普查探矿权
图幅号：J51E016001			有效期至2011年6月30日
勘探地区由以下12个拐点坐标圈定
序号	经度	纬度		序号	经度	纬度
1	120°06′00″	37°27′45″		7	120°08′45″	37°27′00″
2	120°06′00″	37°25′00″		8	120°08′45″	37°28′15″
3	120°07′30″	37°25′00″		9	120°07′30″	37°28′15″
4	120°07′30″	37°26′45″		10	120°07′30″	37°28′00″
5	120°08′15″	37°26′45″		11	120°06′30″	37°28′00″
6	120°08′15″	37°27′00″		12	120°06′30″	37°27′45″
勘查面积16.7平方公里

上述金石公司所持《矿产资源勘查许可证》之许可勘查范围内，目前有如下坐标圈定的1.94平方公里面积范围（“山东省莱州市腾家金矿详查”）实现详查并且储量业经山东省国土资源厅备案登记。

详查范围拐点坐标

序号	经距（Y）	纬距（X）
1	21243833.142	4147928.181
2	21245497.726	4147875.165
3	21245462.130	4146708.768
4	21243795.938	4146759.891
详查面积：1.94平方公里

2010年5月，山东金石矿业有限公司提交了《山东省莱州市腾家金矿详查报告》。2010年8月27日，北京中矿联咨询中心以“中矿联储评字[2010]48号”文出具了评审意见书，2010年9月17日，山东省国土资源厅以“鲁国土资字[2010]1016号”文出具了评审备案的函。依据评审备案的函，详查面积为1.94 平方公里的莱州市腾家金矿详查探矿权备案储量为金金属量71,395千克。详情如下：

截止2010年4月30日，详查范围内查明金矿资源储量：矿石总量2143.45万吨，金金属量71395千克，平均品位3.33×10-6；银金属量94000千克，平均品位4.34×10-6。其中：

控制的内蕴经济资源量（332）：矿石量930.38万吨，金金属量30561千克，平均品位3.28×10-6；银金属量41000千克，平均品位4.34×10-6；

推断的内蕴经济资源量（333）：矿石量1213.07万吨，金金属量40834千克，平均品位3.37×10-6；银金属量53000千克，平均品位4.34×10-6。

金石公司股权无抵押、质押和担保情况。

四、按照上交所上市公司临时公告格式指引第十八号文披露的有关内容

（一）矿业权的受让

1、矿业权取得

金石公司已合法取得山东省国土资源厅核发的证号为T37120080302003818的《矿产资源勘查许可证》。

《矿产资源勘查许可证》号：T37120080302003818
探矿权人：山东金石矿业有限公司
探矿权名称	山东省莱州市曲家地区金矿普查探矿权
图幅号：J51E016001		勘查面积16.7平方公里
有效期：2010年1月28日-2011年6月30日

2、本次取得的探矿权各项费用缴纳情况

目前已经备案的1.94平方公里详查面积的资源储量均由金石公司自筹出资勘查探获，不涉及国家出资探矿权价款。

3、拟受让的探矿权权属转移需履行的程序

因公司受让标的为金石公司75%股权，探矿权仍在金石公司，故不需要履行权属转移程序。

4、标的股权涉及的探矿权亦不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况

5、矿业权的资源开采是否已取得必要的项目审批、环保审批和安全生产许可

目前，金石公司仅对其《山东省莱州市曲家地区金矿普查探矿权》许可勘查范围16.7平方公里内面积为1.94平方公里的山东省莱州市腾家金矿完成了详查和备案，其余区域尚在普查阶段，暂未考虑对探明储量资源的开采，因此暂未涉及项目审批、环保审批、安全生产管理准入等审批。

本次股权转让完成后，山东黄金作为金石公司的控股股东，将督促并协助金石公司获取探矿权资源开采必要的项目审批、环保审批和安全生产许可。

6、本公司非从国有矿山企业受让矿业权，不需取得国有资产管理部门同意出让矿业权的批准文件

（二）矿业权价值、作价依据、作价方法、价款支付方式和评估确认

1、矿业权价值说明

金石公司拥有1个探矿权——《山东省莱州市曲家地区金矿普查探矿权》，勘查面积为16.7 平方公里，探矿权的有效期限为2010年1月28日至2011年6月30日。

目前，《山东省莱州市曲家地区金矿普查探矿权》内已完成详查的区域为山东省莱州市腾家金矿详查区，面积为1.94平方公里，依据山东省国土资源厅2010年9月17日出具的《关于对〈山东省莱州市腾家金矿详查报告〉矿产资源储量评审备案的函 》（鲁国土资字[2010]1016号），山东省莱州市腾家金矿详查区探矿权备案储量为金金属量71,395千克。

北京海地人矿业权评估事务所对山东省莱州市腾家金矿详查探矿权（备案储量金金属量71,395千克）进行了评估并出具了《山东省莱州市曲家地区金矿普查（详查区）探矿权评估报告书》（海地人矿评报字[2010]第172号总第1632号）。根据该《探矿权评估报告书》，山东省莱州市腾家金矿详查探矿权评估价值为169,513.50万元人民币。

2、矿产生产规模、投资收益率等事项

由于山东省莱州市腾家金矿详查区紧邻公司所属新城金矿采区，因此公司结合新城金矿现有生产规模5000吨/天，在水、电、开发技术等生产配套条件齐备的情况下，预计该1.94平方公里详查区资源储量的基建投资达产时间为3年，按目前黄金价格280元/克计算，投资回收期4.78年，投资收益率14.8%。

3、矿业权的作价依据、作价方法和价款支付方法

本次股权转让的总价款、即股权转让金参照《山东省莱州市曲家地区金矿普查（详查区）探矿权评估报告书》、《山东黄金矿业股份有限公司拟收购黄加园先生持有的山东金石矿业有限公司股权项目资产评估报告》和北京天园全会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（天圆全审字[2010]100131201号）确定，本次股权转让的总价款为124,500万元人民币。

（1） 北京海地人矿业权评估事务所《山东省莱州市曲家地区金矿普查（详查区）探矿权评估报告书》（海地人矿评报字[2010]第172号总第1632号）确定，详查面积为1.94 平方公里的备案储量为金金属量71,395千克的“山东省莱州市腾家金矿详查探矿权”评估价值为169,513.50万元人民币。

《山东省莱州市曲家地区金矿普查（详查区）探矿权评估报告书》采用的评估方法为折现现金流量法；选取的评估主要参数为：评估基准日评估范围内保有矿石总量2143.45万吨，金金属量71395千克，平均品位3.33×10-6；本次评估利用矿石量1779.53万吨；矿石贫化率为8%，采矿回采率为90%，评估可采储量1601.58万吨，生产规模为99万吨/年，矿山的计算服务年限为20年9个月（基建期+生产期）。产品方案为合质金；选冶总回收率为92.64%；单位总成本费用为232.37元/吨，单位经营成本费用为200.15元/吨；销售价格为213元/克。

探矿权评估机构北京海地人矿业权评估事务所，持有《探矿权采矿权评估资格证书》（编号为矿权评资[2002]006号），具备评估资质。其所评估的山东省莱州市腾家金矿详查区探矿权的资源储量不涉及国家出资形成的矿业权，因此评估报告不需备案或者确认。

（2）山东正源和信资产评估有限公司出具的《山东黄金矿业股份有限公司拟收购黄加园先生持有的山东金石矿业有限公司股权项目资产评估报告》（鲁正信评报字（2010）第0084号）确认：金石公司在评估基准日（2010年10月31日）的全部股东权益的市场价值为172,105.91万元。

（3）北京天园全会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（天圆全审字[2010]100131201号）确认，截至2010年10月31日，金石公司总资产5,212.41万元，负债2,620.00万元，净资产2,592.41万元。

本次股权转让价款以现金方式分两期支付 ：

（1） 协议书签署日后3日内支付6.225亿元；

（2）获得山东黄金股东大会批准日、及金石公司就本次股权转让事宜获得其工商登记机关换发的新营业执照之日（两者取最后日）起的3日内，支付余款6.225亿元。

4、关于本次交易是否涉及特定矿种资质及行业准入问题

公司本次系受让金石公司控股权而取得其矿业权，股权受让后，金石公司将作为公司控股子公司从事矿业生产经营活动。因此，本次股权受让并不涉及山东黄金是否具有特定矿种资质及行业准入问题。

5、收购股权涉及的探矿权存在风险

（1）市场风险

黄金产品价格的波动。影响产品价格的因素包括较多方面，产品价格的波动会直接影响金石公司的利润情况而影响山东黄金的整体利润。

（2）资源风险

本次收购股权的主要资产为探矿权，探明的资源储量存在不确定性风险。

五、股权转让协议的主要内容及定价情况：

（一）本次协议的主要内容

1．协议签署方：出让方为金石公司单一个人股东黄加园，受让方山东黄金矿业股份有限公司。

2．协议签署日期：2010年11月3日。

3．交易金额：合计人民币124,500万元。

4．交易结算方式：股权转让价款以现金形式分两期支付：

（1）协议书签署日后3日内支付6.225亿元；

（2）获得山东黄金股东大会批准日、及金石公司就本次股权转让事宜获得其工商登记机关换发的新营业执照之日（两者取最后日）起的3日内，支付余款6.225亿元。

5．协议生效：协议在双方有权代表签署日起生效。

（二）定价情况

协议双方参照《矿产资源勘查许可证》范围内1.94平方公里实现详查并备案的储量评估价值确定金石公司全部股权价值为16.6亿元人民币。山东黄金收购75%股权，股权转让价款为124,500万元。

北京海地人矿业权评估事务所《山东省莱州市曲家地区金矿普查（详查区）探矿权评估报告书》（海地人矿评报字[2010]第172号总第1632号）确定，详查面积为1.94 平方公里的备案储量为金金属量71,395千克的“山东省莱州市腾家金矿详查探矿权”评估价值为169,513.50万元人民币，大写人民币壹拾陆亿玖仟伍佰壹拾叁万零伍仟元整。

而山东正源和信资产评估有限公司出具的《山东黄金矿业股份有限公司拟收购黄加园先生持有的山东金石矿业有限公司股权项目资产评估报告》（鲁正信评报字（2010）第0084号）确认：金石公司在评估基准日（2010年10月31日）的股东全部权益所表现的市场价值为172,105.91万元。

北京天园全会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（天圆全审字[2010]100131201号）确认，截至2010年10月31日，金石公司总资产5,212.41万元，负债2,620.00万元，净资产2,592.41万元。

（三）其他约定

《矿产资源勘查许可证》16.7 平方公里的许可勘查范围内，除“山东省莱州市腾家金矿详查”探矿权详查面积1.94平方公里外的其他勘查范围，尚有远景储量待详查。对该等远景储量的勘查投入及储量确认后权益的实现等具体权利义务安排将在股权转让完成后的金石公司与黄加园先生的独资公司——莱州市嘉城矿业有限公司签署的《黄金资源储量勘查合同》中明确。

金石公司其余25%股权在本次股权转让完成之日起6个月内，按本次股权定价原则，山东黄金享有优先选择购买权。

六、收购股权的目的和对公司的影响：

为了增强山东黄金的竞争实力，占有相关资源，实现可持续发展；为了实现公司资源储量的及时、科学、合理开采，降低综合成本，提高公司效益。

本次交易完成后，本公司预期其金金属资源量将增加71,000千克以上；并且金石公司持有标的探矿权位于公司持有的新城金矿《采矿许可证》之许可开采范围旁侧，将有助于公司延伸扩大新城金矿《采矿许可证》之许可开采范围，可集约开采并利用现有选矿能力，降低开采成本，进一步提升公司盈利能力和竞争力。

通过收购股权而控股金石公司，山东黄金增加了资源储量，完善了业务布局；通过对金石公司拥有的资源进行整合可以提高山东黄金的生产能力，降低生产成本，提高和强化山东黄金在行业内的整体实力和市场竞争优势；利用山东黄金的资金和技术优势，提高对金石公司资源的综合利用，从而提升山东黄金的盈利潜力。总之，收购和控股金石公司，对山东黄金盈利水平和经营成果都将带来积极影响，有利于全体股东的利益。

七、备查文件目录

1．山东黄金第三届董事会第六十次会议决议

2．北京海地人矿业权评估事务所《山东省莱州市曲家地区金矿普查（详查区）探矿权评估报告书》（海地人矿评报字[2010]第172号 总第1632 号）

3．山东正源和信资产评估有限公司《山东黄金矿业股份有限公司拟收购黄加园先生持有的山东金石矿业有限公司股权项目资产评估报告》（鲁正信评报字（2010）第0084号）

4．北京天圆全会计师事务所有限公司《山东金石矿业有限公司审计报告》（天圆全审字[2010]100131201号）

5．北京市华联律师事务所《关于山东黄金矿业股份有限公司收购山东金石矿业有限公司75%股权的法律意见书》

山东黄金矿业股份有限公司董事会

2010年11月4日