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声明及提示
一、发行人董事会声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽责声明
主承销商根据《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及其它相关法律法规的有关规定，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，独立地对发行人进行了尽职调查，确认募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所做出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其它重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书做任何说明。
投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
（一）债券名称：2010年贵州开磷（集团）有限责任公司公司债券（简称“10开磷集团债”）。
（二）发行总额：人民币5亿元。
（三）债券期限：本期债券为8年期固定利率债券，同时附加发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。投资者在本期债券存续期的第5年末有权选择将所持的全部或部分债券（以1,000元人民币为一个回售单位，回售金额必须是1,000元的整数倍）按面值回售给发行人，或选择继续持有。
（四）债券利率：本期债券采用固定利率，票面年利率为5.85%(该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.92%确定，基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor(1Y)利率的算术平均数2.93%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入)，在债券存续期前5年固定不变；
在债券存续期的第5年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），投资者可选择将持有的债券按面值全部或部分回售给发行人，未被回售部分的票面年利率为债券存续期前5年票面年利率加上上调基点，且在债券存续期内后3年固定不变；
本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
（五）发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
（六）债券形式：实名制记账式公司债券。
（七）信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用级别为AA级，本期债券的信用级别为AA级。
（八）债券担保：本期债券为无担保债券。
释 义
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
本公司/公司/发行人/开磷集团：指贵州开磷（集团）有限责任公司。
本期债券：指总额为5亿元人民币的2010年贵州开磷（集团）有限责任公司公司债券。
本次发行：指本期债券的发行。
募集说明书：指本公司为发行本期债券而制作的《2010年贵州开磷（集团）有限责任公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指本公司为发行本期债券而制作的《2010年贵州开磷（集团）有限责任公司公司债券募集说明书摘要》。
国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
主承销商：指招商证券股份有限公司。
副主承销商：指中信建投证券有限责任公司。
分销商：指华泰证券股份有限公司、民生证券有限责任公司、信达证券股份有限公司。
承销团：指主承销商为本期债券发行组织的由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
承销协议：指发行人与主承销商为本次发行签订的《2010年贵州开磷（集团）有限责任公司公司债券承销协议》。
承销团协议：指主承销商与其它承销团成员为本次发行签订的《2010年贵州开磷（集团）有限责任公司公司债券承销团协议》。
余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的债券全部买入。
工作日：指北京市的商业银行对公营业日(不包括法定节假日或休息日)。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日)。
元：指人民币元。
第一条 债券发行依据
本期债券经国家发展和改革委员会发改财金[2010]2416号文件批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：贵州开磷（集团）有限责任公司
住所: 贵州省贵阳市中华南路203号海天商厦8、12楼
法定代表人：屈庆麟
联系人：梁柱
联系地址：贵州省贵阳市中华南路203号海天商厦12楼
联系电话：0851-5871233
传真：0851-5863679
邮政编码：550002
二、承销团
（一）主承销商：招商证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层
法定代表人：宫少林
联系人：李磊、舒胜晖、马少锋、许悦平、张长虹、褚鹤龄、华飞、童心怡、李海宁、马逸伦、刘伯涵、汪浩
联系地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心7层
联系电话：010-57601776、57601920
传真：010-57601770
邮政编码：100140
（二）副主承销商：中信建投证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：张佑君
联系人：张全、杨经华
联系地址：北京市东城区朝内大街188号
联系电话：010-85130653、85130227
传真：010-85130542
邮政编码：100010
（三）分销商
1、华泰证券股份有限公司
住所：江苏省南京市中山东路90号
法定代表人：吴万善
联系人：刘子宁
联系地址：江苏省南京市中山东路90号25层A区
联系电话：025-84457777-890
传真：025-84579863
邮政编码：210002
2、民生证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区朝阳门外大街16号
法定代表人：岳献春
联系人：赵锦燕、吉爱玲
联系地址：北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦1901室
联系电话：010-85251306、85252650
传真：010-85252644
邮政编码：100020
3、信达证券股份有限公司
住所：北京市西城区三里河东路5号中商大厦10层
法定代表人：张志刚
联系人：周涛
联系地址：北京市西城区三里河东路5号中商大厦8层
联系电话：010-88656571
传真：010-88656322
邮政编码：100045
三、托管人：中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区复兴门内金融大街33号通泰大厦B座5层
法定代表人：刘成相
联系人：张惠凤、李杨
联系电话：010-88087971、88087972
传真：010-88086356
邮政编码：100032
四、审计机构：天健正信会计师事务所有限公司贵州分公司
住所：贵州省贵阳市瑞金南路134号宏资大厦13层
负责人：杨雄
联系人： 何英姿
联系电话：0851-5802202
传真：0851-5802278
邮政编码：550003
五、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司
住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
法定代表人：刘思源
联系人：王军
联系电话：010-66216006
传真：010-66212002
邮政编码：100140
六、发行人律师：北斗星律师事务所
住所：贵州省贵阳市合群路1号龙泉大厦9楼
法定代表人：郑锡国
联系人：唐晓海
联系电话：0851-6901541
传真：0851-6901634
邮政编码：550001
第三条 发行概要
一、发行人：贵州开磷（集团）有限责任公司。
二、债券名称：2010年贵州开磷（集团）有限责任公司公司债券（简称“10开磷集团债”）。
三、发行总额：人民币5亿元。
四、债券期限：本期债券为8年期固定利率债券，同时附加发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。投资者在本期债券存续期的第5年末有权选择将所持的全部或部分债券（以1,000元人民币为一个回售单位，回售金额必须是1,000元的整数倍）按面值回售给发行人，或选择继续持有。
五、债券利率：本期债券采用固定利率，票面年利率为5.85%(该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.92%确定，基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor(1Y)利率的算术平均数2.93%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入)，在债券存续期前5年固定不变；
在债券存续期的第5年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），投资者可选择将持有的债券按面值全部或部分回售给发行人，未被回售部分的票面年利率为债券存续期前5年票面年利率加上上调基点，且在债券存续期内后3年固定不变；
本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
六、发行人上调票面利率选择权：在本期债券存续期的第5年末，发行人有权选择上调票面年利率，上调幅度为0至100个基点（含本数，其中一个基点为0.01%）。
七、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券的第5个计息年度付息日前10个工作日内在主管部门指定媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告。
八、投资者回售选择权：本期债券存续期的第5年末，在发行人刊登关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在回售登记期内将所持的全部或部分债券（以1,000元人民币为一个回售单位，回售金额必须是1,000元的整数倍）按面值回售给发行人；或选择继续持有本期债券。
九、投资者回售办法：投资者行使本期债券回售权必须在规定的回售登记期内进行登记，逾期未办理登记手续视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不可撤销。发行人将在刊登关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告的同时，发布具体回售登记办法。
十、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。
十一、发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
十二、发行价格：本期债券面值100元人民币，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
十三、债券形式：实名制记账式公司债券。
十四、发行期限：本期债券的发行期限为5个工作日，自发行首日起至2010年11月11日止。
十五、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2010年11月5日。
十六、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的11月5日为该计息年度的起息日。
十七、计息期限：自2010年11月5日至2018年11月4日；如投资者于债券存续期的第5年末行使回售权，则其回售部分债券的计息期限自2010年11月5日至2015年11月4日。
十八、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息，本金自兑付首日起不另计利息。
十九、付息首日：本期债券的付息首日为2011年至2018年每年的11月5日；如投资者于债券存续期的第5年末行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2011年至2015年每年的11月5日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。
二十、集中付息期：自每年付息首日起的20个工作日（含付息首日当日）。
二十一、兑付首日：本期债券的兑付首日为2018年11月5日；如投资者于债券存续期的第5年末行使回售权，则其回售部分债券的兑付首日为2015年11月5日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。
二十二、集中兑付期：自兑付首日起的20个工作日（包括兑付首日当天）。
二十三、本息兑付方式：通过本期债券的托管机构办理。
二十四、承销方式：承销团余额包销。
二十五、承销团成员：主承销商为招商证券股份有限公司，副主承销商为中信建投证券有限责任公司，分销商为华泰证券股份有限公司、民生证券有限责任公司、信达证券股份有限公司。
二十六、债券担保：本期债券为无担保债券。
二十七、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用级别为AA级，本期债券的信用级别为AA级。
二十八、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十九、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商招商证券股份有限公司，副主承销商中信建投证券有限责任公司，分销商华泰证券股份有限公司、民生证券有限责任公司和信达证券股份有限公司组成的承销团，以余额包销方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、本期债券由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（http://www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。
认购本期债券承销团公开发行部分的金融机构投资者应在中央国债登记公司开立甲类或乙类托管账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立丙类托管账户；其它机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央国债登记公司开立丙类托管账户。
四、投资者办理认购手续时，不需要缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，需遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者被视为做出以下承诺：
一、接受本募集说明书有关本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人）在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法及投资人回售选择权约定
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息首日为2011年至2018年每年的11月5日；如投资者于债券存续期的第5年末行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2011年至2015年每年的11月5日。本期债券每年的集中付息期为上述各付息首日起20个工作日（含付息首日当日）。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券到期一次还本。本期债券的兑付首日为2018年11月5日；如投资者于债券存续期的第5年末行使回售权，则其回售部分债券的兑付首日为2015年11月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。集中兑付期为兑付首日起的20个工作日（含兑付首日当日）。本金自兑付首日起不另计利息。
（二）未上市债券本金的兑付通过债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、关于投资者回售选择权的约定
（一）发行人将于本期债券的第5个计息年度付息日前10个工作日内在主管部门指定媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告，同时发布具体回售登记办法。
（二）在发行人刊登关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内进行登记。
（三）逾期未办理登记手续视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券并接受发行人的利率调整决定。回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不可撤销。
（四）回售金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。
（五）发行人将依照登记机构和有关机构的登记结果，按面值回购投资者回售的债券。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：贵州开磷（集团）有限责任公司
住 所：贵州省贵阳市中华南路203号海天商厦8、12楼
法人代表：屈庆麟
注册资本：人民币十亿元
企业类型：有限责任公司
发行人是从事磷矿石开采和磷化工生产的国有大型企业，是我国高浓度磷肥生产企业十强之一，中国石油和化工行业百强企业。
截至2009年12月31日，公司资产总额48.68亿元，负债总额30.01亿元，净资产为18.67亿元，其中归属于母公司的所有者权益为14.47亿元。2009年度，公司实现销售收入3.50亿元，利税0.83亿元，净利润0.44亿元。
二、历史沿革
发行人的前身为贵州开阳磷矿矿务局，始建于1958年。1995年6月，经国家经贸委和贵州省人民政府批准，贵州开阳磷矿矿务局改制为国有独资公司，并更名为“贵州开磷（集团）有限责任公司”。2000年，经国务院批准，原“贵州开磷（集团）有限责任公司”实施债转股。2005年3月31日，债转股后的新公司——贵州开磷有限责任公司正式设立。原“贵州开磷（集团）有限责任公司”则更名为贵州开磷化工有限责任公司，拥有国家规划矿区开阳磷矿区五个矿段的采矿权和部分土地使用权，并负责回购债转股公司股权。
2006年3月，贵州开磷化工有限责任公司引入战略投资者，公司原有净资产经评估作价作为贵州省国资委的资本投入，黑龙江北大荒农垦集团农业生产资料有限公司则以现金出资，公司名称重新变更为“贵州开磷（集团）有限责任公司”。2008年12月，公司再次引入新的战略投资者，金石投资有限公司以现金出资，公司注册资本增至十亿元，形成公司目前的股权结构。
三、股东情况
目前，公司各股东出资额及出资比例如下：
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四、公司治理和组织结构
发行人是根据《中华人民共和国公司法》、由公司股东共同出资设立的有限责任公司。公司设立股东会、董事会和监事会。股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。董事会由9名董事组成，每届任期3年，董事长（公司法定代表人）由贵州省国资委推荐并经董事会选举产生。监事会由5名监事组成，每届任期3年，监事会主席由黑龙江北大荒农垦集团农业生产资料有限公司推荐并经全体监事过半数选举产生。
公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责。公司的生产经营管理工作由总经理主持。
公司组织结构如下图所示：
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五、主要控股子公司情况
截至2009年12月31日，发行人下辖2个控股子公司，情况如下：
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六、发行人高级管理人员情况
发行人高级管理人员情况参见本期债券募集说明书全文。
第十条 发行人业务情况
一、发行人所在行业现状和前景
发行人主要从事磷矿开采与磷肥加工业务，属资源依赖型行业，在整个国民经济中占据十分重要的地位。
（一）行业现状
1、磷矿资源状况
我国目前磷矿资源保有储量167.86亿吨，仅次于摩洛哥和美国，位居世界第三。但真正具有经济利用价值的基础储量仅40.54亿吨，是世界上矿石平均品位最低的国家。因此，我国真正可用的磷矿资源并不很丰富，并且磷矿资源开采存在比较严重的浪费现象。按现有储量和消耗速度，可用年限仅为40～50年。因此，国土资源部在2000年将磷矿列为我国2010年后不能满足国民经济发展需要的20种矿种之一，为我国的战略性矿产资源。我国的磷矿资源主要集中在云南、贵州和湖北三省，30％以上品位的富矿则基本集中在贵州的开阳和瓮福地区、云南的滇池地区和湖北宜昌地区。
2、磷肥工业现状
我国磷肥工业起步较晚，在相当长的一段时期内，产品结构一直低浓度磷肥为主，养分含量较低且单一，高浓度磷肥一度主要依赖进口，被动接受国际大型磷肥生产商的定价。
近几年，由于我国磷肥工业技术、装备水平的提高，全国的磷肥产能、尤其是高浓度磷肥产能迅速扩张，自给率不断提高。高浓度磷肥产量占磷肥总产量的比重不断增加，磷肥产品结构得到进一步改善。2007年，我国磷肥表观消费量1142万吨P2O5，首次实现磷肥净出口，成为世界主要磷肥出口国之一。
我国磷肥产量、尤其是高浓度磷肥产量主要集中在磷矿资源产区（主要在云、贵、鄂三省），且在总量中的比重逐年增加。
国际上，世界磷肥供需维持总体平稳、局部失衡状况。拉美地区因此迅速成为主要的磷肥进口地区。近年来拉美地区迅速成为主要的磷肥进口地区，而未来亚洲将成为全球最大的磷肥进口地区。东南亚、南亚、东亚、澳新等国是我国高浓度磷肥的重要出口市场，印度、日本、韩国等周边市场将成为国内DAP企业拓展国际市场的主要方向。随着国家区域经济结构战略调整，中国和东盟“10+1”自由贸易一体化的酝酿形成，珠江三角洲“9+2”区域合作和西南六省（区）合作的内涵不断深化、领域不断扩大，给具有资源优势的云、贵、川、鄂等省的磷及磷化工产业带来了发展机遇。
（二）行业发展前景
1、磷矿资源的价值将进一步提升
磷矿资源的稀缺性已经日益凸显出来，磷矿石的出口量也逐渐减少。作为一种不可再生而又难以回收利用的自然资源，磷矿资源的稀缺程度必定会不断提高。随着品位较高、埋藏较浅的优质资源被不断开发，下一步的开发对象必定逐步转向品位较低、埋藏较深的资源，开采成本的逐步提高将成为必然。
随着近年我国磷矿石需求的大幅提升以及对矿产资源价值的重新认识，各主要产磷省份纷纷采取措施整合境内磷矿资源，通过限制小磷矿和小黄磷的生产以及控制磷矿出省，整顿境内磷矿资源开发的无序状态。同时，各省还以骨干企业为主体，进行资源配置和磷化工基地建设，推动资源向大型生产企业集中。
资源稀缺程度的提高、开采成本的逐步上升以及资源更加集中的趋势，这三大因素的共同作用将使磷矿资源的价值在未来得到进一步提升，磷矿石的价格将会继续上涨，至少会维持在高位运行。
2008年9月份以来，受国际金融危机爆发影响，国际国内市场化工产品价格发生大幅波动，磷矿石价格的表现却十分坚挺。下游需求低迷时，磷矿石开采企业限产保价，效果明显，这也是国内磷矿石行业集中度提高、资源稀缺程度高的表现。
2、磷肥需求将保持平稳增长
据联合国粮农组织估计，发展中国家粮食增产中，55％来自化肥的作用。而我国化肥对粮食生产的贡献率约30%～40%，化肥支出占农业生产总成本的比例已达四分之一。根据大多数业内专家的看法，无论是就全球还是就我国而言，长期来看，磷肥需求将保持平稳增长的态势。其主要驱动因素有三，即：人口增长、可耕地减少和生活水平的提高。据国际化肥协会预测，未来5年，全球磷肥需求将以年均2.6％的速度增长。而据中国磷肥工业协会预测，未来几年我国磷肥的消费需求将保持2％～3%左右的增长速度。
3、资源是磷化工企业最关键的竞争要素
磷矿石作为一种供给垄断性较强的稀缺资源，将是我国磷化工企业竞争优势的长期主导因素，成为其最关键的竞争要素。具有资源依托的企业由于能够实现上下游一体化，其成本将得到有效控制，产品具有市场竞争力；而缺乏资源依托的企业将不得不采购价值日益高涨的磷矿石，其产品将处于成本劣势地位，市场竞争力和抵御价格波动风险的能力将远远低于上下游一体化的企业。
二、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）行业地位
开磷集团是新中国成立后我国第一批重点投资建设的三大磷矿石生产基地之一，上世纪60年代被时任国务院总理周恩来同志称之为“三阳开泰”（即贵州开阳、云南昆阳、湖北襄阳），因其世界少有、不可多得的优质磷矿资源而闻名于世，有高原磷都之美誉。
上世纪80年代至90年代，开磷集团被原化工部授予“清洁文明矿山、花园式工厂、六好企业”等多项荣誉称号，并被国务院确定为全国100家现代企业制度试点单位。在全国化工系统学习吉化的活动中，原化工部提出了全国化学矿山学习开磷的倡议，贵州省委、省政府也在全省企业中提出“远学吉化，近学开磷”的号召，使开磷集团成为行业内学习的典型。
进入新世纪之后，开磷集团成为国家发改委确定的全国首批循环经济工作试点单位，贵州省人民政府确定的建设“百亿元”大型企业集团工程试点单位，国家发改委列入《化肥工业发展指南》、“十一五”规划建设的全国特大型磷肥基地建设单位。
目前，开磷集团是我国采掘技术与装备最为先进、生产能力最大的地下开采化学矿山，在我国高浓度磷肥生产企业中生产规模排名第二位，进入我国石油化工行业百强企业行列，在我国磷及磷化工产业领域内有着极其重要的地位和作用，已成为同行业内具有一定国际、国内影响力的大型企业集团。
近年来，开磷集团先后参与了国家、行业“磷酸生产技术标准、高浓度磷复肥产品质量标准、磷矿石取样及分析技术规程、贵州省高浓度磷复肥生产企业产品能耗标准、磷矿山开采准入条件、磷石膏高强耐水石膏标砖产品质量标准”等编制工作，为促进所在行业的健康发展起到了积极的促进作用。
（二）竞争优势
1、资源优势。开磷矿区富矿资源储量占全国的45%以上，是目前世界少有、国内唯一不经选矿就可直接用于生产高浓度磷肥的优质原料。
2、管理优势。公司具有较强的管理基础和较高的管理水平与决策能力，并先后完成了质量、安全、环境与职业健康、计量测量四个体系的认证，并建立了我国西部第一家国家级化肥检测实验室。
3、技术优势。公司在磷煤化工生产领域掌握了大型装置全套国产化技术，并拥有自己的核心技术和知识产权，可实现低投入、高产出，达到国际先进水平。
4、完善的销售和物流体系。公司以近百个分销中心为基础，建立和完善了重点销售区域的直管分销中心，并与国内重点区域农资经销商建立了稳定的供销关系，形成了强有力的销售网络优势。
5、高素质的职工队伍优势。
6、先进的企业文化优势。
三、发行人主营业务模式、状况及发展规划
（一）主营业务模式
公司主营业务为磷矿的开采、销售与磷肥的加工、销售。公司过去从事单一的磷矿石生产，随着公司120万吨/年磷酸二铵项目的逐步建成投产（一期60万吨/年磷酸二铵装置已建成，于2009年8月开始试生产），矿业与磷化工并举的格局正在形成。随着公司磷肥产能的释放，未来公司生产的磷矿石大部分都将被加工成高浓度磷肥对外销售，直接销售给国内其它磷肥生产企业和国外客户的矿石将缩减至较低比例。
（二）主营业务状况
1、矿石的生产和销售情况
2007～2009年及2010年一季度公司的矿石生产和销售情况如下表所示：
■
2、磷肥业务情况
公司120万吨/年磷酸二铵项目一期（60万吨/年磷酸二铵联产20万吨/年磷酸一铵）于2009年8月12日开始点火试生产，装置运转情况良好。自试生产开始至2009年底，共生产合格产品磷酸二铵7.35万吨，磷酸一铵3.12万吨；2010年一季度，共生产磷酸二铵13.54万吨，磷酸一铵3.22万吨。
对大型磷肥企业而言，高浓度磷肥产品的同质性较强，销售价格的差异也不会太大，因此企业竞争力的关键在于成本优势。开磷集团的磷肥业务具有明显的成本优势，主要基于以下两点：第一，公司具有显著的资源优势；第二，公司120万吨/年磷酸二铵项目采用全套国产化成熟技术，相比于国内其它大型磷肥厂商而言，生产装置的投资、占地等均大为节省，单位产品的折旧、摊销将显著低于国内其它同类磷肥装置。
其它主要生产原料的供应方面，公司与兖矿集团有限公司合资组建的贵州开阳化工有限公司可为公司磷肥装置提供稳定、充足的合成氨供应；硫磺目前仍需进口，公司下一步将通过硫资源回收和与国内外可靠的供应商建立长期稳定供应协议来保证硫磺供应，建立起多渠道、国内外两个市场共同保障的硫磺供应体系，确保公司生产需要。
产品销售方面，公司与贵州开磷有限责任公司共同搭建销售平台，根据生产、运输状况有计划地进行营销，掌握了销售的主动权。
综上所述，公司磷肥业务虽然才刚刚投产，但可以稳定预期其具有良好的发展前景。
（三）发展规划
磷矿开采和磷肥生产是公司目前的核心产业，而且已经形成了规模庞大的生产能力，这为企业下一步发展提供了一定的技术基础和原料条件。但目前的发展方式仍属于资源消耗型重化工的范畴，公司下一步将大力实施产业聚集和产品精细化战略，打造开磷集团精细化工产业基地，在优化结构、提高效益和降低消耗的基础上，通过产业结构调整、产品结构优化，进一步提高资源利用效率和资源产出率，大力发展循环经济，形成具有较强竞争力的优势产业和具有自身特色的产业结构和产品体系。
开磷集团精细化工产业基地的建设包括：首先，以黄磷和精制湿法磷酸为基础，重点发展电子级、食品级和专业级等磷精细化工产业；其次，要做好合成氨的升级改造，以合成气为原料进行碳一化学产品的精、细、深加工，重点发展甲醇、甲醛的下游产品；第三，根据企业副产的氟化氢和氯甲烷系列，重点发展高附加值的电子级六氟磷酸锂及氟化工、氟橡胶和制冷剂系列产品等氟精细化工产业以及有机硅系列产品等硅精细化工产业；第四，为了进一步做大产业规模，运用已经掌握的先进的煤化工技术，合理调配贵州省的煤炭资源和石灰石资源，扩大合成气规模和与磷化工产品共生耦合的氯碱、塑料和建材产业；第五，根据市场需求，还将适度发展农药、农药中间体、医药及中间体产品等精细化工产业。
公司发展目标为：
1、通过建设精细化工产业基地，实施发展战略转型，实现资源的有效整合与高效利用，使产品从价格竞争转入价值竞争，把开磷集团建设成为我国最重要的精细化工产业基地。
2、通过发展循环经济产业，为精细化工产业基地建设提供有效的生态环境保护屏障，利用工业固体废弃物将开磷集团建设成为我国大型的新型建筑材料生产基地。
3、适时推进开磷集团贸易产业的继续发展和规划资本运作的方案，使开磷集团发展成为主业突出、辅业配套，贸易和资本运作相结合的多产业综合性的大型企业集团。
第十一条 发行人财务情况
发行人2007～2009年经审计和2010年一季度未经审计的财务数据摘要如下：
资产负债表主要数据
单位：万元
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利润表主要数据
单位：万元
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现金流量表主要数据
单位：万元
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主要财务指标
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发行人2007～2009年经审计和2010年一季度未经审计的财务报表参见本期债券募集说明书全文。
第十二条 已发行尚未兑付的债券
本次发行为发行人首次发行债券。截至本期债券发行前，发行人及其控股子公司没有已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据和短期融资券。
第十三条 募集资金用途
一、发债资金投向概况
本期债券募集资金5亿元人民币，其中1.6亿元将用于磷煤化工基地120万吨/年（二期60万吨/年）磷酸二铵项目，2.4亿元将用于120万吨/年磷酸二铵工程磷石膏综合利用项目，1亿元将用于补充公司营运资金。
具体情况如下表所示：
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二、发债项目具体情况
（一）磷煤化工基地120万吨/年（二期60万吨/年）磷酸二铵项目
该项目位于贵州省贵阳市开阳县金中镇大水沟工业园区。项目建设规模：磷酸二铵60万吨/年，氟硅酸纳1.53万吨/年；配套生产装置：硫酸80万吨/年，磷酸30万吨/年，磷矿磨矿110万吨/年，硫酸余热发电2x12000KW。
该项目由贵州省发改委以黔发改工业[2006]1624号文核准。项目总投资83118.12万元，拟利用本次债券募集资金16000万元。
（二）120万吨/年磷酸二铵工程磷石膏综合利用项目
该项目位于贵州省贵阳市开阳县金钟镇。项目建设规模：5亿块/年磷石膏砖；充填采矿年利用磷石膏204.4万吨，减少废石排放72.8万吨，增加采矿量120万吨。
该项目由贵州省发改委以黔发改备案[2008]2039号文备案。项目总投资40647.64万元，拟利用本次债券募集资金24000万元。
（三）补充公司营运资金
公司120万吨/年磷酸二铵项目之一期工程（60万吨/年磷酸二铵配套20万吨/年磷酸一铵）已于2009年8月开始试生产，随着该项目的正式投产，发行人对营运资金的需求将显著增加。因此，拟利用本期债券募集资金10000万元用于补充公司营运资金，以确保发行人生产经营活动对流动资金的需求。
三、发债募集资金使用计划及管理制度
发行人将严格按照国家发改委关于债券募集资金使用的相关制度和要求对本期债券募集资金进行使用、管理。发行人将加强业务规划和内部管理，努力提高整体经济效益水平，严格控制成本支出。
发行人依据国家有关法律、法规，结合公司自身经营的特点，实行财务集中管理，以建立有效的内部财务控制体系、保证正常生产与经营、向投资者和公司经营管理决策层提供真实、完整会计信息为目的，设立财务管理机构，确定会计核算体系和资金管理政策。发行人财务部统一行使整个集团预算、资金、财务的系统管理职能。
本期债券募集资金将严格按照募集说明书承诺的项目用途安排使用，实行专款专用。发行人财务部门已经制定了完善的资金管理制度，对募集资金实行集中管理和按计划用款，对募集资金支取实行预算内的授权限额审批的办法，对募集资金支付情况建立详细的台账管理并及时做好相关会计记录。发行人财务部门将不定期对募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用；同时，公司的内部审计部门将对募集资金使用情况进行日常监督检查。
本期债券发行后，发行人将设立专项偿债账户，用于本期债券本息的偿付。发行人将严密监控募集资金的使用情况，保证及时、足额将应付的本期债券利息和本金转入专项偿债账户。
第十四条 偿债保证措施
一、本期债券偿债计划
本期债券的本息将由公司通过债券托管机构支付。为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。
1、偿债计划的人员安排
公司将成立工作小组专门负责管理本期债券的还本付息工作。
2、偿债计划的财务安排
针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金用途的特点，公司将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。
（1）本期债券需每年定期支付的利息部分偿付计划
公司现金流量情况良好，每年经营活动产生的现金流量净额足以偿付本期债券需每年定期支付的利息支出。
（2）本期债券本金偿付计划
本期债券期限为8年，将于2018年到期兑付（如本期债券的投资者行使回售权，则其回售部分债券将于2015年到期兑付）。发行人将于本期债券发行结束后在银行开立偿债专户，并于随后年度每年提取一定比例本期债券募集资金投资项目同期所产生的收益作为偿债基金存入偿债专户，本期债券的投资者行使回售权以及被持有到期部分的本期债券到期时，偿债专户中的资金将用于支付本期债券本金。
如本期债券的投资者行使回售权以及被持有到期部分的本期债券到期时，偿债专户中的资金全部用于支付本期债券本金后尚有缺口，发行人将发挥整体的盈利能力、融资能力及通过其他特定渠道筹集资金，用于支付本期债券本金。具体包括：
其一，利用其他营运资产所产生的稳定收益；
其二，充分调动公司自有资金，以及变现各类资产筹集资金；
其三，通过银行贷款等手段融入外部资金。
二、本期债券偿债保障措施
1、募集资金投资项目经济效益良好，为本期债券的本息偿付提供了坚实基础。
2、公司具有良好的盈利能力与充足的现金流，为本期债券的本息偿付提供了充分保障。
3、公司具有通畅的外部融资渠道，为本期债券的本息偿付提供了进一步保障。
第十五条 风险与对策
一、风险因素
投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：
（一）与本期债券相关的风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况、经济周期、国家宏观经济政策和国际经济环境变化等因素的影响，市场利率具有波动性。本期债券存续期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期。在本期债券的存续期限内，不排除市场利率上升的可能，这将可能相对降低投资者投资本期债券的收益水平。
2、偿付风险
在本期债券存续期限内，受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，从而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对本期债券本息的按时足额偿付。
3、流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，但无法保证本期债券一定能够按照预期在相关的证券交易场所上市流通，亦无法保证本期债券在二级市场一定会有活跃的交易。
（二）与发行人相关的风险
1、政策风险
化肥行业的政策敏感度较大，目前我国政府正对化肥调控机制进行市场化改革。如果国家减少对化肥行业的政策优惠，将会对本公司经营造成一定影响。
2、经济周期和行业周期变动风险
随着经济全球化、一体化的加速，国家宏观调控和世界经济的周期性波动对行业发展会产生影响，产品价格易受宏观经济波动和行业供需变化等因素的影响。如果未来经济增长放慢或出现衰退，可能对公司的业务发展、经营业绩和财务状况产生负面影响。
3、市场竞争风险
近几年，我国磷肥、尤其是高浓度磷肥的生产加工能力实现了跨越式的大发展，由于部分落后产能尚未淘汰，相对于国内需求而言，在所有磷肥企业满负荷生产的情况下，产能存在一定程度的过剩，不排除出现较激烈市场竞争的可能性。
4、环境保护风险
发行人属于磷矿开采与磷化工行业，由于所在行业的特殊性，在运营过程中可能造成环境污染。而且，随着国家环保部门对环保的关注程度日趋提高，可能造成公司运营成本提高。
5、内部管理风险
尽管发行人已经建立了较健全的管理制度体系，但随着公司资产规模和经营规模的快速扩张，公司内部管理和风险控制的难度也在加大，难以完全保证内部控制制度覆盖到公司生产经营的各个方面和所有环节，不能完全避免因业务操作差错可能导致的安全事故、经济损失、法律纠纷和违规风险。
（三）与投资项目相关的风险
1、原材料市场风险
除磷矿石之外，硫磺、合成氨也是生产磷酸二铵的必需原料。近年，国际硫磺市场价格、国内煤炭市场价格均出现较大幅度的波动，这给高浓度磷肥生产企业带来了经营风险，不排除未来仍会出现这种情况，从而使企业的生产成本面临不确定性。
2、募集资金投向风险
发行人虽然对本次募集资金的投资项目进行了严格的可行性论证，充分保障项目能够保质、保量、按时交付使用。但由于项目的投资规模较大，影响因素众多，建设过程中可能会面临一些不确定因素，从而对项目的建设及日后正常运营造成影响。
3、外汇风险
随着磷肥装置的投产，发行人产品出口的收入规模预计会有较大增长，重要生产原料硫磺目前则主要依靠进口，目前进出口贸易主要采取美元结算，美元对人民币的汇率震荡会给发行人带来一定的外汇汇兑风险。
二、对策
（一）与本期债券相关的风险对策
1、利率风险对策
本期债券的利率水平已充分考虑了对可能存在的利率风险的补偿。此外，本期债券拟在发行结束后申请在相关的证券交易场所上市交易，如获得批准或核准，本期债券流动性有可能得到增强，有利于投资者规避利率风险。
2、偿付风险对策
目前公司运行稳健，产品质量、成本在同业内均有很强的竞争力，经营状况和财务状况良好，现金流量充裕。公司将进一步提高经营与管理效率，严格控制成本支出，不断提升公司的可持续发展能力，为本期债券本息的按时、足额偿付提供可靠的保障。
3、流动性风险对策
本期债券发行结束1个月内，主承销商将协助发行人向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，争取尽快获得批准。另外，随着债券市场的发展，企业债券流通、交易、质押回购的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。同时，发行人将努力促进主营业务的发展，提高盈利水平，保持经营性现金流的充裕，增强偿债能力，进一步提升在市场中的认可度，从而提升本期债券的流动性。
（二）与发行人相关的风险对策
1、政策风险对策
我国人多地少，耕地肥力较低，化肥将直接关系到农业的丰歉，国家会继续加大对农业和支农产业的投入和支持力度，对化肥行业的政策优惠在一定时间内发生变化的可能性较小。公司将密切关注国家相关产业政策，积极应对政策变化对公司经营的影响，同时不断完善公司的经营和管理制度，提升公司的核心竞争力，降低有关政策变动可能对公司盈利能力带来的不利影响。
2、经济周期和行业周期变动风险对策
农业发展是人类生存的基础，而化肥行业又是农业发展的基础，相比于其它行业，化肥的产品需求较稳定，受经济周期变动的影响较小。公司将依托自身的竞争优势，进一步加强市场营销、提升市场份额，不断提高效率、降低成本，努力降低经济周期和行业周期变动对公司经营业绩可能产生的不利影响，实现可持续发展。
3、市场竞争风险对策
公司将充分发挥自身的磷矿资源优势，延伸和完善相关产业链，加强内部管理，降低成本，增强竞争能力，提高抵御风险、适应及驾驭市场的能力，同时积极进行技术创新，不断提升产品和服务的附加值，保证公司长期持续、稳定发展。
4、环境保护风险对策
公司将始终依靠技术进步，不断改进和完善环保工作，遵循“循环经济”的发展思路，把环保工作与节能降耗、清洁生产有机结合起来，通过新工艺、新技术的运用，在解决好环境保护问题的同时，实现节能降耗、变废为宝，增加企业效益，创建“资源节约型、环境友好型”企业。
5、内部管理风险对策
公司将在未来的生产经营中不断强化内部管理，健全相关管理机制，防范管理风险。安全生产方面，确保安全责任落实到位，加强设备管理，优化调度管理，提高运行检修质量，并且科学制定应急预案，认真落实季节性反事故措施。财务方面，进一步加强计划与预算工作，落实资产经营责任，统筹安排资金投向，不断提高资金使用效率，强化审计和效能监察工作，以有效控制财务活动风险。
（三）与投资项目相关的风险对策
1、原材料市场风险对策
公司磷矿石产能可为磷肥生产提供稳定可靠的原料保证，这为公司磷肥产品的市场竞争力提供了根本保障。合成氨方面，公司与兖矿集团有限公司合资组建的贵州开阳化工有限公司可为公司磷肥加工提供稳定、充足的氨供应。硫磺方面，公司将通过资源回收和与国内外可靠的供应商建立长期稳定供货协议来保证供应。
2、募集资金投向风险对策
公司将在项目实施过程中，积极加强各环节的管理，控制投资成本，按计划推进工程建设进度，使建设项目能够按时投入使用，努力达到预期的经济效益和社会效益。
3、外汇风险对策
在目前的进出口贸易中，公司已经采取了审慎、有效的外汇风险管理措施，选择信用良好的优质客户作为交易对手，尽可能缩短结算周期，降低汇兑风险。未来随着进出口贸易规模的进一步扩大，公司将审时度势，利用更加丰富的外汇风险管理手段，进一步降低汇率风险。
第十六条 信用评级
经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元”）综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。该等级反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元基于对公司的外部运营环境、经营状况、竞争能力以及发展前景等因素综合评估确定的。
一、评级报告内容概要
（一）基本观点
1、我国磷矿石资源稀缺，拥有优质磷矿石资源的企业具较强的竞争优势；
2、磷肥的需求较为稳定，但受政策因素影响，其价格上涨空间较为有限；
3、公司磷矿石资源丰富，品位较高，具有一定的竞争实力；
4、公司磷铵项目建成后将较大地提升公司的收入和利润水平，盈利前景看好；
5、公司现金生成能力较强，债务结构合理，债权保障程度高。
（二）关注
公司销售平台并非严格独立，存在较多的关联交易性质。
二、跟踪评级安排
根据相关规定及鹏元的《证券跟踪评级制度》，鹏元在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级及不定期跟踪评级。定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元将按照成立跟踪评级项目组、对发行人进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元亦将维持评级标准的一致性。鹏元将及时在其公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送发行人及相关部门。
第十七条 法律意见
发行人聘请北斗星律师事务所作为本期债券的发行人律师。北斗星律师事务所就本期债券发行出具了法律意见书，认为：
1、发行人申报发行本期债券已获得有效的授权，并已依其进行阶段取得了现行法律、法规、规范性文件和有关主管部门所要求的各项批准，该等已经取得的批准合法有效。
2、发行人的设立已取得有关主管部门规定的必要的批准，其设立程序符合相关法律、法规的规定。发行人自成立之日起至今有效存续，不存在根据法律、法规及其章程需要予以终止的情形，其具备《公司法》、《证券法》和《企业债券管理条例》规定的发行公司债券的主体资格。
3、发行人本次债券发行符合《企业债券管理条例》、《国家发展和改革委员会关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号，以下简称“《通知》”）和《国家发展和改革委员会关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134号，以下简称“《企业债券管理工作的通知》”）中关于发行公司债券的实质条件的规定。
4、本期债券募集资金拟投资的项目已经贵州省发改委备案、核准确认，累计发行额没有超过项目总投资的60％，本次债券发行募集资金用途符合国家产业政策和行业发展规划。
5、发行人本次债券发行已经过在中国境内工商注册、合法存续且具备公司债券评级资格的评级机构的信用评级，符合《企业债券管理条例》第十五条、《企业债券管理工作的通知》第七条第（一）款和《通知》关于发行公司债券信用评级的规定。
6、主承销商具备担任本次发行的主承销商的资格，发行人与主承销商（并代表承销团）签署的承销协议合法、有效，符合《企业债券管理条例》、《企业债券管理工作的通知》及《通知》等相关规定的要求。
7、发行人不存在尚未了结的或者可预见的对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；发行人目前不存在被行政处罚事项。
8、发行人《募集说明书》及其摘要具备《通知》所要求的必备内容，详细约定了公司债券当事人的权利和义务，不存在违反法律、法规及规范性文件强制性规定的情形，符合《企业债券管理条例》、《企业债券管理工作的通知》及《通知》等相关规定的要求。
9、发行人本次债券发行的申报材料的内容与格式符合《企业债券管理条例》、《企业债券管理工作的通知》及《通知》等相关规定的要求。
综上：发行人具备了《证券法》、《企业债券管理条例》、《企业债券管理工作的通知》及《通知》等相关法律、法规和规范性文件规定的发行公司债券的主体资格和实质条件。
第十八条 其它应说明的事项
一、税务说明
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
二、上市安排
本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
第十九条 备查文件
一、备查文件清单
（一）国家有关部门对本期债券的批准文件；
（二）《2010年贵州开磷（集团）有限责任公司公司债券募集说明书》；
（三）《2010年贵州开磷（集团）有限责任公司公司债券募集说明书摘要》；
（四）发行人2007～2009年经审计的财务报告和2010年一季度财务报告；
（五）鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；
（六）北斗星律师事务所为本期债券出具的法律意见书。
二、查询地址
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点和互联网网址查阅上述备查文件：
（一）贵州开磷（集团）有限责任公司
地址：贵州省贵阳市中华南路203号海天商厦12楼
联系人：梁柱
联系电话：0851-5871233
传真：0851-5863679
（二）招商证券股份有限公司
地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心7层
联系人：舒胜晖
联系电话：010-57601776
传真：010-57601770
网址：www.newone.com.cn
如对募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
此外，投资人可以在本期债券发行期内到如下互联网网址查阅本期债券募集说明书全文：
国家发改委：www.ndrc.gov.cn
中央国债登记结算有限责任公司：www.chinabond.com.cn
附表一：
2010年贵州开磷（集团）有限责任公司公司债券发行网点表
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| 序号 | 股东名称 | 注册出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 贵州省人民政府国有资产监督管理委员会 | 53,860 | 53.86% |
| 2 | 黑龙江北大荒农垦集团农业生产资料有限公司 | 21,390 | 21.39% |
| 3 | 金石投资有限公司 | 24,750 | 24.75% |
| 合计 | 100,000 | 100% |
| 序号 | 子公司名称 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 投资额 （万元） | 投资比例 |
| 1 | 贵州开磷集团矿肥有限责任公司 | 50,000 | 磷矿石等 | 24,500.00 | 49% |
| 2 | 贵州开磷质量检测中心有限责任公司 | 1,000 | 检测服务 | 600.00 | 60% |
| 合计 | 25,100.00 | ||||
| 项目 | 2010年一季度 | 2009年 | 2008年 | 2007年 |
| 矿产品产量（万吨） | 46.76 | 205.73 | 204.29 | 170.13 |
| 销售金额（万元） | 3687.83 | 32,446.29 | 45,794.40 | 36,571.40 |
| 项 目 | 2010年3月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 资产总计 | 522,425.08 | 486,799.14 | 368,119.84 | 202,039.26 |
| 归属于母公司所有者权益 | 148,163.36 | 144,724.86 | 140,678.42 | 87,074.49 |
| 少数股东权益 | 40,676.59 | 41,963.90 | 32,097.20 | 10,741.05 |
| 负债合计 | 333,585.13 | 300,110.38 | 195,344.22 | 104,223.72 |
| 项 目 | 2010年1～3月 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 39,942.75 | 35,012.69 | 48,063.60 | 37,623.08 |
| 营业成本 | 10,090.40 | 19,550.63 | 24,292.16 | 18,833.41 |
| 利润总额 | 2,213.96 | 5,174.61 | 12,418.07 | 10,055.06 |
| 净利润 | 1,881.84 | 4,396.05 | 10,510.81 | 8,474.11 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 938.75 | 3,529.35 | 8,819.53 | 6,779.37 |
| 项 目 | 2010年1～3月 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 经营活动产生的现金流量 | 10,435.64 | 22,911.03 | 15,530.09 | 21,877.60 |
| 投资活动产生的现金流量 | -52,990.33 | -93,716.27 | -123,046.78 | -41,154.79 |
| 筹资活动产生的现金流量 | 28,175.73 | 79,367.88 | 131,530.36 | 31,370.94 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -14,378.97 | 8,562.63 | 24,013.67 | 12,093.75 |
| 项 目 | 2010年3月31日/2010年1～3月 | 2009年12月31日/2009年 | 2008年12月31日/2008年 | 2007年12月31日/2007年 |
| 流动比率1 | 0.97 | 1.09 | 1.86 | 1.04 |
| 速动比率2 | 0.92 | 1.07 | 1.85 | 1.04 |
| 资产负债率3 | 63.85% | 61.65% | 53.07% | 51.59% |
| 应收账款周转率4 | 5,093.41 | 4,681.89 | 8,067.53 | 11,300.46 |
| 存货周转率5 | 5.59 | 15.09 | 51.55 | 114.14 |
| 总资产周转率6 | 0.08 | 0.08 | 0.17 | 0.25 |
| 净资产收益率7 | 0.64% | 2.47% | 7.74% | 8.27% |
| 销售毛利率8 | 22.14% | 44.16% | 49.46% | 49.94% |
| 利息保障倍数9 | 1.43 | 3.88 | 11.11 | 16.88 |
| EBITDA10（万元） | 8,662.58 | 11,254.70 | 16,785.66 | 13,282.99 |
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 拟使用本期债券资金（万元） | 占项目总投资 | 批复文号 |
| 1 | 磷煤化工基地120万吨/年（二期60万吨/年）磷酸二铵项目 | 83118.12 | 16000 | 19.25% | 黔发改工业[2006]1624号 |
| 2 | 120万吨/年磷酸二铵工程磷石膏综合利用项目 | 40647.64 | 24000 | 59.04% | 黔发改备案[2008]2039号 |
| 3 | 补充公司营运资金 | 10000 | |||
| 合计 | 50000 |
| 地点 | 序号 | 承销商 | 网点名称 | 地址 | 联系人 | 联系电话 |
| 北京市 | 1 | 招商证券股份有限公司 | 债券销售交易部 | 北京市西城区金融大街甲9号金融街中心7层 | 刘伯涵、汪浩 | 021-58825821 010-57601920 |
| 2 | 中信建投证券有限责任公司 | 债券销售交易部 | 北京市东城区朝内大街188号 | 邹迎光、杜永良 | 010-85130668 010-85130869 | |
| 3 | 民生证券有限责任公司 | 债券销售交易部 | 北京市朝阳门外大街16号中国人寿大厦1901室 | 赵锦燕、吉爱玲 | 010-85251306 010-85252650 | |
| 4 | 信达证券股份有限公司 | 固定收益部 | 北京市西城区三里河东路5号中商大厦8层 | 廖敏、刘洋 | 010-88656342 010-88656395 | |
| 江苏省 | 5 | 华泰证券股份有限公司 | 固定收益部 | 江苏省南京市中山东路90号25楼A区 | 陈健、刘子宁 | 025-84457777-774 025-84457777-890 |
主承销商
二○一○年十一月