（上接26版）

扣除少数股东的影响后，新燕莎控股非经营性资产净值为33,268.75万元。

6、收益法评估结果

新燕莎控股收益法评估计算过程及结果如下表：

（1）预测期盈利预测 单位：万元

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（2）收益法评估结果计算过程

A、现金流计算

单位：万元

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B、估值结果计算单位：万元

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评估基准日新燕莎控股股东全部权益采用收益法评估的结果为246,700.00万元，与新燕莎控股母公司报表账面净资产相比，增值率为322.29%，与新燕莎控股合并报表归属母公司所有者权益相比，增值率为216.36%。

7、评估增值原因分析

本次收益法评估增值的主要原因是：

（1）评估资产是优质商业资产

新燕莎控股的主要资产是对外长期投资，分别是燕莎商城公司、贵友大厦公司和新燕莎商业公司。其中燕莎商城公司、贵友大厦公司是北京市乃至全国著名商业企业，新燕莎商业公司是北京乃至亚洲最大规模的综合购物、休闲、娱乐中心运营商，因此本次评估的资产为优质商业资产。

——拥有著名的品牌。新燕莎控股在多年丰厚的商业零售业管理经验和资源积淀基础上，经过多年的运营，通过不断推进实施品牌提升战略，创立了蜚声商业零售业界的都市高端百货燕莎品牌和社区休闲购物中心贵友品牌等品牌。

——具备显著的区位优势。新燕莎控股各门店主要位于繁华的燕莎商圈、京东白领消费商圈、CBD商圈和中关村商圈，经营具有显著的区位优势。

——拥有优越的商业零售业业态。通过不断开拓创新，成功创立并引入了极具竞争力的都市高端百货、社区休闲购物中心、奥特莱斯名品折扣和大型综合购物中心等多种业态。

——具备高效的经营模式。通过采用适合行业发展趋势的整租改造、商品联营等经营模式，为新燕莎控股的整体经营赢得了低投入、低成本优势，促进了资金使用效率最大化。

凭借上述品牌、区位、业态和经营模式的综合竞争优势，新燕莎控股实现了优良且不断攀升的经营业绩。

（2）本次评估增值较大的原因之一是评估对象账面值较低

由于新燕莎控股经营场所主要为租赁，自有房地产价值占资产总额的比例低，故属于典型的轻资产、高收益经营模式。如贵友大厦建国门店为自有房产，1990年9月开业，位于北京繁华的长安街延长线建国门外大街，属于中央商务区核心，账面固定资产净值不到3,000万元，而同区位新建类似商业房地产总价超过5亿元，价格相差巨大，故评估增值率较大。

（3）评估企业经营效益增长态势良好

目前新燕莎控股已发展成为北京市商业零售领域的龙头企业之一，经营业绩优良。2007年至2009年新燕莎控股分别实现营业收入395,531.49万元、464,254.72万元和536,882.41万元，年复合增长率16.51%；分别实现归属母公司净利润6,376.46万元、14,131.73万元和13,074.50万元，年复合增长率43.19%。2010年1-9月，新燕莎控股又分别实现营业收入475,990.18万元和归属母公司净利润14,168.83万元，持续保持了优良的经营业绩。

（4）行业市场前景广阔

作为立足北京、面向全国的商业零售企业，北京和全国社会经济发展水平提升将对新燕莎控股未来发展起到重要促进作用。从北京来看，2002年至2009年北京社会消费品零售总额年复合增长率为14.23%，保持了快速发展的良好势头；2010年1-9月北京市社会消费品零售额4,490亿元，同比增长16%，预计2010年北京市社会消费品零售额将突破6,000亿元，消费能力居全国各城市之首，潜力十分巨大。从全国来看，进入新世纪以来，扩大内需已成为我国经济发展的长期战略方针和基本立足点，未来几年，我国国民经济和城乡居民可支配收入将持续增长，城市化进程加快，中等收入阶层逐步崛起，社会保障体制日趋完善，国家在经济结构调整中更加鼓励国内居民消费，这些都预示着商业零售业的发展前景非常广阔。故整体看来，北京和全国社会经济继续发展将为新燕莎控股未来发展提供良好的外部环境，新燕莎控股未来持续实现优良经营业绩具有广阔的发展空间。

（五）评估结论的分析与确定

考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。收益法相对于资产基础法而言，更能够全面反映企业整体价值。因此评估机构以收益法的评估结论为最终评估结论，即新燕莎控股全部股东权益在2010年9月30日所表现的市场价值为246,700.00万元。

此次评估资产基础法的评估结论为108,747.04万元，收益法的评估结论为 246,700.00万元，两种方法相差137,952.96万元，差异率为127%。

收益法结果高于资产基础法的原因是：资产基础法只考虑了企业账面上存在的资产的价值，而企业的价值不仅反映在账面资产的价值上，更重要的在于不在账面上体现的诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。新燕莎控股商业经营场所主要为租赁而来，自有房地产价值占资产总额的比例低，属于典型的轻资产、高收益的经营模式。目前新燕莎控股已发展成为北京市商业零售领域的龙头企业之一，历史经营业绩优良。

八、交易标的主营业务情况

（一）主营业务概述

新燕莎控股主要经营都市高端百货、社区休闲购物中心、奥特莱斯名品折扣和大型综合购物中心四种业态。作为立足北京、面向全国的商业零售企业，新燕莎控股下属门店主要位于北京地区，并战略性进入山西太原等其他省市。

（二）主要经营模式

新燕莎控股致力于为主流消费群体提供尽可能贴近其消费需求的商品和服务，各门店根据各自的业态和所在区域的消费者特点明确其经营定位，并根据主流消费需求不断进行经营调整。各业态的经营模式如下：

1、都市高端百货、社区休闲购物中心、奥特莱斯名品折扣业态

（1）商品销售模式

新燕莎控股都市高端百货、社区休闲购物中心、奥特莱斯名品折扣业态的商品销售实行联营销售、商品代销、商品自营、租赁经营四种方式，商品的货款结算采取现金、支票、银行卡、提货卡等方式进行。

A、联营销售

联营销售是指按照与供货商订立的《商品联营合同》，由供货厂商按照合同约定提供商品及促销资源，公司提供经营场地和服务进行商品销售。联营商品的所有权归供货厂商，商品的运输、储存、价格及其经营风险均由供货厂商负责承担，公司负责联营商品的陈列、销售。联营商品的经营利润由公司与供货厂商按合同约定分享。

B、商品代销

商品代销是指按照与供货厂商订立的《商品代销合同》，由供货厂商按照合同约定提供商品，公司提供经营场地和服务进行商品销售。代销商品的所有权归供货厂商，商品的储存、价格制定、陈列、销售由公司负责。代销商品的经营利润由公司与供货厂商按合同约定分享。

C、商品自营

商品自营指公司将经营商品通过购入方式进场销售。自营商品的所有权归公司，商品的购进、运输、储存、陈列、销售以及商品价格和经营风险等均由公司自行承担，经营利润也由公司独自享有。

D、租赁经营

租赁经营是指公司将经营场地通过签定《商铺租赁合同》出租给承租人使用并收取租金的经营方式。承租方按合同约定进行商品或服务的经营活动，承租人的租金作为公司的经营利润。

（2）采购模式

新燕莎控股都市高端百货、社区休闲购物中心、奥特莱斯名品折扣业态的商品采购均采用品牌招商集中采购模式，具体情况如下：

新燕莎控股都市高端百货、社区休闲购物中心、奥特莱斯名品折扣业态均设有招商部门，负责同一业态下各门店的品牌招商工作。在品牌招商工作中，新燕莎控股按自身商业品牌的经营定位和门店所在区域市场总体经营环境，结合商品品牌的适宜客群、商品价位、市场占有率、市场销售潜力、供货商的经营实力和商业信誉等要素进行综合筛选，择优选择。

对引进的品牌，新燕莎控股要向其提供人员配置及培训、形象宣传、市场推广、商品促销等多项优质服务，全力提高该品牌在各区域市场的销售业绩，实现公司和品牌供货商的双赢目标。

（3）主要业务流程

新燕莎控股都市高端百货、社区休闲购物中心、奥特莱斯名品折扣业态开展业务的主要流程有三大步，分别如下：

A、业务流程一：业务洽谈，签订合同

公司业务人员与供货商进行业务洽谈，并对其进行资质审查（即合法证照审查），签订《商品经销合同》（自营）、《商品代销合同》（代销），或者《商品联营合同》（联营）、《商铺租赁合同》（租赁）。

B、业务流程二：商品进场，检查上柜

商品进场分两种形式：①配送——由供货商将商品送达公司配送仓库，再由配送仓库按门店的“商品订单”配送到门店；②直送——由供货商按门店的“商品订单”将商品直送到门店。

商品到达门店后，由门店质管人员“质检证明”、“商标使用证明”、“商品保质期”等手续进行审查；营业柜组申请商品编码、进入计算机管理系统，并对商品外观、保质期等项目检查，符合要求后再上柜销售。

C、业务流程三：商品销售，货款支付

营业员通过商品推介将商品销售给顾客，并完成货款回收。对联营和代销商品，由公司财务部门按《商品代销合同》、《商品联营合同》的约定条件，统一向供货厂商支付货款。

对自营商品，公司财务部门根据《商品经销合同》约定条件向供应商付款，若为“先款后货”，则在供货前向供应商付款；若为先货后款，则在商品进场后按约定期限向供应商付款。

对于租赁经营模式，公司根据《商铺租赁合同》约定的租金标准定期向承租人收取租金。

2、大型综合购物中心业态

（1）采购模式

新燕莎控股下属购物中心对外采购主要为水、电、燃气及设备维护所需的备品备件。除上述采购外，购物中心将植物的租摆和保洁的物业管理业务外包给其他公司。水、电、燃气分别由北京市自来水公司、供电公司及燃气公司对购物中心装表并进行计量，每月按用量缴纳水、电及燃气费，设备维护所需用品均为通用件，购物中心一般无库存，需要时再行集中购买。

（2）销售模式

新燕莎控股下属购物中心目前的销售模式均是店铺租赁形式，店铺的对外招租主要有如下三种方式：A、根据购物中心的战略发展方向，结合每年制定的规划方案，有针对性地对目标品牌进行上门洽谈、电话沟通、接待洽谈合作意向；B、参加国内外的各行业品牌推广活动及展会，洽谈目标品牌；C、建立来访客户资料库系统，有开店意向的客户报方案给公司审批后联系洽谈合作。

商户合约到期，进行下轮招租时采用的方式主要有：A、对于符合购物中心整体规划、业态布局和品牌定位的商户，提前告知客户意向，提出改进要求，达到要求时与商户续约；B、对存在问题的商户，如与顾客存在纠纷、对现场管理不配合、不按时缴纳租金及物业费的商户，提前下达不续约通知，并开始准备新客户的储备洽谈。

（3）主要业务流程

新燕莎控股下属购物中心主要业务流程如下：

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（三）门店建设及拓展情况

截至2009年9月30日，新燕莎控股拥有都市高端百货店3家、社区休闲购物中心4家，奥特莱斯名品折扣店1家（分为A、B、C三座），大型综合购物中心1家。新燕莎控股部分门店的经营场地为自有房产，大部分门店的经营场地通过租赁方式取得。新燕莎控股下属门店的具体情况如下：

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注：新燕莎商业公司金源新燕莎mall的营业面积不包括在金源新燕莎mall中经营的燕莎商城公司金源店和贵友大厦公司金源店的营业面积。

（四）最近三年主要客户及供应商情况

1、主要客户情况

新燕莎控股主营商品零售，客户以自然人为主，非常分散，故无法统计前五名客户的情况。

2、主要供应商情况

新燕莎控股供应商众多，采购分散，故无法统计前五名供应商的情况。

（五）质量控制情况

新燕莎控股依据《产品质量法》、《食品卫生法》、《散装食品卫生管理规范》、《消费者权益保护法》等相关法律法规，结合公司实际经营情况，制定了《商品质量管理实施细则》及系列操作指南等制度和标准，从购、销、售后服务整个业务流程中加强对商品质量的控制和管理，做到选择信誉较好的供应商；慎选适合公司客户群的产品；对商品的质量、规格、包装、品牌等进行把关。此外，对商品售后服务，如电器维修等加强管理，并推行“15日不满意退换货”和“质量先行负责制”等。

在服务质量控制方面，新燕莎控股制定了《质量环境体系管理手册》、《门店运营手册》等相关制度和评价标准，规范员工服务质量、提高员工服务水平、妥善处理消费者投诉。同时，新燕莎控股通过内部讲师和外聘讲师相结合的方式，定期组织培训班，对员工进行规范培训，提高员工的业务素质和技能水平，以改善服务质量、提高工作绩效。

（六）主要资产及特许经营权情况

新燕莎控股是商业零售企业，没有特许经营权。本节所述的主要资产情况，包括新燕莎控股及其子公司的相关情况。

1、固定资产

（1）主要固定资产概况

根据京都天华出具的京都天华审字（2010）第1389号《审计报告》，截至2010年9月30日，新燕莎控股不存在固定资产减值的情况，固定资产原值19,164.15 万元，固定资产净值8,636.59万元。具体情况如下：

单位：万元

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（2）房地资产具体情况

截至2010年9月30日，新燕莎控股及其子公司拥有的自有物业共计两处，详情如下：

A、燕莎盛世大厦

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B、贵友大厦总店

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注：北京市友谊商业服务总公司为新燕莎控股的前身，2010年9月13日新燕莎控股与北京市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》及《补充协议》，补办建国门外大街甲5号地的出让手续，并于2010年9月25日按照上述出让合同足额缴付了该项土地出让金，截至本报告书出具日，该宗土地的出让手续正在办理过程中。新燕莎控股将在完成该宗土地的出让手续后办理地上建筑物的所有权人变更。

除上述贵友大厦总店的《国有土地使用证》和《房屋所有权证》尚在办理完善外，新燕莎控股合法拥有上述《房屋所有权证》和《国有土地使用证》，前述物业之上不存在其他抵押权益，亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。

2、新燕莎控股及其子公司租赁物业情况

为了降低运营成本，新燕莎控股下属各门店物业多通过租赁方式使用，截至2010年9月30日，新燕莎控股下属各门店主要经营性物业租赁情况如下：

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注：北京新燕莎铜锣湾商业有限公司目前已更名为北京新燕莎商业公司。

上述租赁的物业中有一项租赁面积35,000平方米的租赁物业，出租人未提供该物业的房屋产权证明文件，根据出租人于2010年10月1日出具的《证明》，出租人正在办理该处物业的房产证，无任何障碍。

鉴于：

（1）海问律师认为，上述物业出租人按照相关规定申请并取得房产证不存在重大法律障碍；

（2）2010年1-9月有物业租赁瑕疵的门店销售收入1.41亿元，占同期新燕莎控股合并销售收入的2.96%，销售收入占比较低；

（3）新燕莎控股具有良好的商业信誉、现金流量充沛，能够按照租赁合同按时支付租金，是理想的物业租赁对象；

（4）新燕莎控股目前正就上述存在瑕疵的租赁物业与相关当事人积极沟通，不断完善租赁合同，尽量将合同风险控制在最低水平。

综合考虑上述因素，虽然新燕莎控股的部分物业租赁存在一定的风险，但是对正常经营影响较小。

3、无形资产

（1）账面无形资产

截至2010年9月30日，新燕莎控股无形资产账面余额为5,260.40万元，包括土地使用权、电脑软件和商标权，其中土地使用权占无形资产账面余额的93.58%。

（2）商标权

截至本报告书出具之日，新燕莎控股及其子公司拥有的商标权共计275项。

（3）域名

截至本报告书出具之日，新燕莎控股拥有的域名共计21项。

（4）公司特许经营权及许可证情况

新燕莎控股是商业零售企业，没有特许经营权。

新燕莎控股及其下属子公司、门店除营业执照、税务登记证、组织机构代码证外，已取得的正常经营所需的资质证照及业务许可包括：《食品流通许可证》、《食卫生许可证》、《医疗器械经营企业许可证》、《音像制品经营许可证》、《酒类流通备案登记表》、《美术品经营单位备案证明》等。

第五章 本次发行股份情况

一、发行价格和定价依据

本次发行股份的定价基准日为第六届董事会第六次临时会议决议公告日，发行价格为该次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，其计算方式为：该次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

根据上述发行价格计算原则，公司第六届董事会第六次临时会议决议公告日前20个交易日股票交易均价，即发行价格为9.92元/股。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行数量也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

二、发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

三、发行股份的数量

本次拟发行股份数量为248,689,516股，占发行后总股本的37.77%。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行数量也随之进行调整。

四、锁定期承诺

本次发行对象首旅集团承诺如下：

首旅集团承诺自西单商场本次发行结束之日起三十六个月内不转让拥有权益的股份。上述股份在锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和上证所的规则办理。

五、本次发行前后的主要财务数据

根据京都天华出具的京都天华审字（2010）第0782号《审计报告》及京都天华专字（2010）第1711号《备考合并盈利预测审核报告》，公司发行前后的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：西单商场2010.9.30和2010年1-9月财务数据未经审计。

六、本次发行前后公司的股权结构

本次发行前后公司股权结构变化如下：

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西友集团、首旅集团、新燕莎控股在本次发行前后与公司的股权关系如下：

（一）本次发行前

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（二）本次发行完成后

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本次发行前，西友集团为公司的控股股东，北京市国资委为公司的实际控制人，本次发行后，首旅集团成为公司的控股股东，西友集团成为公司的第二大股东，由于首旅集团和西友集团同受北京市国资委控制，发行前后北京市国资委的实际控制人地位没有发生变化，发行前后公司实际控制人不变。

第六章 财务会计信息

一、交易标的最近两年一期的简要财务报表

京都天华对新燕莎控股2008年、2009年、2010年1-9月的财务报告进行了审计，并出具了京都天华审字（2010）第1389号标准无保留意见的审计报告，以下数据均摘自上述审计报告。

（一）报表编制基础

根据首旅集团董事会《关于以北京新燕莎控股（集团）有限责任公司股权认购北京市西单商场股份有限公司股份有关事宜的决议》以及首旅集团首旅财[2010]23号、[2010]24号等文件要求，为突出标的资产的商业零售主业，标的资产不包括新燕莎控股原持有的非商业板块子公司股权以及部分非经营性资产、负债。

（二）合并财务报表

1、简要合并资产负债表

单位：元

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2、简要合并利润表

单位：元

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3、简要合并现金流量表

单位：元

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（三）母公司财务报表

1、简要母公司资产负债表

单位：元

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2、简要母公司利润表单位：元

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3、简要母公司现金流量表

单位：元

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二、上市公司及交易标的的盈利预测

（一）公司的备考合并盈利预测

1、编制基础

西单商场以公司2009年度、2010年1月1日至9月30日止期间的经营业绩为基础，根据公司和拟购买的北京新燕莎控股（集团）有限责任公司中所有子公司现有的经营计划、营销计划、投资计划、经营能力和发展潜力为依据，按照遵循谨慎性原则编制了2010年度、2011年度的备考合并盈利预测报告。编制该盈利预测报告所依据本公司一贯采用的会计政策及核算方法，该等会计政策及核算方法符合我国法律、法规和有关制度的规定和要求。

2、基本假设

本公司在编制备考盈利预测报告时，均基于以下重要假设：

1）本公司所遵循的国家和地方现行法律、法规和政策无重大变化；

2）本公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；

3）本公司所在行业的市场状况及市场占有率无重大变化；

4）本公司所在行业的行业政策及定价原则无重大变化；

5）本公司遵循的税收政策、执行的税负、税率无重大变化。

6）本公司适用的现行银行利率及国家外汇汇率相对稳定；

7）本公司组织结构及经营活动、预计商品结构及经营能力无重大变化；

8）本公司经营所在地现有的购买能力在未来期间内不会发生重大波动；

9）本公司与销售客户目前所签订的购销合同和采购意向在未来期间内不会发生重大变化；

10）本公司盈利预测期内对子公司的股权比例不发生重大变化；

11）本次发行股票购买北京首都旅游集团有限责任公司持有北京新燕莎控股（集团）有限责任公司100%股权的行为于2010年12月31日完成；

12）无其他不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

3、公司未来一年一期的备考合并盈利预测

根据财政部2006年颁布的《企业会计准则——企业合并》，公司合并新燕莎控股属于同一控制下的企业合并，编制合并财务报表应视同合并后的报告主体在以前期间一直存在，本次备考合并盈利预测2009年度、2010年1-9月实际经营业绩包括新燕莎控股的实际经营业绩。

京都天华对公司编制的2010年度、2011年度的备考合并盈利预测报告进行了审核，并出具了京都天华专字（2010）第1711号《备考合并盈利预测审核报告》，根据该审核报告，公司2010年度、2011年度的备考盈利预测数据如下：

单位：元

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（二）交易标的的盈利预测

1、编制基础

新燕莎控股以经京都天华审计的2009年度、2010年1-9月实际经营业绩为基础，以根据所有子公司现有的生产经营计划、营销计划、投资计划、生产经营能力和发展潜力为依据，按照遵循谨慎性原则编制了2010年度、2011年度的盈利预测报告。编制该盈利预测报告所依据本公司一贯采用的会计政策及核算方法，该等会计政策及核算方法符合我国法律、法规和有关制度的规定和要求。

2、基本假设

1）本公司所遵循的国家和地方现行法律、法规和政策无重大变化；

2）本公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；

3）本公司所在行业的市场状况及市场占有率无重大变化；

4）本公司所在行业的行业政策及定价原则无重大变化；

5）本公司遵循的税收政策、执行的税负、税率无重大变化。

6）本公司适用的现行银行利率及国家外汇汇率相对稳定；

7）本公司组织结构及经营活动、预计商品结构及经营能力无重大变化；

8）本公司经营所在地现有的购买能力在未来期间内不会发生重大波动；

9）本公司与销售客户目前所签订的购销合同和采购意向在未来期间内不会发生重大变化；

10）本公司盈利预测期内对子公司的股权比例不发生重大变化；

11）无其他不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

3、新燕莎控股未来一年一期的盈利预测

京都天华对新燕莎控股编制的2010年度、2011年度的盈利预测报告进行了审核，并出具了出具的京都天华专字（2010）第1710号《盈利预测审核报告》，根据该审核报告，新燕莎控股2010年度、2011年度的盈利预测数据（合并报表）如下：

单位：元

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三、交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司是否存在较大差异的说明

本次交易标的新燕莎控股自2009 年1月1日起执行财政部2006年发布的《企业会计准则》。新燕莎控股的重大会计政策与会计估计与上市公司不存在较大差异。

北京市西单商场股份有限公司

2010年11月 5 日 

项目	2010年10-12月	2011年	2012年	2013年	2014年	2015年
主营业务收入	170,413.38	628,968.09	647,810.54	667,291.08	687,608.60	708,234.32
减：主营业务成本	136,123.74	504,672.03	520,716.08	536,262.94	552,498.70	568,966.81
营业税金及附加	1,033.38	6,210.61	6,490.29	6,672.58	6,852.86	7,008.44
主营业务毛利	33,256.25	118,085.45	120,604.17	124,355.56	128,257.03	132,259.07
减：销售费用	11,931.24	44,713.92	46,027.46	47,470.63	49,045.14	50,264.16
管理费用	13,369.03	48,615.48	49,244.47	50,646.40	52,286.40	53,163.15
财务费用	1,190.41	2,753.40	2,719.50	2,806.05	2,879.03	2,987.31
主营业务利润	6,765.57	22,002.65	22,612.75	23,432.48	24,046.45	25,844.45
其他业务收入	12,161.48	50,429.23	51,907.53	53,044.18	54,684.42	55,956.01
减：其他业务成本	5,613.23	22,391.53	22,806.22	22,812.22	22,823.22	23,309.31
利润总额	13,313.81	50,040.35	51,714.06	53,664.44	55,907.65	58,491.16
所得税费用	3,524.98	13,123.38	13,648.34	14,185.84	14,783.72	15,428.16
净利润	9,788.83	36,916.97	38,065.72	39,478.60	41,123.93	43,062.99
归属于母所有者净利润	5,628.78	22,502.34	23,337.78	24,260.26	25,278.65	26,244.37

项目	2010年10-12月	2011年	2012年	2013年	2014年	2015年
税后收益	9,788.84	36,916.97	38,065.72	39,478.60	41,123.93	43,062.99
加: 折旧/摊销	786.95	2,992.65	1,888.65	1,762.81	1,940.27	1,858.78
毛现金流	10,575.79	39,909.62	39,954.37	41,241.41	43,064.20	44,921.78
减：资本性支出	521.06	2,149.24	2,149.24	2,149.24	2,149.24	2,149.24
营运资金的增减	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
净现金流	10,054.73	37,760.38	37,805.13	39,092.17	40,914.96	42,772.54
折现年限	0.13	0.75	1.75	2.75	3.75	4.75
折现系数（折现率11%）	0.99	0.92	0.83	0.75	0.68	0.61
净现金流量现值	9,924.42	34,917.58	31,494.56	29,339.42	27,664.38	26,054.39
现金流现值和	159,394.74

项目	预测期价值	残值1	残值2
预测期净现金流现值总额	159,394.74	-	-
残值的现值	-	145,820.24	48,456.14
减：计息负债	-	-	-
减：少数股东权益	61,804.23	56,540.82	21,903.38
扣除少数股东权益后的股权现值	97,590.50	89,279.43	26,552.75
扣除少数股东权益后的经营价值	213,422.68
加：非经营性资产净值（扣除少数股东影响）	33,268.75
评估值（取整）	246,700.00

业态	门店名称	开业时间	营业面积 (万平方米)	物业使用方式
都市高端百货	燕莎商城公司亮马店	1992	2.4	租赁
	燕莎商城公司金源店	2004	3.9	租赁
	燕莎商城公司太原店	2005	1.2	租赁
社区休闲购物中心	贵友大厦公司建国门店	1990	1.1	自有
	贵友大厦公司金源店	2004	1.1	租赁
	贵友大厦公司方庄店	2002	1.6	租赁
	贵友大厦公司通州店	2008	2.5	租赁
奥特莱斯名品折扣	燕莎商城公司北京燕莎奥特莱斯A座	2002	2.0	租赁
	燕莎商城公司北京燕莎奥特莱斯B座	2003		租赁
	燕莎商城公司北京燕莎奥特莱斯C座	2007	2.3	租赁
大型综合购物中心	新燕莎商业公司金源新燕莎mall	2004	13.2	租赁
合计			31.3	-

项 目	原值	累计折旧	净值	成新率
房屋及建筑物	8,906.42	3,185.12	5,721.30	64.24%
机器设备	5,398.56	3,813.44	1,585.12	29.36%
运输设备	2,005.87	1,076.15	929.72	46.35%
房屋更新改造支出及其他	2,853.29	2,452.84	400.45	14.03%

《国有土地使用证》编号	京西国用（2008出）第20469号
土地使用权人	北京新燕莎控股（集团）有限责任公司
座落	西城区北三环中路23号
土地用途	商业、地下商业、地下车库
使用权类型	出让
使用权面积	1,468.22平方米
房屋所有权证编号	X京房权证西股字第007037号
房屋所有权人	北京新燕莎控股（集团）有限责任公司
房屋总建筑面积	9,073.79平方米
房屋用途	车位、商业用房

《国有土地使用证》编号	朝全国用（93号）字第00011号
土地使用权人	北京市友谊商业服务总公司
座落	朝阳区建国门外大街甲5号
土地用途	商业服务业
使用权类型	划拨
使用权面积	4,257.9平方米
房屋所有权证编号	朝全字第08048号
房屋所有权人	北京市友谊商业服务总公司
房屋总建筑面积	17,943.1平方米
房屋用途	商业

门店名称	出租方	面积 (m2)	租赁到期日
新燕莎商业公司金源新燕莎mall	北京金源时代购物中心有限公司	180,336	2024.9
贵友大厦公司方庄店	北京毛线厂	25,499	2012.8
贵友大厦公司金源店	北京新燕莎铜锣湾商业有限公司	11,854	2024.9
贵友大厦公司通州店	北京景欣世纪房地产开发有限公司	35,000	2028.4
燕莎商城公司总店	北京燕莎中心有限公司	39,958	2022.6
燕莎商城公司金源店	北京新燕莎铜锣湾商业有限公司	42,000	2024.9
燕莎商城公司奥特莱斯A座	北京亮都投资有限公司	17,474	2023.11
燕莎商城公司奥特莱斯B座	北京环四环亮都家居商城有限责任公司	17,999	2018.12
燕莎商城公司奥特莱斯C座	北京亮都投资有限公司	56,040	2023.1
燕莎商城公司太原店	山西恒实杨家堡房地产开发有限公司	15,703	2020.8

项目	发行前		发行后
	2010.9.30	2009.12.31	2010.12.31	2011.12.31
总资产	197,644.22	187,535.90	-	-
所有者权益合计	118,698.27	115,441.25	-	-
归属母公司所有者权益	111,755.88	109,074.99	-	-
每股净资产（元）	2.7276	2.6622	-	-
项目	2010年1-9月	2009年度	2010年度	2011年度
营业收入	208,748.42	248,556.47	943,708.03	982,897.76
营业利润	4,870.80	5,466.97	56,102.03	57,188.77
利润总额	4,616.49	4,974.47	56,199.94	57,188.77
净利润	3,282.02	3,545.44	41,307.42	42,141.72
归属于母公司股东的净利润	2,680.89	3,020.61	23,586.51	26,943.47
基本每股收益（元）	0.0654	0.0737	0.3582	0.4092

股东	本次发行前		本次发行后
	持股数量（万股）	持股比例	持股数量（万股）	持股比例
西友集团	13,163.10	32.13%	13,163.10	19.99%
首旅集团	11.99	0.03%	24,880.94	37.79%
其他股东	27,796.71	67.84%	27,796.71	42.22%
合计	40,971.80	100.00%	65,840.76	100.00%

项目	2010年09月30日	2009年12月31日	2008年12月31日
货币资金	2,092,640,707.74	1,902,747,115.14	1,554,634,816.99
应收账款	103,824,899.20	78,589,817.03	68,060,184.91
预付款项	20,992,323.68	13,479,611.99	17,345,950.83
其他应收款	50,979,851.58	21,578,156.13	26,929,001.80
存货	59,404,198.81	57,696,058.67	62,436,786.69
其他流动资产	157,003,331.66	125,311,147.09	89,110,916.78
流动资产合计	2,484,845,312.67	2,199,401,906.05	1,818,517,658.00
投资性房地产	24,166,007.71	24,789,293.89	25,620,342.12
固定资产	86,365,900.30	91,675,267.11	102,265,913.48
在建工程	4,799,777.04	1,150,965.89	709,066.45
无形资产	52,603,984.81	4,398,229.78	5,723,111.40
长期待摊费用	16,957,159.44	28,597,444.93	58,339,195.27
递延所得税资产	52,568,114.33	41,781,688.61	38,948,421.25
其他非流动资产	73,726,921.83	80,570,226.22	90,332,867.04
非流动资产合计	311,187,865.46	272,963,116.43	321,938,917.01
资产总计	2,796,033,178.13	2,472,365,022.48	2,140,456,575.01
应付账款	564,370,537.89	524,838,942.92	503,514,465.80
预收款项	451,161,057.41	337,612,474.18	214,197,325.01
应付职工薪酬	126,275,139.01	93,549,860.35	74,841,850.98
应交税费	153,542,694.35	133,251,908.31	145,134,601.29
应付股利	100,000,000.00	0.00	0.00
其他应付款	256,395,699.37	259,986,330.42	173,249,006.94
其他流动负债	118,749,260.52	110,420,780.19	119,911,429.23
流动负债合计	1,770,494,388.55	1,459,660,296.37	1,230,848,679.25
其他非流动负债	20,409,590.88	20,409,590.88	20,409,590.88
非流动负债合计	20,409,590.88	20,409,590.88	20,409,590.88
负债合计	1,790,903,979.43	1,480,069,887.25	1,251,258,270.13
实收资本	319,861,336.16	319,861,336.16	319,861,336.16
资本公积	13,596,294.30	13,596,294.30	13,596,294.30
盈余公积	36,720,577.35	16,606,062.92	8,253,880.32
未分配利润	409,633,405.06	314,179,605.07	247,705,881.23
归属于母公司的所有者权益	779,811,612.87	664,243,298.45	589,417,392.01
少数股东权益	225,317,585.83	328,051,836.78	299,780,912.87
所有者权益合计	1,005,129,198.70	992,295,135.23	889,198,304.88
负债和所有者权益总计	2,796,033,178.13	2,472,365,022.48	2,140,456,575.01

项目	2010年1-9月	2009年度	2008年度
一、营业收入	4,759,901,784.59	5,368,824,145.92	4,642,547,152.81
减：营业成本	3,713,346,081.89	4,135,206,631.58	3,549,688,406.82
营业税金及附加	31,073,218.45	38,156,529.10	36,456,508.80
销售费用	302,984,051.23	367,423,339.87	314,295,524.73
管理费用	329,233,135.43	466,241,241.80	450,779,728.36
财务费用	12,793,833.22	14,021,990.08	10,225,537.54
资产减值损失	6,625,094.96	-940,461.75	2,119,085.73
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	363,846,369.41	348,714,875.24	278,982,360.83
加：营业外收入	4,086,084.16	4,129,232.68	47,262,883.87
减：营业外支出	563,847.58	1,473,013.25	1,034,346.99
其中：非流动资产处置损失	441,044.14	1,283,011.58	262,136.76
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	367,368,605.99	351,371,094.67	325,210,897.71
减：所得税费用	96,915,623.11	92,355,202.25	80,676,030.07
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	270,452,982.88	259,015,892.42	244,534,867.64
归属于母公司所有者的净利润	141,688,349.56	130,744,968.51	141,317,267.89
少数股东损益	128,764,633.32	128,270,923.91	103,217,599.75
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益	0.00	0.00	0.00
六、其他综合收益
七、综合收益总额	270,452,982.88	259,015,892.42	244,534,867.64
归属于母公司所有者的综合收益总额	141,688,349.56	130,744,968.51	141,317,267.89
归属于少数股东的综合收益总额	128,764,633.32	128,270,923.91	103,217,599.75

项目	2010年1-9月	2009年度	2008年度
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计	6,030,524,469.80	6,858,931,230.32	5,946,903,043.15
经营活动现金流出小计	5,627,732,735.66	6,384,700,573.91	5,541,410,263.84
经营活动产生的现金流量净额	402,791,734.14	474,230,656.41	405,492,779.31
二、投资活动产生的现金流量：		0.00	0.00
投资活动现金流入小计	61,201,598.90	26,579,506.48	102,705,298.57
投资活动现金流出小计	208,379,524.86	19,789,531.95	28,791,366.88
投资活动产生的现金流量净额	-147,177,925.96	6,789,974.53	73,913,931.69
三、筹资活动产生的现金流量：		0.00	0.00
筹资活动现金流入小计	0.00	0.00	0.00
筹资活动现金流出小计	65,705,524.33	132,908,486.25	44,204,455.57
筹资活动产生的现金流量净额	-65,705,524.33	-132,908,486.25	-44,204,455.57
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-14,691.25	153.46	-157,359.56
五、现金及现金等价物净增加额	189,893,592.60	348,112,298.15	435,044,895.87
六、期末现金及现金等价物余额	2,088,640,707.74	1,898,747,115.14	1,550,634,816.99

项目	2010年09月30日	2009年12月31日	2008年12月31日
货币资金	237,616,380.82	218,240,680.28	82,205,428.15
预付款项	675,000.00	0.00	180,000.00
其他应收款	36,226,861.00	44,706,004.39	150,971,272.18
其他流动资产	0.00	0.00	0.00
流动资产合计	274,518,241.82	262,946,684.67	233,356,700.33
长期股权投资	232,499,065.07	115,634,065.07	115,634,065.07
投资性房地产	24,166,007.71	24,789,293.89	25,620,342.12
固定资产	36,903,251.18	37,895,416.15	39,997,819.04
无形资产	49,613,089.45	564,732.00	802,299.00
非流动资产合计	343,181,413.41	178,883,507.11	182,054,525.23
资产总计	617,699,655.23	441,830,191.78	415,411,225.56
预收款项	3,134,925.99	0.00	183,455.26
应付职工薪酬	4,104,151.47	4,008,513.41	3,537,590.79
应交税费	19,905,223.17	31,367,104.32	35,999,137.37
其他应付款	6,354,955.71	18,019,565.93	14,858,797.99
流动负债合计	33,499,256.34	53,395,183.66	54,578,981.41
非流动负债合计	0.00	0.00	0.00
负债合计	33,499,256.34	53,395,183.66	54,578,981.41
实收资本	319,861,336.16	319,861,336.16	319,861,336.16
资本公积	1,845,573.51	1,845,573.51	1,845,573.51
盈余公积	36,720,577.35	16,606,062.92	8,253,880.32
未分配利润	225,772,911.87	50,122,035.53	30,871,454.16
归属于母公司的所有者权益	584,200,398.89	388,435,008.12	360,832,244.15
所有者权益合计	584,200,398.89	388,435,008.12	360,832,244.15
负债和所有者权益总计	617,699,655.23	441,830,191.78	415,411,225.56

项目	2010年1-9月	2009年度	2008年度
一、营业收入	14,646,113.23	20,296,886.91	31,424,596.37
减：营业成本	623,286.18	831,048.23	623,286.17
营业税金及附加	868,071.23	1,116,328.80	1,728,352.80
销售费用	0.00	0.00	0.00
管理费用	31,089,386.01	41,965,002.08	37,874,647.19
财务费用	-2,761,335.69	-2,158,796.52	1,113,540.04
资产减值损失	969,149.02	-3,160,652.52	255,851.76
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	0.00	0.00	0.00
投资收益（损失以“-”号填列）	217,372,497.74	100,000,000.00	8,572,961.70
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	201,230,054.22	81,703,956.84	-1,598,119.89
加：营业外收入	5,000.00	1,817,869.20	46,052,379.16
减：营业外支出	69,016.53	0.00	2,102.64
其中：非流动资产处置损失	67,813.53		2,102.64
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	201,166,037.69	83,521,826.04	44,452,156.63
减：所得税费用	20,893.42	0.00	11,242,842.44
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	201,145,144.27	83,521,826.04	33,209,314.19
归属于母公司所有者的净利润	201,145,144.27	83,521,826.04	33,209,314.19
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益	0.00	0.00	0.00
六、其他综合收益
七、综合收益总额	201,145,144.27	83,521,826.04	33,209,314.19
归属于母公司所有者的综合收益总额	201,145,144.27	83,521,826.04	33,209,314.19

项目	2010年1-9月	2009年度	2008年度
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计	42,015,401.55	158,478,536.59	48,247,155.97
经营活动现金流出小计	73,562,137.97	117,445,284.46	60,926,252.27
经营活动产生的现金流量净额	-31,546,736.42	41,033,252.13	-12,679,096.30
二、投资活动产生的现金流量：		0.00	0.00
投资活动现金流入小计	308,332,497.74	126,416,000.00	124,420,803.94
投资活动现金流出小计	197,410,060.78	106,900.00	178,527.00
投资活动产生的现金流量净额	110,922,436.96	126,309,100.00	124,242,276.94
三、筹资活动产生的现金流量：		0.00	0.00
筹资活动现金流入小计	0.00	0.00	0.00
筹资活动现金流出小计	60,000,000.00	31,307,100.00	52,273,468.51
筹资活动产生的现金流量净额	-60,000,000.00	-31,307,100.00	-52,273,468.51
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	19,375,700.54	136,035,252.13	59,289,712.13
六、期末现金及现金等价物余额	237,616,380.82	218,240,680.28	82,205,428.15

项目	2009年已审实际数	2010年度			2011年预测数
		1-9月已审实际数	10-12月预测数	合计数
一、营业收入	7,854,388,878.99	6,847,386,032.54	2,589,694,250.00	9,437,080,282.54	9,828,977,560.73
减：营业成本	6,066,055,878.30	5,342,820,306.06	2,012,392,271.49	7,355,212,577.55	7,643,429,064.66
营业税金及附加	57,862,198.05	48,704,640.89	17,685,926.14	66,390,567.03	88,657,706.78
销售费用	488,813,348.70	386,451,169.96	154,924,069.33	541,375,239.29	567,329,111.58
管理费用	812,089,462.29	629,881,961.63	241,318,910.10	871,200,871.73	919,157,012.26
财务费用	24,881,778.53	19,328,794.16	14,907,114.14	34,235,908.30	38,516,934.07
资产减值损失	1,301,631.92	7,644,803.63	0.00	7,644,803.63	0.00
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	403,384,581.20	412,554,356.21	148,465,958.80	561,020,315.01	571,887,731.38
加：营业外收入	13,780,814.25	4,449,388.23	0.00	4,449,388.23	0.00
减：营业外支出	16,049,617.93	3,470,262.15	0.00	3,470,262.15	0.00
其中：非流动资产处置损失	2,881,354.00	1,258,567.06	0.00	1,258,567.06	0.00
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	401,115,777.52	413,533,482.29	148,465,958.80	561,999,441.09	571,887,731.38
减：所得税费用	106,645,437.81	110,260,291.47	38,664,958.70	148,925,250.17	150,470,544.92
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	294,470,339.71	303,273,190.82	109,801,000.10	413,074,190.92	421,417,186.46
其中：同一控制下企业合并的被合并方在合并前实现的净利润	259,015,892.42	270,452,982.88	97,888,348.33	368,341,331.21	0.00
归属于母公司所有者的净利润	161,617,643.69	168,497,247.01	67,367,815.20	235,865,062.21	269,434,674.69
少数股东损益	132,852,696.02	134,775,943.81	42,433,184.90	177,209,128.71	151,982,511.77
五、每股收益：
（一）基本每股收益	0.2455	0.2559	0.1023	0.3582	0.4092
（二）稀释每股收益	0.2455	0.2559	0.1023	0.3582	0.4092
六、其他综合收益
七、综合收益总额	294,470,339.71	303,273,190.82	109,801,000.10	413,074,190.92	421,417,186.46
归属于母公司所有者的综合收益总额	161,617,643.69	168,497,247.01	67,367,815.20	235,865,062.21	269,434,674.69
归属于少数股东的综合收益总额	132,852,696.02	134,775,943.81	42,433,184.90	177,209,128.71	151,982,511.77

项目	2009年已审实际数	2010年度			2011年预测数
		1-9月已审实际数	10-12月预测数	合计数
一、营业收入	5,368,824,145.92	4,759,901,784.59	1,825,748,512.12	6,585,650,296.71	6,793,973,220.90
减：营业成本	4,135,206,631.58	3,713,346,081.89	1,417,369,706.03	5,130,715,787.92	5,270,635,593.81
营业税金及附加	38,156,529.10	31,073,218.45	10,333,791.92	41,407,010.37	62,106,133.26
销售费用	367,423,339.87	302,984,051.23	119,312,459.09	422,296,510.32	447,139,206.49
管理费用	466,241,241.80	329,233,135.43	133,690,311.12	462,923,446.55	486,154,786.64
财务费用	14,021,990.08	12,793,833.22	11,904,078.87	24,697,912.09	27,533,983.92
资产减值损失	-940,461.75	6,625,094.96	0.00	6,625,094.96	0.00
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	348,714,875.24	363,846,369.41	133,138,165.09	496,984,534.50	500,403,516.78
加：营业外收入	4,129,232.68	4,086,084.16	0.00	4,086,084.16	0.00
减：营业外支出	1,473,013.25	563,847.58	0.00	563,847.58	0.00
其中：非流动资产处置损失	1,283,011.58	441,044.14	0.00	441,044.14	0.00
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	351,371,094.67	367,368,605.99	133,138,165.09	500,506,771.08	500,403,516.78
减：所得税费用	92,355,202.25	96,915,623.11	35,249,816.76	132,165,439.87	131,233,778.88
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	259,015,892.42	270,452,982.88	97,888,348.33	368,341,331.21	369,169,737.90
归属于母公司所有者的净利润	130,744,968.51	141,688,349.56	56,287,795.70	197,976,145.26	225,023,426.40
少数股东损益	128,270,923.91	128,764,633.32	41,600,552.63	170,365,185.95	144,146,311.50
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额	259,015,892.42	270,452,982.88	97,888,348.33	368,341,331.21	369,169,737.90
归属于母公司所有者的综合收益总额	130,744,968.51	141,688,349.56	56,287,795.70	197,976,145.26	225,023,426.40
归属于少数股东的综合收益总额	128,270,923.91	128,764,633.32	41,600,552.63	170,365,185.95	144,146,311.50