证券代码：600071 股票简称：凤凰光学 公告编号：临2010—031

  凤凰光学股份有限公司第五届董事会2010年第二次临时会议决议公告暨召开2010年第四次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年11月5日以通讯传真方式召开第五届董事会2010年第二次临时会议。会议应参加表决董事为9人，实际参加人数为9人，会议表决通过了如下决议：

  一、审议通过了关于变更公司总经理的议案。

  会议同意顾鸣芳女士由于工作调动原因，辞去公司总经理职务；同时决定聘任肖锋先生担任公司总经理。

  公司董事会对于顾鸣芳女士在公司任职期间为公司发展所作的贡献表示衷心的感谢。

  肖锋先生个人简历附后。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  二、审议通过了关于顾鸣芳女士辞去公司董事的预案。

  会议同意顾鸣芳女士由于工作调动原因，辞去公司董事职务。该预案将提交公司2010年第四次临时股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  三、审议通过了关于增补肖锋先生为公司董事的预案。

  该预案将提交公司2010年第四次临时股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  根据有关法律法规、政策文件规定，公司董事会提名委员会对本次会议的第一项关于变更公司总经理的议案，第二、三项董事的任免和提名进行了认真审查，并详细了解了拟聘任人员的当选条件、聘任程序和任职期限，提名委员会认为，以上拟聘任人员的任职资格符合公司章程的有关规定，拟聘任人员的提名程序合法，同意将以上议案提交董事会审议。

  根据有关法律法规、政策文件规定，公司独立董事对本次会议的第一项关于变更公司总经理的议案，第二、三项董事的任免和提名发表了如下独立意见：

  1、同意聘任肖锋先生担任公司总经理；公司本次聘任总经理的任职资格、提名方式、聘任程序合法；该聘任者的经验和学识能够胜任总经理的工作。

  2、同意增补肖锋先生为公司第五届董事会董事；上述董事人选的提名程序合法、合规；上述董事人选符合《公司法》及相关法律法规所规定的上市公司董事的任职资格。

  四、审议通过了关于召开公司2010年第四次临时股东大会的事项。

  1、会议时间：2010年11月23日上午9点

  2、会议地点：江西省上饶市本公司四楼会议室

  3、会议内容：

  （1）审议关于顾鸣芳女士辞去公司董事的预案。

  （2）审议关于增补肖锋先生为公司董事的预案。

  4、出席会议的资格：

  （1）2010年11月16日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东本人不能出席的，可书面委托代理人出席。

  （2）公司董事、监事及其他高级管理人员。

  5、参加会议方法：

  （1）请出席会议的股东于2010年11月19日、22日（上午9：00—12：00，下午14：00—16：00）到本公司董事会办公室登记。

  公司地址：江西省上饶市光学路1号，邮编：334000

  联系电话及传真：0793—8259547，联系人：邹建伟、吴明芳、刘激扬

  （2）出席会议的股东持股东帐户卡和个人身份证（委托人持本人身份证、委托书及委托人股东帐户卡）；法人股股东持单位介绍信、法人代表证书或法人代表授权书及身份证办理登记手续。

  （3）异地股东可用信函或传真方式登记。

  （4）其他事项：会期半天，与会股东住宿及交通费自理。

  附：授权委托书式样

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席凤凰光学股份有限公司2010年第四次临时股东大会并代为行使表决权。

  委托人（签名）： 委托人身份证号码：

  委托人持有股数： 委托人股东帐号：

  受托人（签名）： 受托人身份证号码：

  委托日期：

  二0一0年 月 日

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  附：个人简历：

  肖锋：男，1963年10月23日出生，大专，中共党员，“江西省属企业突出贡献人才”。肖先生历任江西凤凰高级技工学校教师、团总支书记；江西光学仪器总厂组织部干事、组织员、部长；江西光学仪器总厂照相机事业本部党总支书记、副部长；销售公司总经理；江西凤凰光学进出口有限公司总经理；凤凰光学控股有限公司董事、常务副总经理；上海凤凰光学科仪有限公司董事长兼总经理；凤凰光学集团有限公司党委委员、董事、副总经理等职。

  凤凰光学股份有限公司

  董 事 会

  2010年11月5日