股票代码：600855 股票简称：航天长峰 编号：2010-030
北京航天长峰股份有限公司2010年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、本次会议无否决提案的情况；
2、本次会议无新提案提交表决。
一、会议召开情况
1、会议时间：2010年11月5日下午14：30开始
现场会议召开时间为：2010年11月5日下午14：30
网络投票时间为：2010年11月5日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00
2、现场会议召开地点：北京市海淀区永定路66号北京长峰假日酒店
3、会议方式：本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式
4、现场会议主持人：董事长敖刚先生
二、会议出席情况
参加本次股东大会表决的股东及股东代表457人，代表股份105032904股，占公司总股本的35.90％。
参加现场投票的股东及股东代表10名，代表股份84365099股，占公司总股本的28.83％；参加网络投票的股东447名，代表股份20667805股，占公司总股本的7.06％。
公司董事、监事、部分高级管理人员出席了本次会议。
三、议案的审议和表决情况
本次会议审议通过了如下议案：
（一）审议并通过《关于公司进行重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》
表决结果：22231721股同意，1002841股反对,587342股弃权，分别占有效表决权总数的93.32%、4.21%、2.47％。关联股东回避表决。
（二）逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》（关联股东已避表决）
本次非公开发行股份购买资产暨关联交易的具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：22325784股同意，830741股反对，665379股弃权，分别占有效表决权总数的93.72%、3.49%、2.79％。关联股东回避表决。
2、发行对象和发行方式
发行对象：防御院；发行方式：非公开发行。
表决结果：22325784股同意，803341股反对， 692779股弃权，分别占有效表决权总数的93.72%、3.37%、2.91％。关联股东回避表决。
3、定价基准日和发行价格
本次发行股票定价基准日为航天长峰第八届董事会第二次会议决议公告之日。
本次发行股票的价格不低于公司第八届董事会第二次会议决议公告前20个交易日公司股票均价，即不低于9.02元/股。若本公司股票在发行前有派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，对该价格下限进行除权、除息处理。
表决结果：22325784股同意，830741股反对，665379股弃权，分别占有效表决权总数的93.72%、3.49%、2.79％。关联股东回避表决。
4、标的资产
本次发行股票购买的标的资产为防御院所持有的长峰科技100%股权；标的资产的交易价格为人民币35,190.11万元；交易价格的定价依据为：中联资产评估有限公司为长峰科技出具的《资产评估报告书》（中联评报字[2010]第657号），防御院所持有的长峰科技100%股权的评估值为人民币35,190.11万元，该评估结果已经国务院国资委批复备案（备案编号：20100077）。
表决结果：22325784股同意，803341股反对，692779股弃权，分别占有效表决权总数的93.72%、3.37%、2.91％。关联股东回避表决。
5、发行规模
按照防御院用于认购股份的标的资产的评估值为35,190.11万元、发行价格为每股9.02元测算，本次发行规模不超过39,013,425股股份。最终发行股数以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行数量和发行价格应相应调整。
表决结果：22325784股同意，803341股反对，692779股弃权，分别占有效表决权总数的93.72%、3.37%、2.91％。关联股东回避表决。
6、标的资产自评估基准日至交割完成日期间损益的归属
本次发行股份购买的标的资产自评估基准日至标的资产完成交割日期间，如标的资产产生盈利，则盈利归公司新老股东共同享有；如标的资产发生亏损，则防御院应以现金方式全额补足。
表决结果：22325784股同意，803341股反对， 692779股弃权，分别占有效表决权总数的93.72%、3.37%、2.91％。关联股东回避表决。
7、锁定期安排
本次向防御院发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：22325784股同意，803341股反对，692779股弃权，分别占有效表决权总数的93.72%、3.37%、2.91％。关联股东回避表决。
8、上市地点
本次发行的股票在上海证券交易所上市交易。
表决结果：22325784股同意，803341股反对，692779股弃权，分别占有效表决权总数的93.72%、3.37%、2.91％。关联股东回避表决。
9、本次发行前滚存未分配利润的归属
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：22325784股同意，803341股反对，692779股弃权，分别占有效表决权总数的93.72%、3.37%、2.91％。关联股东回避表决。
10、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：22329984股同意，803341股反对，688579股弃权，分别占有效表决权总数的93.74%、3.37%、2.89％。关联股东回避表决。
11、决议的有效期
本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：22325784股同意，803341股反对，692779股弃权，分别占有效表决权总数的93.72%、3.37%、2.91％。关联股东回避表决。
（三）审议并通过《关于<北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：22280984股同意，785741股反对，755179股弃权，分别占有效表决权总数的93.53%、3.30%、3.17％。关联股东回避表决。
（四）审议并通过《关于公司本次重大资产重组涉及重大关联交易的议案》
表决结果：22290384股同意，785741股反对，745779股弃权，分别占有效表决权总数的93.57%、3.30%、3.13％。关联股东回避表决。
（五）审议并通过《关于批准本次重大资产重组相关审计报告及盈利预测审核报告的议案》
表决结果：22270384股同意，805741股反对，745779股弃权，分别占有效表决权总数的93.49%、3.38%、3.13％。关联股东回避表决。
（六）审议并通过《关于本次重大资产重组的标的资产评估报告及相关事项的议案》
表决结果：22233084股同意，842741股反对，746079股弃权，分别占有效表决权总数的93.33%、3.54%、3.13％。关联股东回避表决。
（七）审议并通过《关于与中国航天科工防御技术研究院签订附条件生效的<发行股份购买资产协议书>的议案》
表决结果：22291484股同意，785741股反对，744679股弃权，分别占有效表决权总数的93.58%、3.30%、3.12％。关联股东回避表决。
（八）审议并通过《关于与中国航天科工防御技术研究院签订<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》
表决结果：22289384股同意，785741股反对，746779股弃权，分别占有效表决权总数的93.57%、3.30%、3.13％。关联股东回避表决。
（九）审议并通过《关于提请股东大会批准中国航天科工防御技术研究院免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
表决结果：22290384股同意，785741股反对，745779股弃权，分别占有效表决权总数的93.57%、3.30%、3.13％。关联股东回避表决。
（十）审议并通过《关于提请股东大会批准修改公司章程的议案》
表决结果：103503584股同意，785741股反对，743579股弃权，分别占有效表决权总数的98.54%、0.75%、0.71％。
（十一）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》
表决结果：103198076股同意，785741股反对，1049087股弃权，分别占有效表决权总数的98.25%、0.75%、1.00％。
四、律师见证情况
公司本次会议由北京市万商天勤律师事务所现场见证，并出具了法律意见书。律师认为：股份公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格及召集人资格、会议的表决程序等事项，均符合《公司法》、《股东大会规则》、股份公司章程及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，表决结果合法、有效。
五、备查文件
1、公司2010年第三次临时股东大会决议；
2、北京市万商天勤律师事务所出具的律师意见书。
特此公告。
北京航天长峰股份有限公司董事会
2010年11月5日