股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2010-85

  债券代码：126014 债券简称：08国电债

  国电电力发展股份有限公司

  六届十五次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  国电电力发展股份有限公司（以下简称公司）六届十五次董事会通知于2010年11月3日以电话方式向各位董事和监事发出，并于11月7日以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到8人，陈飞董事委托乔保平董事行使表决权，公司监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》和本公司章程的规定。会议讨论并通过了以下议案：

  一、关于聘任公司总经理的议案

  经公司控股股东中国国电集团公司推荐，董事会提名委员会提名，公司董事会决定聘任冯树臣先生为公司总经理。

  冯树臣先生简历：

  冯树臣先生，1964年出生，中共党员，硕士研究生毕业，高级工程师。历任朝阳发电厂热工分场技术培训员，自动控制、计算机班技术员，自动控制班班长、专工、副主任、主任，朝阳发电厂厂办主任、运行副总工程师、生产副厂长、厂长，国电电力大同第二发电厂党委书记兼纪委书记兼第一副厂长，厂长兼党委书记，国电科技环保集团公司党组书记、副总经理，国电科技环保集团公司总经理、党组书记，中国国电集团公司人力资源部主任。现任国电电力发展股份有限公司总经理、党组副书记。

  二、关于聘任公司副总经理的议案

  经公司控股股东中国国电集团公司推荐，董事会提名委员会提名，公司董事会决定聘任伍权先生为公司副总经理。

  伍权先生简历：

  伍权先生，1968年出生，中共党员，大学本科毕业，高级工程师。历任北京电力机械建筑公司盘山电厂工程部技术员、专责，北京火电建设公司盘山电厂工程主厂房工地主任、建筑工程公司技术副经理、生产副经理，北京火电建设公司第三工程公司经理、第二工程公司经理，北京电力建设公司副总经济师兼市场部经理，国电电力发展股份有限公司策划发展部高级业务经理，国电电力大同发电有限责任公司常务副总经理、党委委员，国电电力大连庄河发电有限责任公司总经理、党委委员，国电电力发展股份有限公司规划发展部主任。现任国电电力发展股份有限公司副总经理、党组成员。

  三、关于收购青海万立水电股份有限公司股权的议案

  为进一步加快实施公司“新能源引领转型，实现绿色发展战略”，优化公司电源结构和发电资产布局，公司拟收购青海万立水电股份有限公司（以下简称万立水电）100%股权。

  （一）万立水电基本情况

  万立水电是青海省电力公司所属员工集资兴办的民营企业，注册资本金10738.86万元，拥有青海省内已投产的地盘子、东旭一级、学科滩、果米滩、江源等水电站（合计容量87.5 MW）和前期项目黑河上柳沟电站（110MW）开发权，各项目的概况如下：

  1.流域概况

  （1）大通河属黄河流域，是湟水的最大一级支流，黄河的二级支流，该河全长574公里。流域径流以降水补给为主，其次为冰雪融水和地下水补给，降水量从上游至下游为600-400mm，部分山区可达700mm，是大通河河水的主要补给来源，大通河在青海省海北州境内年平均流量90.5 m3/s，根据具有代表性的水文站1950-2001年实测资料，年平均径流量没有衰减迹象。

  （2） 黑河在青海省境内干流长243km，上游径流主要由降水和融冰化雪补给，年平均流量43.9m3/s，年径流量13.84亿m3。根据具有代表性的水文站1957-2006年实测资料，年平均径流量没有衰减迹象。

  2.电站概况

  （1）东旭电站：总装机12MW（设计4×2.5MW，实际达到4×3MW），位于海北州门源县境内大通河干流，2001年年底建成投产，年利用小时5200—5500小时，多年平均发电量为6300万千瓦时。

  （2）学科滩电站：总装机15MW（3×5MW），位于海北州境内大通河干流，2003年7月投产发电，年利用小时约5100小时，多年平均发电量在7600万千瓦时左右。

  （3）地盘子电站：总装机16MW（4×4MW），位于海北州祁连县境内黑河干流， 2004年9月建成投产，年利用小时约4450小时，多年平均发电量在7100万千瓦时左右。

  （4）江源电站：总装机42MW（3×14MW），位于海北州门源县境内大通河干流，工程于2006年9月开工建设，于2010年8月建成投产，年利用小时约4300小时，设计年发电量约18000万千瓦时。电站还未竣工结算，不完全评估价值为4.2亿，国电电力并购万立公司后总投资将控制在4.5亿左右。该电站已注册CDM。

  （5）果米滩水电站：电站总装机2.5MW（2×1.25MW），位于西宁市湟源县湟水河流域。电站始建于1995年7月，1997年9月投产发电，近三年平均年利用小时5800小时，平均年发电量1450万千瓦时。

  （6）上柳沟电站：为黑河上游规划的第四座梯级电站，设计装机110MW，可研报告已通过省发改委的审查，可研阶段概算为15.2亿元，单位千瓦投资13855元/千瓦，年发电量40745万千瓦时，年利用小时3704小时。目前由四川省水利水电勘测设计院正在开展设计工作。

  （二）收购万立水电的交易价格

  万立水电委托陕西岳华德威资产评估有限公司进行资产评估，并向有收购意向的企业发出竞卖意向书，通过竞价方式选定最终转让方。国电电力以34060万元的报价成功竞得万立水电的收购权。

  同时，国电电力委托中介机构开展资产评估和审计复核、法律尽职调查、质量安全鉴定，在此基础上，提出本次股份转让存在问题的处理意见。经过协商，出让方同意将存在瑕疵的长期股权投资项目进行剥离，相应评估价款从报价中剔除，合计核减2163万元，并同意承担由于评估标准、工程质量等因素影响股份交割价5524万元中的35％，即1934万元。双方最终确定交割价为29963万元。

  （三）经济性测算

  按照29963万元的收购价格，公司对收购万立水电100%股权进行了经济性测算,测算的边界条件为：已投产五座电站经营期30年、加权平均发电利用小时为5000小时、不含税电价0.20元／千瓦时、江源电站CDM收益2011年和2012年总额2000万元、4.5%的综合折旧率，水费、材料费、修理费、管理费用按照万立水电实际水平计算，人工成本按照实际接收人员数量和实际工资水平，基准利率按照6.14%下浮5%，资本性支出按照年折旧额8%计算，企业每年还贷2970万元，20年偿还完毕。按照上述边界条件测算，内部收益率为6.08%。本次股份转让经济性测算未包括上柳沟电站。

  青海省水电资源丰富，万立水电已投产运行的五座小水电站指标较好，管理较为规范，设备运行状况良好，收购万立水电的股权后，有利于国电电力在青海省开展水电资源的开发和新能源产业的发展。因此，董事会同意收购万立水电100%股权，并授权公司管理层全权负责办理股权转让的相关事宜。

  四、关于修改国电电力与中国国电集团公司《股权转让协议》部分条款的议案

  公司六届九次董事会和2010年第二次临时股东大会审议通过了公司公开增发A股股票方案，其中募集资金拟部分用于收购中国国电集团公司持有的国电浙江北仑第三发电公司等四个公司的股权，并且双方签署了《股权转让协议》。

  为进一步明确股权转让双方的权利和义务，经公司与中国国电集团公司协商，拟对《股权转让协议》原4.1条进行修改，修改后的条款为：

  “4.1 双方同意，自评估基准日（2010年4月30日）至本协议第1.4条所述的交割日期间（下称“过渡期”），选用资产基础法进行评估的国电新疆电力有限公司、国电江苏电力有限公司经营所产生的损益或权益变动中与拟转让股权对应的部分归属转让方享有或承担；选用收益法进行评估的国电浙江北仑第三发电有限公司、国电江苏谏壁发电有限公司、国电泰州发电有限公司、国电常州发电有限公司经营所产生的损益或权益变动中与拟转让股权对应的部分（或权益比例对应的部分）归属受让方享有或承担。以上六家公司在过渡期内经营所产生的损益或权益变动按照相应比例对应的部分以下合称“过渡期损益”，具体约定如下：

  （1）如交割日在2010年12月31日之前，过渡期损益按照上述公司经依法审定的2010年5月1日至12月31日期间的净利润乘以过渡期天数占245天（2010年5月1日至2010年12月31日期间天数）比例确定；

  （2）如交割日在2010年12月31日之后，2010年5月1日至2010年12月31日期间上述公司经营所产生的经依法审定的损益或权益变动中由相应比例对应的部分按照本条约定分别归属各方享有或承担，并且2011年1月1日至交割日期间上述公司经营所产生的损益或权益变动按照上述公司经依法审定的2011年度全年实际净利润乘以2011年1月1日至交割日期间天数占全年365天的比例确定，按照本条约定分别归属各方享有或承担。”

  根据公司2010年第二次临时股东大会对董事会的授权，上述《股权转让协议》部分条款的修改，在股东大会对董事会的授权范围内。

  特此公告。

  国电电力发展股份有限公司

  二〇一〇年十一月九日