证券代码：600031 股票简称：三一重工 公告编号：2010-34
三一重工股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告暨召开2010年度第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三一重工股份有限公司第四届董事会第五次会议于2010年11月8日以通讯表决的方式召开,会议应参加表决的董事12人，实际参加表决的董事12人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《三一重工股份有限公司收购中富（亚洲）机械有限公司持有的湖南三一泵送机械有限公司4.65%股权的议案》
1、本次收购的基本情况
2010年11月8日，本公司与中富（亚洲）机械有限公司（以下简称“中富（亚洲）”）在湖南省长沙市签署了《湖南三一泵送机械有限公司股权转让协议》，本公司以人民币8,980万元的价格收购中富（亚洲）持有的湖南三一泵送机械有限公司（以下简称“三一泵送”）4.65%的股权。收购完成后，三一泵送将成为公司的全资子公司。
2、交易方及交易标的情况
1）中富（亚洲）机械有限公司
法定股本：10,000港币
注册地址：香港新界上水龙琛路39号上水广场1001室
成立日期：1999年7月14日
与本公司关系说明：中富（亚洲）为本公司关联人所控股公司。
2）湖南三一泵送机械有限公司
法人代表：向文波
注册资本：8600万元
注册地址：湖南省长沙经济技术开发区
企业类型：有限责任公司
成立日期：2003年8月27日
营业执照号：430000400003303
经营范围：混凝土机械产品和配件的开发、生产及产品自销。
与本公司关系说明：截止本次收购前，本公司持有三一泵送95.35%的股权。收购完成后，三一泵送将成为公司的全资子公司。
截止到2010年6月30日，三一泵送资产总额2,763,768,530.76元，负债总额1,898,448,092.86元，所有者权益合计865,320,437.90元。上述数据已经利安达会计师事务所审计。
3、评估情况
1）北京六合正旭资产评估有限责任公司（以下简称“六合正旭”）对三一泵送进行了评估，并出具“六合正旭评报字[2010]第269号《资产评估报告书》”（以下简称“三一泵送资产评估报告书”）。
2）评估基准日：2010 年6月30日
3）评估方法：评估师认为收益法评估更能反映三一泵送价值，因此本次评估采用收益法进行了估算。
4）评估结果：本次转让的三一泵送4.65%股权按收益法评估值为12,759.20万元。
4、交易定价依据
本公司与中富（亚洲）一致确认：以六合正旭出具的三一泵送资产评估报告书所确定的三一泵送4.65%股权评估值12,759.20万元为依据，扣除已分配到中富（亚洲）的利润2,533万元（该利润在评估基准日2010年6月30日尚未分配），本次转让的三一泵送4.65%股权价值为10,226.20万元，最终经协商确定三一泵送4.65%股权转让的总价款为8980万元人民币。
5、独立董事意见
本公司独立董事认为收购湖南三一泵送机械有限公司4.65%股权的审议程序符合法律法规、规范性文件及本公司章程的规定；条款公平合理并按一般商业条款订立，有利于加强主营业务，优化管理结构，提高管理效率，符合公司和全体股东的利益；交易价格客观公允，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。
该议案事项属于关联交易，关联董事梁稳根、唐修国、向文波、易小刚、黄建龙、赵想章、梁在中回避表决。审议本事项的有效表决票为5票。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《三一重工股份有限公司吸收合并湖南三一泵送机械有限公司的议案》
在本公司完成对湖南三一泵送机械有限公司4.65%股权的收购后，三一泵送将成为公司的全资子公司。为减少管理层级、简化内部核算、降低管理成本、提高运营效率，公司拟对湖南三一泵送机械有限公司实施整体吸收合并。
1、吸收合并双方基本情况介绍
1）合并方：本公司，即三一重工股份有限公司
2）被合并方：湖南三一泵送机械有限公司
法人代表：向文波
注册资本：8600万元
注册地址：湖南省长沙经济技术开发区
企业类型：有限责任公司
成立日期：2003年8月27日
营业执照号：430000400003303
经营范围：混凝土机械产品和配件的开发、生产及产品自销。
截止到2010年6月30日，三一泵送资产总额2,763,768,530.76元，负债总额1,898,448,092.86元，所有者权益合计865,320,437.90元。上述数据已经利安达会计师事务所审计。
2、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1）合并方式
公司通过整体吸收合并的方式合并三一泵送全部资产、负债、业务、人员等，合并完成后本公司存续经营，三一泵送注销独立法人资格。
2）合并基准日：2010年11月30日。
3）合并基准日至本次合并完成期间产生的损益由公司承担。
4）合并完成后，三一泵送的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并纳入本公司；三一泵送的所有负债包括但不限于银行贷款、应付款项、应依法缴纳的税款及其它应当承担的义务和责任由本公司承继。
5）合并完成后，三一泵送所有员工于合并日后成为本公司职工，其工作年限及其他劳动条件不变。
6）合并完成后，本公司的股东不发生变化；注册资本、实收资本不变。
7）合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
8）本公司董事会审议后提交股东大会审议，合并双方履行审批程序后，合并双方将签订《企业合并协议》并正式生效。
9）合并双方将积极合作，共同完成将三一泵送的所有资产交付本公司的事宜，并办理资产移交手续、相关资产的权属变更和工商变更登记手续。
3、吸收合并的目的及对上市公司的影响
1）通过本次吸收合并优化资源配置，降低管理成本，提高管理效率。
2）本次吸收合并对本公司的正常经营不构成影响，符合公司发展战略，不会损害公司及股东利益。
3）在公司完成对中富（亚洲）持有的三一泵送4.65%股权收购后，三一泵送作为公司的全资子公司，其全部利润已纳入本公司合并报表范围内，因此本次吸收合并不会对公司当期损益产生实质性影响。
该议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于召开公司2010年度第四次临时股东大会的议案》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会本次会议部分议案需提交公司股东大会审议、表决。现将召开公司2010年度第四次临时股东大会的有关事宜安排如下：
（一）会议基本情况
1、会议时间：2010年11月24日上午9：30
2、会议地点：本公司一号会议室
3、会议召开方式：现场投票表决
4、会议召集人：公司董事会
（二）会议审议事项
1、审议《三一重工股份有限公司吸收合并湖南三一泵送机械有限公司的议案》；
（三）出席会议对象
1、截止2010 年11月19日下午收市后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或股东代理人，因故不能亲自出席的股东，可以书面委托代理人出席。
2、公司董事、监事及高管人员。
3、见证律师。
（四）会议登记方法
1、股东登记时自然人需持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东帐户卡进行登记。异地股东可以通过信函或传真方式登记。
2、登记时间：2010年11月23日上午8：00 - 12：00，
下午2：30 - 5：30 （信函以收到邮戳为准）。
3、登记地点：三一重工股份有限公司证券办
邮政编码：410100
4、联 系 人：张耀扬、冯诗倪
5、联系电话：0731-84031555 传真：0731-84031777
（五）其他事项
会期半天，出席者食宿及交通费自理。
特此公告。
附件：授权委托书
三一重工股份有限公司董事会
二Ｏ一Ｏ年十一月九日
附件：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人参加三一重工股份有限公司2010年度第四次临时股东大会，并授权其按以下意见进行表决。
| 序号 | 议 案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《三一重工股份有限公司吸收合并湖南三一泵送机械有限公司的议案》 | |||
| 意见/ 异议 | ||||
| 说 明：1.请在“同意”、“反对”、“弃权”栏中选择一项划“√”，多选或不选视作“弃权”处理；2.请在本表决票上签名，没有签名视作“弃权”处理。 | ||||
股东账户号码：
持股数：
委托人身份证号码(法人股东营业执照号码)：
受托人(签字)：
受托人身份证号码：
受托人联系方式：
委托人签字(法人股东加盖公章)：
委托日期：2010年11月 日