公司简称：新疆众和 证券代码：600888 编号：临2010-039号
新疆众和股份有限公司2010年度第四次临时股东大会决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议未有否决或修改提案的情况；
●本次会议无新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
新疆众和股份有限公司2010年度第四次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式召开，本次股东大会现场会议于2010年11月8日下午13:00（北京时间）在公司科技楼会议室如期召开，会议由董事会召集，刘杰董事长主持，公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师列席了本次会议。本次股东大会网络投票于2010年11月8日上午9：30-11：30（北京时间）、下午13：00-15：00（北京时间）通过上海证券交易所的交易系统进行。
参加本次股东大会现场投票及网络投票表决的股东及股东代理人共82人，代表股份222,838,476股，占公司总股本352,058,684股的63.30%。其中参加现场会议的股东及股东代理人共4人，代表股份175,194,186 股，占公司总股本352,058,684股的49.76%；参加网络投票的股东共78 人，代表股份47,644,290股，占公司总股本352,058,684股的13.53%。
会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、提案审议和表决情况
经现场投票和网络投票方式表决，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
表决结果：同意股份 222,755,376股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数（现场投票和网络投票）的99.96%；反对股份25,800股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数（现场投票和网络投票）的0.01%；弃权股份57,300股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数（现场投票和网络投票）的0.03%。
2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
因本议案涉及公司第一大股东特变电工股份有限公司（以下简称“特变电工”）认购本次非公开发行股票事宜，构成关联交易，关联股东特变电工及其关联人新疆宏联创业投资有限公司在本议案分项表决事项的表决过程中回避表决。
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意股份110,424,261股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数（现场投票和网络投票）的99.92%；反对股份35,100股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数（现场投票和网络投票）的0.03%；弃权股份49,500股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数（现场投票和网络投票）的0.05%。
（2）发行方式和发行时间
本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式发行，在中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。
表决结果：同意股份110,421,461股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数（现场投票和网络投票）的99.92%；反对股份33,000股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数（现场投票和网络投票）的0.03%；弃权股份54,400股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数（现场投票和网络投票）的0.05%。
（3）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司第一大股东特变电工在内的不超过十名（含十名）特定投资者。除特变电工外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。除特变电工外，其他发行对象将在公司就本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：同意股份110,421,461股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数（现场投票和网络投票）的99.92%；反对股份35,100股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数（现场投票和网络投票）的0.03%；弃权股份52,300股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数（现场投票和网络投票）的0.05%。
（4）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过12,300万股（含本数），其中特变电工拟以现金认购本次发行股票总数的10%（含本数）至15%（含本数）。在上述范围内，由董事会根据股东大会的授权以及发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
表决结果：同意股份110,421,461股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数（现场投票和网络投票）的99.92%；反对股份33,000股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数（现场投票和网络投票）的0.03%；弃权股份54,400股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数（现场投票和网络投票）的0.05%。
（5）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会2010年第四次临时会议决议公告日（2010年9月10日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于16.25元/股（发行底价）。
若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该发行底价将相应作除权、除息处理。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。
特变电工不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
表决结果：同意股份110,421,461股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数（现场投票和网络投票）的99.92%；反对股份35,500股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数（现场投票和网络投票）的0.03%；弃权股份51,900股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数（现场投票和网络投票）的0.05%。
（6）限售期
特变电工认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其余不超过九名特定投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：同意股份 110,421,461股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数（现场投票和网络投票）的99.92%；反对股份33,000股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数（现场投票和网络投票）的0.03%；弃权股份54,400股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数（现场投票和网络投票）的0.05%。
（7）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意股份110,421,461股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数（现场投票和网络投票）的99.92%；反对股份33,000股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数（现场投票和网络投票）的0.03%；弃权股份54,400股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数（现场投票和网络投票）的0.05%。
（8）募集资金数量和用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币200,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于电子材料循环经济产业化项目（一期）的建设。
公司本次募集资金净额不超过募集资金投资项目所需金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。为加快项目建设进度，在募集资金到位前，公司根据实际情况以自有资金和银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意股份110,421,461股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数（现场投票和网络投票）的99.92%；反对股份33,000股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数（现场投票和网络投票）的0.03%；弃权股份54,400股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数（现场投票和网络投票）的0.05%。
（9）本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的分配预案
本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享公司本次发行股票前滚存的未分配利润。
表决结果：同意股份110,421,461股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数（现场投票和网络投票）的99.92%；反对股份33,000股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数（现场投票和网络投票）的0.03%；弃权股份54,400股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数（现场投票和网络投票）的0.05%。
（10）本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果国家法律法规对非公开发行股票有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
表决结果：同意股份110,423,561股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数（现场投票和网络投票）的99.92%；反对股份33,000股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数（现场投票和网络投票）的0.03%；弃权股份52,300股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数（现场投票和网络投票）的0.05%。
3、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
因本议案涉及公司第一大股东特变电工认购本次非公开发行股票事宜，构成关联交易，关联股东特变电工及其关联人新疆宏联创业投资有限公司在本议案表决过程中回避表决。
表决结果：同意股份110,404,561股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数（现场投票和网络投票）的99.91%；反对股份23,200股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数（现场投票和网络投票）的0.02%；弃权股份81,100股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数（现场投票和网络投票）的0.07%。
4、审议通过了《关于公司与特变电工股份有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案》；
因本议案涉及公司第一大股东特变电工认购本次非公开发行股票事宜，构成关联交易，关联股东特变电工及其关联人新疆宏联创业投资有限公司在本议案表决过程中回避表决。
表决结果：同意股份110,404,561股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数（现场投票和网络投票）的99.91%；反对股份23,200股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数（现场投票和网络投票）的0.02%；弃权股份81,100股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数（现场投票和网络投票）的0.07%。
5、审议通过了《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》；
因本议案涉及公司第一大股东特变电工认购本次非公开发行股票事宜，构成关联交易，关联股东特变电工及其关联人新疆宏联创业投资有限公司在本议案表决过程中回避表决。
表决结果：同意股份110,404,561股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数（现场投票和网络投票）的99.91%；反对股份23,200股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数（现场投票和网络投票）的0.02%；弃权股份81,100股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数（现场投票和网络投票）的0.07%。
6、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》；
表决结果：同意股份222,734,176股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数（现场投票和网络投票）的99.95%；反对股份23,200股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数（现场投票和网络投票）的0.01%；弃权股份81,100股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数（现场投票和网络投票）的0.04%。
7、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案》。
表决结果：同意股份222,734,176股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数（现场投票和网络投票）的99.95%；反对股份23,200股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数（现场投票和网络投票）的0.01%；弃权股份81,100股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数（现场投票和网络投票）的0.04%。
8、审议通过了《公司关于前次募集资金使用情况的报告》。
表决结果：同意股份222,736,976股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数（现场投票和网络投票）的99.95%；反对股份23,200股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数（现场投票和网络投票）的0.01%；弃权股份78,300股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数（现场投票和网络投票）的0.04%。
三、本次股东大会聘请新疆天阳律师事务所执业律师李大明、常娜娜出席会议并出具法律意见书，认为：
公司2010年度第四次临时股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；
2、法律意见书。
特此公告。
新疆众和股份有限公司
二○一○年十一月八日