五届董事会临时会议决议公告暨召开
2010年第一次临时股东大会的通知
证券代码：600234 证券简称：ST天龙 编号：临2010--026
太原天龙集团股份有限公司
五届董事会临时会议决议公告暨召开
2010年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、发行对象： 珠海市鑫安投资有限公司
青岛百华盛投资有限公司
王卫青、鲍国熙、方海平
2、认购方式：现金
一、有关董事会决议情况
太原天龙集团股份有限公司第五届董事会临时会议于2010年11月8日上午9:00在公司十七楼会议室召开，会议应到董事8人，实到董事8人（部分议案涉及的事项为关联交易，关联董事回避表决），公司监事会成员、高级管理人员、太原市政府有关领导及相关人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由代理董事长刘会来先生主持。
经董事会认真讨论，审议并通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合现行法律法规规定的向特定对象非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意：8票，不同意：0票，弃权：0票。
本议案需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。由于该方案涉及本公司与控股股东的子公司珠海市鑫安投资有限公司的关联交易，根据《公司章程》等相关规定，关联董事刘会来先生回避该项议案的表决，具体如下：
1、本次发行股票的种类和面值。
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），面值为人民币1.00 元/股。
表决结果：同意：7票，不同意：0票，弃权：0票。
2、发行价格
本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日（即“定价基准日”）前二十个交易日公司股票均价的90%，即6.799元/股。董事会确定发行价格为6.80元/股。公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行价格做相应调整。
表决结果：同意：7票，不同意：0票，弃权：0票。
3、发行数量和募集资金金额
本次非公开发行股票的数量为55,147,057股，募集资金总额为37,500.00万元。
表决结果：同意：7票，不同意：0票，弃权：0票。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为自然人王卫青、自然人鲍国熙、自然人方海平、珠海市鑫安投资有限公司 、青岛百华盛投资有限公司。
本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式认购。
表决结果：同意：7票，不同意：0票，弃权：0票。
5、本次发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，经董事会认可的发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
表决结果：同意：7票，不同意：0票，弃权：0票。
6、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6个月内择机发行。
表决结果：同意：7票，不同意：0票，弃权：0票。
7、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意：7票，不同意：0票，弃权：0票。
8、募集资金用途
本次募集资金用途为偿还公司负债约为25,200.00万元；投资建设TFT-LCD(LED)光学薄膜项目，投资额为10,000.00万元；剩余部分扣除发行费用后约1,000.00万元用于补充流动资金。
表决结果：同意：7票，不同意：0票，弃权：0票。
9、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意：7票，不同意：0票，弃权：0票。
10、本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
表决结果：同意：7票，不同意：0票，弃权：0票。
本次发行方案需提交公司2010年第一次临时股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）审议通过了公司《非公开发行股票预案》
由于本预案涉及关联交易，关联董事刘会来先生回避表决。
表决结果：同意：7票，不同意：0票，弃权：0票。
本预案需提交公司2010年第一次临时股东大会审议，并提交中国证监会核准。
（四）审议通过了《关于批准公司与各特定对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》
1、审议公司与珠海市鑫安投资有限公司签订的《非公开发行股票认购合同》，关联董事刘会来先生回避表决。
表决结果：同意：7票，不同意：0票，弃权：0票。
2、审议公司与其他各特定对象签订的《非公开发行股票认购合同》
表决结果：同意：8票，不同意：0票，弃权：0票。
该事项需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
（五）审议通过了《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》
本次非公开发行股票所募集资金扣除发行及相关费用后将投向以下项目：
1、偿还逾期债务；
2、投资TFT-LCD（LED）光学薄膜项目。
3、用于补充公司流动资金。
表决结果：同意：8票，不同意：0票，弃权：0票。
该事项需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
（六）审议通过了《关于TFT—LCD（LED）光学薄膜项目立项申请的议案》
根据公司战略发展规划,结合公司实际情况,本次非公开发行股票募集资金主要投资项目TFT-LCD(LED)光学薄膜项目拟在太原市申请立项（详见公司《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》）。
表决结果：同意：8票，不同意：0票，弃权：0票。
（七）审议通过了《关于公司与NANO SYSTEM CO., LTD签署TFT—LCD（LED）光学薄膜项目合作协议的议案》
为有效地提升公司竞争力、盈利能力及可持续发展能力，公司从长远规划考虑，经过认真细致深入的调查分析和研究，拟与韩国NANO SYSTEM CO., LTD 共同组建新公司，合作开发TFT—LCD（LED）光学薄膜项目，并签署协议。
表决结果：同意：8票，不同意：0票，弃权：0票。
本议案需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
（八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》
根据公司本次非公开发行股票工作的需要，提请股东大会授权公司董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜。
表决结果：同意：8票，不同意：0票，弃权：0票。
本议案需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
（九）审议通过了《前次募集资金使用情况报告》
根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求，公司对前次募集资金使用情况进行了专项审查，编制了截至2010年9月30日的《前次募集资金使用情况报告》。（详见附件五）
表决结果：同意：8票，不同意：0票，弃权：0票。
本议案需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
（十）审议通过了《关于变更前次募集资金用途的议案》
为进一步规范管理，完善公司前次募集资金使用程序，公司对因前次募集资金投资项目（兼并太原三晋大厦并投入大厦二期扩建后续工程建设及大厦智能化改造项目；建立仓储配货中心，设立配套之电子商务信息和销售服务网络站项目）终止而导致未投入原项目的6178.30万元及“天龙大厦空调工程的改造及重新装修项目”所剩余的1123.15万元，合计7301.45万元募集资金用途进行变更，全部用于补充生产经营流动资金。
表决结果：同意：8票，不同意：0票，弃权：0票。
本议案需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于主营业务调整的议案》
由于主业DVD产品的竞争和挑战异常激烈，子公司珠海市金正电器有限公司近年来主营业务日渐萎缩，无法从根本上解决公司整体盈利和可持续发展问题。为改变目前的经营格局及现状，从根本上解决持续经营能力问题，决定在经营模式及产业结构方面做调整。
表决结果：同意：8票，不同意：0票，弃权：0票。
本议案需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于设立非公开发行股票募集资金专项账户的议案》
为加强募集资金使用管理，维护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司董事会将对本次非公开发行股票募集资金设立专项账户，专户专储、专款专用，并授权公司财务部组织办理相关具体事宜。
表决结果：同意：8票，不同意：0票，弃权：0票。
（十三）审议通过了《关于增补董事的议案》
由于董事辞职，导致公司董事会人数未达到《公司章程》规定的人数，根据有关法律法规及《公司章程》规定，经董事会提名委员会提名，增补王英杰先生为公司第五届董事候选人，任期至本届董事会届满。（个人简历见附件二）
表决结果：同意：8票，不同意：0票，弃权：0票。
本议案需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于增补独立董事的议》
由于公司独立董事辞职，导致公司独立董事人数未达到《公司章程》规定的人数，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的要求，需增补一名独立董事，公司董事会选聘张朝元先生为公司独立董事，任期至本届董事会届满。（个人简历见附件二、独立董事提名人声明见附件三、独立董事候选人声明见附件四）
表决结果：同意：8票，不同意：0票，弃权：0票。
本议案需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于修订〈总经理工作细则〉部分条款的议案》
表决结果：同意：8票，不同意：0票，弃权：0票。
（十六）审议通过了《关于对签署债务重组协议进行授权的议案》
根据年初董事会制定的“继续推动债务重组，改善财务结构”的经营方针，公司拟对金额在100万元以上的债务进行清理，并与债权人进行协商、谈判，以最大限度地消除历史负债，为公司持续健康发展创造条件。
为提高工作效率，特授权刘会来先生、张丽荣女士签署上述债权债务的和解协议。
授权期限从2010年11月8日至2010年12月31日。
表决结果：同意：8票，不同意：0票，弃权：0票。
本议案需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于召开2010年第一次临时股东大会的议案》
根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关法律、法规的规定，公司拟定于2010年11月25日以现场会议与网络投票相合的方式，召开公司2010年度第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。
表决结果：同意：8票，不同意：0票，弃权：0票。
二、关于召开公司2010年第一次临时股东大会的通知
1、会议召开的基本情况
（1）本次股东大会的召开时间：
现场会议召开时间为：2010年11月25日（星期四）下午2:00
网络投票时间为：2010年11月25日（星期四）上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。
（2）股权登记日：2010年11月16日（星期二）
（3）现场会议召开地点：太原市迎泽大街289号太原天龙集团股份有限公司十七楼会议室。
（4）召集人：公司董事会
（5）会议方式：本次股东大会会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。网络投票平台：上海证券交易所交易系统
（6）参加会议的方式：公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（7）会议出席对象
①凡2010年11月16日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。（委托书见附件一）
②公司董事、监事和高级管理人员。
③公司聘请的见证律师。
④公司董事会邀请的其他人员。
2、本次股东大会审议事项
议案1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
议案2、审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；
1、本次发行股票的种类和面值。
2、发行价格
3、发行数量和募集资金金额
4、发行对象及认购方式
5、本次发行股票的限售期
6、发行方式及发行时间
7、上市地点
8、募集资金用途
9、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
10、本次非公开发行股票决议有效期限
议案3、审议《非公开发行股票预案》
议案4、审议《关于批准公司与各特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》
1、审议公司与珠海市鑫安投资有限公司签订的《非公开发行股票认购合同》
2、审议公司与青岛百华盛投资有限公司签订的《非公开发行股票认购合同》
3、审议公司与王卫青签订的《非公开发行股票认购合同》
4、审议公司与鲍国熙签订的《非公开发行股票认购合同》
5、审议公司与方海平签订的《非公开发行股票认购合同》
议案5、审议《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》；
议案6、审议《关于公司与NANO SYSTEM CO.,LTD签署TFT—LCD（LED）光学薄膜项目合作协议的议案》
议案7、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》
议案8、审议《前次募集资金使用情况报告》
议案9、审议《关于变更前次募集资金用途的议案》
议案10、审议《关于主营业务调整的议案》
议案11、审议《关于增补董事的议案》
议案12、审议《关于增补独立董事的议》
议案13、审议《关于对签署债务重组协议进行授权的议案》
3、本次股东大会现场会议的登记方法
（1）登记方式：
①法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；
②自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。
异地股东可采用信函或传真的方式登记。
（2）登记时间：2010年11月24日（星期三）上午9:00-11:00，下午15:00-17:00。
（3）登记地点及授权委托书送达地点：太原天龙集团股份有限公司证券投资管理部
联系人：高蕴芳、郭裕
地 址：太原市迎泽大街289号太原天龙集团股份有限公司证券投资管理部
邮政编码：030001
电话：0351-4040922
传真：0351-4039403
4、股东参与网络投票的投票程序
在本次临时股东大会上采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所的交易系统提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
股东投票具体流程如下：
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码738234； 投票简称：天龙投票
（3）申报价格：
1）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票，在“委托价格”项下申报99元，表决方法如下：
| 一次性表决所有决议 | 决议内容 | 申报价格 |
| 议案1-议案13 | 本次临时股东大会所有议案 | 99元 |
2）如果股东想依次表决所有议案，在“委托价格”项下1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推，每一议案以相应的价格分别申报。
如对于议案2中有多个需表决的子议案，2.00 元代表对议案2下10个全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.1，2.02元代表议案2中子议案2.2，依此类推。
| 序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 1 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | 1.00 |
| 2 | 《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》 | 2.00 |
| 2.01 | 本次发行股票的面值与种类 | 2.01 |
| 2.02 | 发行价格 | 2.02 |
| 2.03 | 发行数量和募集资金金额 | 2.03 |
| 2.04 | 发行对象及认购方式 | 2.04 |
| 2.05 | 本次发行股票的限售期 | 2.05 |
| 2.06 | 发行方式及发行时间 | 2.06 |
| 2.07 | 上市地点 | 2.07 |
| 2.08 | 募集资金用途 | 2.08 |
| 2.09 | 本次非公开发行前的滚存未分配利润安排 | 2.09 |
| 2.10 | 本次非公开发行股票决议有效期限 | 2.10 |
| 3 | 《非公开发行股票预案》 | 3.00 |
| 4 | 《关于批准公司与各特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》 | 4.00 |
| 4.01 | 公司与珠海市鑫安投资有限公司签订的《非公开发行股票认购合同》 | 4.01 |
| 4.02 | 公司与其他各特定对象签订的《非公开发行股票认购合同》 | 4.02 |
| 4.03 | 审议公司与王卫青签订的《非公开发行股票认购合同》 | 4.03 |
| 4.04 | 审议公司与鲍国熙签订的《非公开发行股票认购合同》 | 4.04 |
| 4.05 | 审议公司与方海平签订的《非公开发行股票认购合同》 | 4.05 |
| 5 | 《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》 | 5.00 |
| 6 | 《关于公司与NANO SYSTEM CO.,LTD签署TFT—LCD（LED）光学薄膜项目合作协议的议案》 | 6.00 |
| 7 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》 | 7.00 |
| 8 | 《前次募集资金使用情况报告》 | 8.00 |
| 9 | 《关于变更前次募集资金用途的议案》 | 9.00 |
| 10 | 《关于主营业务调整的议案》 | 10.00 |
| 11 | 《关于增补董事的议案》 | 11.00 |
| 12 | 《关于增补独立董事的议案》 | 12.00 |
| 13 | 《关于对签署债务重组协议进行授权的议案》 | 13.00 |
（4）表决意见：
在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（5）确认投票委托完成。
注意事项：
（1）投票不能撤单；
（2）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。
如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以对相关议案投票表决为有效意见，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（3）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统
计。
5、其他事项
（1）本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东住宿、交通费用自理。
（2）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
（3）本次股东大会联系方式：
地址：太原市迎泽大街289号天龙集团证券投资管理部
邮政编码：030001
电话：0351—4040922 传真：0351—4039403
联系人：高蕴芳、郭裕
特此公告。
太原天龙集团股份有限公司董事会
二零一零年十一月九日
附件一、
授权委托书
致：太原天龙集团股份有限公司
兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席太原天龙集团股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并授权其对本次股东大会以下议案进行投票表决。
| 议 案 | 同 意 | 不同意 | 弃 权 |
| 1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | |||
| 2、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》 | |||
| 2.1、本次发行股票的面值与种类 | |||
| 2.2、发行价格 | |||
| 2.3、发行数量和募集资金金额 | |||
| 2.4、发行对象及认购方式 | |||
| 2.5、本次发行股票的限售期 | |||
| 2.6、发行方式及发行时间 | |||
| 2.7、上市地点 | |||
| 2.8、募集资金用途 | |||
| 2.9、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排 | |||
| 2.10、本次非公开发行股票决议有效期限 | |||
| 3、《非公开发行股票预案》 | |||
| 4、《关于批准公司与各特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》 | |||
| 4.1、公司与珠海市鑫安投资有限公司签订的《非公开发行股票认购合同》 | |||
| 4.2、公司与其他各特定对象签订的《非公开发行股票认购合同》 | |||
| 4.3、审议公司与王卫青签订的《非公开发行股票认购合同》 | |||
| 4.4、审议公司与鲍国熙签订的《非公开发行股票认购合同》 | |||
| 4.5、审议公司与方海平签订的《非公开发行股票认购合同》 | |||
| 5、《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》 | |||
| 6、《关于公司与NANO SYSTEM CO.,LTD签署TFT—LCD（LED）光学薄膜项目合作协议的议案》 | |||
| 7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》 | |||
| 8、《前次募集资金使用情况报告》 | |||
| 9、《关于变更前次募集资金用途的议案》 | |||
| 10、《关于主营业务调整的议案》 | |||
| 11、《关于增补董事的议案》 | |||
| 12、《关于增补独立董事的议案》 | |||
| 13、《关于对签署债务重组协议进行授权的议案》 |
备注：1、对本次股东大会的议案表决请直接在“同意”、“不同意”、“弃权”项下填入“√”。
2、对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。
(下转B22版)