(上接B22版)

五、本次发行对公司负债情况的影响

根据本公司2010年第三季度报告（未经审计），截至2010年9月30日，本公司合并报表负债总额为535,309,220.13元，资产负债率为154.95%，债务负担沉重。

本次发行后，本公司负债水平将显著降低，财务结构趋于合理，不存在因本次发行导致本公司负债（包括或有负债）大量增加或财务成本不合理的情形。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）技术风险

TFT-LCD(LED)光学薄膜项目采用韩国专利技术，对生产车间的温度、湿度、无尘净化级别等环境指标要求较高，生产设备的调试需要一定时间，专业技术人员的技术水平和操作熟练程度需要逐步提高。如果无法达到相应的操作水平，项目公司将面临产品成品率低、生产成本增加等风险。

（二）竞争与替代产品风险

目前，美国、日本、韩国、中国台湾等国家和地区的光学薄膜生产企业占据了全球大部分市场份额，虽然项目公司采用的生产技术能够弥补国内企业在TFT-LCD(LED)光学薄膜生产领域的空白，但仍然面临国际上其他企业的竞争。

另一方面，随着新技术出现和新工艺的改进，可能会出现替代TFT-LCD(LED)光学薄膜的新产品，从而对光学薄膜市场带来冲击。

（三）管理风险

本公司拟与NANO SYSTEM公司合资设立项目公司，后者将向项目公司提供专业人员和技术支持，并为项目公司培养新的技术人才。在合作过程中，双方的管理理念、管理模式等方面可能存在一定差异，公司存在能否建立完善的内部约束机制、保证企业持续运营的经营管理风险。

（四）销售风险

TFT-LCD(LED)光学薄膜的生产与销售是本公司新的业务范围，本公司尚无光学薄膜的销售经验。项目公司投产后，尚需与主要客户签订相关协议，光学薄膜产品的销售存在不确定性。

（五）审批风险

按照相关规定，本次非公开发行尚需提交股东大会审议，并经参加有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过，能否通过存在不确定性。若本次非公开发行股票方案未获股东大会审议通过，则本次发行无法实施。

股东大会审议通过后，尚须报中国证监会审核，能否获得中国证监会核准存在不确定性。如该事项未能获得中国证监会的核准，则本次发行无法实施。

第六节 其他有必要披露的事项

截至本预案出具日，本公司已签署的债务重组协议主要内容如下：

2010年11月8日，本公司与本公司债权人青岛龙力生物技术有限公司（以下简称“龙力生物”）签署《债务重组协议》，双方确认：截至2010年6月30日，本公司欠龙力生物债务金额为19,256万元，其中债务本金为12,070万元，利息7,186万元。龙力生物同意，自《债务重组协议》中约定的先决条件全部满足之日起，对本公司上述债务进行减免，减免后债务金额为11,650万元。

2010年11月8日，本公司与本公司债权人交通银行股份有限公司深圳深南中支行（以下简称“交行深南中支行”）签署《债务重组协议》，双方确认：截至2010年9月20日，本公司欠交行深南中支行81,366,094.76元，其中借款本金55,288,116.56元，借款利息为 25,000,903.73元，诉讼费用1,077,074.47元。交行深南中支行同意，自《债务重组协议》中约定的先决条件全部满足之日起，对本公司上述债务进行减免，减免后债务金额为55,288,116.56元，诉讼费用1,077,074.47元，即减免后债务金额为56,365,191.03元。

上述债务减免汇总如下表：

债权人	债务总额 （元）	减免后的债务金额 （元）	减免的债务金额 （元）
龙力生物	192,560,000.00	116,500,000.00	76,060,000.00
交行深南中支行	81,366,094.76	56,365,191.03	25,000,903.73
合 计	273,926,094.76	172,865,191.03	101,060,903.73

本公司与龙力生物、交行深南中支行、深圳达瑞签署的上述《债务重组协议》约定的先决条件如下：

“本次债务重组自下列先决条件全部得到满足之日起方可实施：

“本次债务重组、非公开发行股份事宜己经按照相关法律、法规、规章、规范性文件及甲方公司章程之规定，经甲方董事会、股东大会等审议通过；

“本次债务重组事宜已经按照相关法律、法规、规章、规范性文件之规定，取得对乙方参与本次债务重组有决策和审批权限的内部机构和上级单位的同意及/或批准；

“本次债务重组、非公开发行股份事宜获得中国证监会的核准；涉及要约收购义务时（如有），该项义务取得中国证监会的豁免。”

除上述情况以外，本公司正在与其他逾期债务债权人进行协商。本公司将按照相关法律、法规规定及时披露相关信息。

太原天龙集团股份有限公司

董 事 会

二〇一〇年十一月八日