第一届董事会第三十九次会议
决议公告
证券代码：601186 证券简称：中国铁建 编号：临2010—052
中国铁建股份有限公司
第一届董事会第三十九次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国铁建股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第三十九次会议于2010年11月10日以通讯表决方式召开。应参加表决董事8名，8名董事对会议议案进行了审议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国铁建股份有限公司章程》的规定。本次会议以记名投票表决的方式通过了会议议案，作出如下决议：
一、审议通过《关于股份公司执行董事人选的议案》
因年龄原因，李国瑞先生不再担任公司董事长、董事及在董事会的其他相关职务。根据国务院国资委批复及控股股东中国铁道建筑总公司推荐，经公司董事会提名委员会审议通过，董事会同意提名孟凤朝先生为公司执行董事候选人。孟凤朝先生的任期自其经股东大会选举产生日起，至公司第二届董事会经股东大会选举产生日止，连选连任除外。孟凤朝先生简历详见附件。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。
二、审议通过《关于召开2010年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于2010年12月28日（星期二）上午9：00，在北京市海淀区复兴路40号中国铁建大厦，召开2010年第一次临时股东大会，审议《关于股份公司执行董事人选的议案》以及第一届董事会第三十五次会议审议通过的《关于公司2010年中期利润分配方案的议案》、《关于H股募集资金用途变更的议案》。
表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。
特此公告。
中国铁建股份有限公司董事会
二○一○年十一月十一日
附件:
孟凤朝先生简历
孟凤朝先生，1958年3月出生；毕业于西南交通大学，获得隧道及地下铁道专业学士学位；教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴；现任中国铁道建筑总公司董事长、总经理、党委副书记。孟先生对中国建筑行业有深刻的认识和理解，具有深厚的知识和丰富的经营管理经验。孟先生于1982年1月至1998年5月期间，曾在铁道部及其下属工程公司出任多个职位。于1998年5月至2000年1月，其担任中铁建设开发中心总经理助理。于2000年1月至2004年12月期间，孟先生担任中国最大铁路基建承包商之一的中国铁路工程总公司副总经理及党委常委，并于2001年4月至2002年8月兼任中铁大桥局集团有限公司董事长。自2004年12月至2005年9月期间，其担任中国港湾建设（集团）总公司(中国交通建设股份有限公司的前身公司之一)总经理及党委副书记；于2005年9月至2010年5月期间，其先后任中国交通建设集团有限公司董事、总经理、副董事长及党委书记，并于2006年8月至2010年5月期间任中国交通建设股份有限公司副董事长、总经理及党委书记。孟先生自2010年5月起任中国铁道建筑总公司董事长、总经理、党委副书记。
证券代码：601186 证券简称：中国铁建 编号：临2010-053
中国铁建股份有限公司
关于召开2010年第一次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示
●会议召开时间：2010 年 12月28日（星期二）上午9：00
●会议召开地点：北京市海淀区复兴路40号中国铁建大厦
●会议投票方式：现场记名投票
●股权登记日：2010年11月26日（星期五）
本公司第一届董事会第三十九次会议决定召开本公司2010年第一次临时股东大会，现将相关事宜通告如下：
一、会议基本情况
1、召集人：本公司董事会
2、会议召开时间：2010年12月28日（星期二）上午9：00
3、会议召开地点：北京市海淀区复兴路40号中国铁建大厦
4、会议投票方式：现场记名投票
二、会议审议事项
普通决议案:
1、关于股份公司执行董事人选的议案
经董事会决议通过，提名孟凤朝先生为公司执行董事候选人。孟凤朝先生的任期自其经股东大会选举产生日起，至公司第二届董事会经股东大会选举产生日止，连选连任除外。孟凤朝先生的简历详见本公告附件一。
本议案已经本公司第一届董事会第三十九次会议审议通过。
2、关于公司2010年中期利润分配方案的议案
根据公司2010年中期审阅的财务报告，2010年年初母公司未分配利润为4,321,716,789.59元，加上本年度母公司实现的净利润-220,033,213.28元，扣除2009年现金分红1,974,006,640.00元,2010年中期母公司可供分配利润为2,127,676,936.31 元。
根据《公司法》、《公司章程》，母公司可供分配利润拟按以下顺序进行分配：
（1）2010年上半年母公司为亏损，不计提法定盈余公积金。
（2）以2010年6月30日总股本（12,337,541,500股）为基数，按每10股派发现金股利0.5元（含税），共分配现金股利616,877,075.00元，占母公司累计可供股东分配利润的28.99%，占2010年上半年合并报表归属于母公司股东净利润的18.26%。分配后，母公司尚余未分配利润1,510,799,861.31 元。
本议案已经本公司第一届董事会第三十五次会议审议通过。
3、关于H股募集资金用途变更的议案
由于尼日利亚水泥厂建设计划停止，董事会建议将原计划用于建设该项目的约港币16.855亿元（约合人民币14.705亿元）H股募集资金用途变更为用于补充营运资金，及偿还流动资金外汇借款。
董事会建议变更H股募集资金用途的主要原因如下：
（1）由于国际金融危机、石油价格波动等原因，尼日利亚的基建环境发生变化，招股书所列的尼日利亚水泥厂项目准备停止实施；
（2）本公司境外工程项目规模大量增加，需要大量的营运资金；
（3）将H股募集资金中的约港币16.855亿元（即约人民币14.705亿元）用于补充营运资金及偿还流动资金外汇借款，有助于本公司节省财务费用，有利于提高资金使用效率。
本议案已经本公司第一届董事会第三十五次会议审议通过。
三、会议出席/列席对象
（一）本公司股东
截至2010年11月26日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东（本公司的H股股东另行通知）。
（二）如本公司股东因故不能亲自出席现场会议，可以书面委托代理人参加，该代理人不必是公司股东。2010年第一次临时股东大会授权委托书范本详见本公告附件二。
（三）公司董事、监事和高级管理人员有权列席本公司2010年第一次临时股东大会。
（四）公司聘请的见证律师等相关人员有权参加本公司2010年第一次临时股东大会。
四、股东出席回复与出席登记
1、出席回复
拟出席2010年第一次临时股东大会的股东应于2010年12月7日（星期二）前在办公时间（每个工作日上午8：30-11：30,下午2：30-5：30）将出席会议的书面回复以专人送递、邮寄或传真的方式送达至本公司。股东出席回复范本详见本公告附件三。
2、出席登记
拟出席2010年第一次临时股东大会会议的股东应于2010年12月27日（星期一）在办公时间（上午8：30-11：30,下午2：30-5：30）到本公司董事会秘书局办理出席登记手续。异地股东（北京地区以外的股东）也可用信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2010年12月27日）。
拟出席会议的自然人股东办理出席登记时,应持本人有效身份证件、股票账户卡；委托代理人办理出席登记时,应持本人有效身份证件、股东授权委托书；
拟出席会议的法人股东的法定代表人办理出席登记时,应持本人有效身份证件、法定代表人身份证明和持股凭证；委托代理人办理出席登记时,应持委托代理人有效身份证件、股东授权委托书。
股东授权委托书至少应当在2010年第一次临时股东大会召开前二十四小时前备置于下述联系地址。股东授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和股东授权委托书同时备置于下述联系地址。
股东出席会议时亦需携带上述登记文件原件或有效副本或有效复印件，以备验证。
3、会议联系方式
地址：北京市海淀区复兴路40号东院
部门：中国铁建股份有限公司董事会秘书局 邮编：100855
联系人： 何珊
电话：010-52688600
传真：010-52688302
五、其他事项
1、本次会议预计半天。
2、出席本次会议的股东食宿费及交通费自理。
六、备查文件目录
1、中国铁建股份有限公司第一届董事会第三十五次会议决议公告
2、中国铁建股份有限公司第一届董事会第三十九次会议决议公告
特此公告。
中国铁建股份有限公司董事会
二○一○年十一月十一日
附件一：
孟凤朝先生简历
孟凤朝先生，1958年3月出生；毕业于西南交通大学，获得隧道及地下铁道专业学士学位；教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴；现任中国铁道建筑总公司董事长、总经理、党委副书记。孟先生对中国建筑行业有深刻的认识和理解，具有深厚的知识和丰富的经营管理经验。孟先生于1982年1月至1998年5月期间，曾在铁道部及其下属工程公司出任多个职位。于1998年5月至2000年1月，其担任中铁建设开发中心总经理助理。于2000年1月至2004年12月期间，孟先生担任中国最大铁路基建承包商之一的中国铁路工程总公司副总经理及党委常委，并于2001年4月至2002年8月兼任中铁大桥局集团有限公司董事长。自2004年12月至2005年9月期间，其担任中国港湾建设（集团）总公司(中国交通建设股份有限公司的前身公司之一)总经理及党委副书记；于2005年9月至2010年5月期间，其先后任中国交通建设集团有限公司董事、总经理、副董事长及党委书记，并于2006年8月至2010年5月期间任中国交通建设股份有限公司副董事长、总经理及党委书记。孟先生自2010年5月起任中国铁道建筑总公司董事长、总经理、党委副书记。
附件二：
中国铁建股份有限公司
2010年第一次临时股东大会股东授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席中国铁建股份有限公司2010年第一次临时股东大会,并按照下列指示行使对会议议案的表决权。
| 序号 | 表决议案 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 议案1 | 关于股份公司执行董事人选的议案 | |||
| 议案2 | 关于2010年中期利润分配方案的议案 | |||
| 议案3 | 关于H股募集资金用途变更的议案 | |||
如委托人未做指示的，受托人是否可按照自己的意思表决： 是 否
委托人签章：
（如委托人是法人股东，必须由法定代表人签字并加盖委托人公章）
委托人身份证号\营业执照号码：
委托人持股数：
委托人股东账户：
受托人签名：
受托人身份证号：
委托日期：
（注：本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）
附件三：
中国铁建股份有限公司
2010年第一次临时股东大会股东出席回复表
| 股东姓名（法人股东名称）： | |||
| 股东地址： | |||
| 出席会议人员姓名： | 身份证号码： | ||
| 委托人（法定代表人姓名）： | 身份证号码： | ||
| 持股量： | 股东代码： | ||
| 联系人： | 电话： | 传真： | |
| 股东签字（法人股东盖章） | |||
注：上述回复的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。