股票代码：600393 股票简称：东华实业 编号：临2010-028号

  债券代码：123002 债券简称：09 东华债

  广州东华实业股份有限公司

  关于对照上市公司治理常见问题自查报告

  根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）及广东证监局《关于进一步深入开展上市公司治理专项活动有关工作的通知》（广东证监[2009]99 号）、《关于辖区上市公司治理常见问题的通报》（广东证监[2010]155 号）（以下简称“《通报》”）和的有关要求和精神，公司董事会结合本公司的实际情况，对照《通报》所列的常见问题，积极开展对照自查活动。经查，公司目前的法人治理状况符合监管部门的要求，公司运作规范，未发现有突出的存在问题，现报告如下：

  一、公司独立性情况自查

  公司自上市以来，在人员、资产、财务、机构、业务等方面一直独立于控股股东。公司的高管人员没有在控股股东单位内兼任任何职务；公司董事、监事由股东大会选举产生，高级管理人员由公司董事会任免；公司员工的劳动合同是与公司签订并为其购买社保。公司独立经营，主要经营场所拥有产权，不存在租赁控股股东经营场所的情况；公司拥有独立商标，无须向控股股东租赁商标使用权。公司的财务系统为独立使用，控股股东无法查询或修改公司的财务信息；控股股东与公司的财务运作各自独立，不存在代为保管公章、代为签署及代为报税等情况。公司与控股股东的各部门机构独立分开，没有发生人员交叉任职的情况，不存在代为行使职责的情况。公司的资金运用、重大投资项目及日常经营事务严格按照“三会”审批权限及审批流程进行；公司控股股东虽拥有自身的房地产项目，但与本公司并未形成实质上的同业竞争；公司控股子公司仍有与控股股东日常经营活动的关联交易，均为通过招投标的方式取得。；公司并未与控股股东合署办公，或共用相关的管理系统或财务结算系统。

  二、公司“三会”运作情况自查

  公司“三会”运作规范，股东大会、董事会及监事会的召开及重要事项的审议流程，均按照《公司法》、《上市公司治理准则》、本公司《公司章程》等相关法律或规章制度执行，未发现有违反相关规定，运作不规范的情况。

  公司每年均按要求如期召开年度股东大会，特别事项须经股东大会审批的则召开临时股东大会；应提交股东大会审议的事项，包括公司年度财务预算报告、重大投资等，公司均按相关规定提交股东大会审核；公司每次召开股东大会均在规定时限内发出股东大会通知，并在通知中明确审议事项，没有发生审议未公告议案的情况；公司对参会的股东有明确的要求，包括明确授权事项，签署授权委托书等，每次股东大会公司控股股东亲自参会并投票；按规定进行公开计票；公司股东大会选举董事、监事时均采用累积投票制；公司股东大会召开时，公司全体董事、监事均出席会议，高管人员列席会议，并切实做好“三会”的会议记录工作，会议记录详实，与会人员均有在会议记录上签名。公司所有重大事项均按规定提交董事会或股东大会审议，不存在重大事项先实施后审议的情况。

  公司董事会召开及决策程序规范，召开的通知时间符合规定，事前均有向董事提供议案相关的详细资料，并对议题进行分项表决；未出席董事会会议的董事均有办理完善的委托手续，出具委托书并明确授权范围和授权期限。公司独立董事能够勤勉尽责，充分发挥制约、监督作用，在审议重大事项前能够对所议事项进行深入研究及充分考察论证，能够单独发表不同看法或意见；独立董事每年均有按相关规定参与公司年报的审核工作，与公司管理层及会计师作充分沟通，能够提出建议或意见，并有会议记录。董事会设置了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会等四个董事会专门委员会。董事会能够对公司经理层行使职权进行有效的监督和控制。

  公司经理层职权设置合理，高管人员分工明确，职责权限清晰，并制定了《总经理工作细则》等制度，明确了董事长及经理层的任职条件、职责范围、授权范围。不存在控股股东实际控制人或高管人员亲属任职经理层的情况。公司的经营班子会议能够定期召开，并有规范详细的会议记录。

  监事会的日常工作由公司的证券部进行配合开展，日常均有对企业的经营运作及经理层的决策事项进行监督审查，能够对公司存在不足的地方提出改进意见。公司的监事分别拥有多年的审计、财务和管理经验，能够确保监事会顺利履行其独立监督职能。

  三、公司内部控制体系建立情况自查

  公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》，以及中国证监会、上海证券交易所颁布的各项规章制度，在公司治理方面，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》、《独立董事联系汇报制度》、《内部控制制度》、《募集资金管理制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》、《广州东华实业股份有限公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股票及衍生品种的管理制度》等制度。

  生产经营方面，为规范公司生产经营管理，公司制定了《控股子公司管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易公允决策制度》、《对外投资管理制度》、《突发事件处理制度》、《物业销售管理制度》、《设计管理细则》等一系列生产经营管理制度，保证公司生产经营管理的有章可循和规范运作。

  行政管理方面，公司制定了《合同管理制度》、《资产管理制度》、《印章管理办法》、《档案管理办法》等一系列制度，以规范公司的日常经营管理。

  成本控制方面，为更好的控制公司的生产经营成本，公司根据自身的实际情况制定了《全面预算管理规定》、《工程招标管理办法》、《工程计量与支付管理规定》、《大宗材料招标定板、定价及采办专项制度》。

  内部审计方面，为规范公司的内部审计工作，使内审部门在日常工作中能够及时发现公司内部控制中存在的现实问题，定期对公司内部控制制度的健全、有效性进行检查、评估和提出修订完善的意见，并向经营管理层及审计委员会反应，公司制定了《内部审计管理制度》，以确保公司内部控制制度能够全面的得以贯彻执行。

  人力资源方面，公司制定了《员工手册》、《员工招聘任用管理规定》、《员工绩效考核制度》、《员工薪酬管理制度》等。

  信息披露与投资者管理方面，公司制订了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理工作制度》并在《控股子公司管理制度》中专门对控股子公司的信息管理进行了规范，保证公司信息披露的全面及时。在避免内幕交易方面，公司制订了《董事、监事和高级管理人员买卖公司股票及衍生品种的管理制度》、《广州东华实业股份有限公司外部信息使用人管理制度》。

  四、财务管理会计核算工作情况自查

  公司结合企业实际制定了《会计核算及财务管理制度》、《关于费用和物资、物品的财务管理办法》、《备用金管理办法》等一系列会计核算及财务管理制度。建立了财务部门岗位责任制和岗位轮换制；公司建立了全面预算管理体系，对预算的编制、审核、下达和执行等程序予以明确，对各职能部门超出预算的支出制定有严格的审核制度，能够有效提高企业的财务运作效率，控制风险。企业的资金运用有严格的审批程序，大额的支出需要董事长、总经理及财务总监联合审批。企业对财务资料管理有一系列严格的制度，会计核算工作规范，不存在电脑数据与纸质凭证内容不符、遗漏发票、会计科目乱用、错用、乱调账等情况。

  公司设有审计部，配备专人专职负责内审工作，不存在由财务部门人员兼任的情况，能够独立开展审计工作，每年均制定审计计划，有审计工作底稿，并于每年出具公司的内部控制自我评价报告提交董事会审议，公司审计部负责人为公司监事，能更好的协助监事会开展工作。

  公司在进行重大投资时，均严格履行决策审批程序，对外签订重大投资事项，所签订的协议均需提交董事会以及股东大会审议批准后方能生效，未出现应披露未披露的情况。公司目前没有以自有资金进行任何股票投资，董事会没有授权董事长进行二级市场股票投资。公司不存在超越董事会、股东大会授权额度申购新股的情况。公司制定了《控股子公司管理制度》，设置了对子公司的控制政策及程序，能够对子公司进行的管理监控，并定期进行审计。公司与子公司的资产产权明确，子公司的资产权属不存在风险。公司制定了《募集资金使用与管理制度》，设有募集资金专用账户，管理规范，不存在挪用募集资金的情况。

  但公司目前尚未使用 ERP 系统，财务管理和会计核算效率有待提高。

  经过自查，除公司尚未使用ERP 系统外，其他方面未发现《通报》附件中所列公司治理的常见问题。今后公司将根据《通报》的要求，逐步健立完善公司治理的各项制度，定期召开专门会议对公司的治理现状进行分析研究，改进存在问题，不断提高公司治理规范运作水平。

  广州东华实业股份有限公司

  董 事 会

  2010 年11月10日