证券简称：通策医疗 证券代码：600763 编号：2010-015

  通策医疗投资股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议暨对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  通策医疗投资股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第五届董事会第二十五次会议于2010年11月10日(星期 三 )以通讯方式召开。本次会议议案以电子邮件方式送达各董事。本次会议应出席5人，实际出席5人，会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下议案：

  审议《本公司全资子公司浙江通泰投资有限公司投资参股昆明市口腔医院的议案》

  为了扩大公司规模，积极拓展医疗市场，构建新的外延式增长点，公司积极参与

  国家公立医院改革，通策医疗投资股份有限公司旗下全资子公司浙江通泰投资有限公司（以下简称“通泰投资”） 全程参与由昆明市政府主导的昆明市口腔医院（以下简称“昆口”）改制进程，积极认购昆口改制后发行的新股，并于2010年11月9日与昆明市政府授权的昆明市国资委下属的昆明市医疗投资有限公司（以下简称“昆明医投”）作为昆口资产的出资人签署《昆明市口腔医院改制暨增资扩股协议》，主要内容如下：

  重要提示：

  1、投资标的名称：昆明市口腔医院

  2、投资金额和比例：投资金额 25,389,048.00 元，占标的公司总股本的58.59% 。

  一、对外投资概述

  1、投资（参股）的公司名称：昆明市口腔医院

  2、注册资本：43,334,448.00元

  3、注册地址：昆明市永胜路65号

  4、经营范围：从事口腔医疗服务。（以工商登记机关为准）

  二、合作双方基本情况：

  1、浙江通泰投资有限公司

  住所：浙江省杭州市上城区金隆花园金梅轩14层1408室

  法定代表人：吕建国

  2、昆明市医疗投资有限公司（简称“昆明医投”）

  住所：昆明市祥云街55-59号国资银佳大厦9层B座

  法定代表人：沈宗庆

  三、《昆明市口腔医院改制暨增资扩股协议》的主要内容：

  1、昆明市口腔医院，系昆明市卫生局直属的口腔专科医院，非营利性的差额预算事业单位, 成立于1991年9月，是云南省成立最早的口腔专科医院，其注册地址是昆明市永胜路65号，法人代表为段瑞平。

  昆口在公司化改制之前系昆明市卫生局直属的事业单位，根据国家《关于深化医药卫生体制改革的意见》、卫生部等5部委《关于公立医院改革试点的指导意见》以及昆明市委、市政府《关于加快推进医疗卫生事业改革与发展的意见》（昆发【2008】5号）、昆明市政府《关于昆明市公立医院改制工作的实施意见》（昆政发【2010】44号）文件精神和昆明市政府通过的《昆明市口腔医院产权制度改制方案》的要求，昆明市政府授权昆明市国资委作为昆口资产的出资人，昆明市卫生局作为昆口主管政府机关主导昆口改制进程，并由昆明市政府批准由昆明市国资委下属的医投公司代表其履行卫生国有资产出资人义务，在昆口改制后作为持股股东持有按照本协议约定的股权。

  通泰投资有意按照本协议规定的条件和程序参与由昆明市政府主导的昆口改制进程及认购昆口改制后发行的新股实现昆口改制暨增资扩股。

  2、昆明市口腔医院根据国家《关于深化医药卫生体制改革的意见》、卫生部等5部委《关于公立医院改革试点的指导意见》以及昆明市委、市政府相关规定进行改制。在昆口改制的基础上，采取增资模式，国有资产存量不动，从医院净资产中获取提留资金用以支付改制成本，现有人员身份和参保政策不变，通泰投资和昆明市政府批准的持股单位昆明医投共同注册成立有限责任公司制医院，原昆口事业单位法人资格注销，可自行选择营利性或非营利性经营性质，成为自主经营、自主管理、自我发展、自负盈亏的独立法人，保留昆明市口腔医院名称，建立医院法人治理机构。

  3、昆明医投出资总额以昆口现有全部净资产作价后提留改制成本后出资，即以经法定评估的净资产价值24,393,400.00元人民币提留改制成本644.8万元后全部作价出资，合计17,945,400.00元人民币，占新公司股权的41.41%。

  前述资产总价系由昆明市政府指定的主管部门共同委托的具有资质的评估机构评估作价，并已报经昆明市国资办等所有有权审批的政府主管机关核准及备案。

  由于昆口改制前系昆明市卫生局直属的非营利性的差额预算事业单位，因此其改制成本644.8万元应由昆明市政府相关政府主管部门承担，与通泰投资及改制后的昆口无涉。改制成本在昆口改制前在昆口净资产中提留，上缴到昆明市卫生局专户储存，专款专用。

  4、通泰投资将以评估的净资产价值24,393,400.00元人民币提留改制成本后作为本次增资参照的价格，出资25,389,048.00元人民币认购昆口本次发行的占增资扩股后58.59%的股份，并在本协议生效后一周内支付其所认购的相应股份的全部认购价款

  5、按照昆明市政府通过的《昆明市口腔医院产权制度改制方案》的要求，按照“老人老办法”的原则，保留所有“老人”事业身份和事业单位退休待遇。

  1)原则上昆口现有“老人”全部留用，按所从事专业对口聘任，并依法与改制后的昆口重新签订劳动合同；

  2)改制后职工无违法违纪现象，不得无故解聘；

  3)所有“老人”在改制后的平均薪酬水平不低于改制前的水平。

  6、改制后的昆口享有国家、云南省委省政府及昆明市政府关于支持医疗机构发展的一切优惠政策。

  7、本次交易的股权交割：在通泰投资按照协议规定按时付清全部增资价款后，通泰投资应在昆口取得昆明市工商局就本次公司化改制暨增资后颁发的营业执照之日获得其本次认购的新股。

  8、昆明医投承诺愿意履行其作为本协议一方的每一项承诺下的所有义务，移交的昆口资产在改制后的交割日价值应等同于评估报告中所列示的价值；

  昆口在协议签署日负债总额为353.08万元，由改制后的昆口继续承担。昆明医投承诺除了上述负债总额对应的债务由改制后的昆口继续承担外，所有发生在协议签署日之前的昆口尚存的未披露的或潜在/或有的债务，皆由昆明医投承担。

  9、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果，则任何一方有权在该等争议发生后六十（60）日内，将争议提交杭州仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有法律约束力。

  10、协议生效条件

  （1）本协议获得通泰投资及通策医疗投资股份有限公司董事会决议通过；

  （2）本协议获得昆明市政府的批准。

  上述条件全部满足时本协议生效。

  四、本次投资对本公司的影响：

  本次交易完成后不但扩大了公司的规模，稳定公司发展业务，同时对公司继续打造医院集团化的经营模式，对外大力拓展口腔行业市场起到了积极的作用；本次交易的完成也进一步提升了公司参与国家公立医院改革的能力，充分体现了本公司在口腔医疗行业为主业的卫生、保健、护理领域的经营管理能力已获得了相关地方政府的认可。改制后的昆明市口腔医院不仅为普通民众提供基本口腔医疗服务，也为对医疗服务有着较高层次需求的人群提供高附加值的口腔医疗及保健服务，将促进昆明市口腔医疗服务水平提高，公司外延式增长有望进入快速发展阶段。

  五、风险提示：

  1、本协议尚未得到昆明市政府的最终批准，协议尚未生效；

  2、口腔医疗行业市场竞争发展的风险。

  3、改制后昆明市口腔医院的经营能力、内部控制及公司治理的风险。

  同意：5票； 弃权： 0 票； 反对：0 票。

  特此公告！

  通策医疗投资股份有限公司董事会

  2010年11月10日

  备查文件目录：

  《昆明口腔医院改制暨增资扩股协议》