股票代码：600617 900913 股票简称：*ST联华 *ST联华B 编号：临2010-024

上海联华合纤股份有限公司

第六届董事会第七次会议决议

暨召开公司2010年第二次临时股东大会公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2010年10月29日，公司以书面通知提议以通讯表决方式召开公司第六届董事会第七次会议。2010年11月9日会议应收到董事表决票9份，实收到董事表决票9份。会议召开符合《公司章程》和《公司法》的规定。公司董事经认真审议，形成如下决议：

一、董事会以7票赞同，2票反对，审议通过了关于选举公司第六届董事会增补董事的议案；

下列人选为公司第六届董事会增补董事候选人：

第六届董事会非独立董事候选人：

仇天青、程鹏

第六届董事会独立董事候选人：

李心丹、茅宁

董事简历详见附件二，独立董事提名人声明见附件三，独立董事候选人声明见附件四，独立董事意见函见附件五。

陈曙华董事反对，反对意见为：

1、由于本次董事会议案所涉及内容违反了公司有关规定，本人认为本次会议在程序上违反，所以对本次董事会议案全部投反对票。

本次董事会所议事宜的前提是公司所有董事辞职，但本人认为公司董事范莹、杨英的辞职不能及时生效。根据《上海联华合纤股份有限公司董事会议事规则》第十四条规定：“董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应向董事会提出辞职报告，无需股东大会批准，辞职报告立即生效。但下列情形除外：一、该董事正在履行职责并且负有的职责尚未解除；二、董事长或董事兼任总经理提出辞职后，离职审计尚未通过；三、公司正在或即将成为收购、合并的目标公司”。联华合纤目前正处于以上规定的第三点所列内容，公司大股东正变更，公司“正在”成为收购对象。

2、联华合纤已特别处理，2010年是保牌关键一年，但新大股东未能给予董事会具体“保牌”方案。所以不适宜现在进入董事会。

3、目前三大股东均对公司的运行负责不可推托的责任。而本届董事会也对公司的后续经营发展负有不可推托的责任。所以目前进行董事会改选不合适。

张建平董事反对，反对意见为：

1、由于本次董事会议案所涉及内容违反了公司有关规定，本人认为本次会议在程序上违反，所以对本次董事会议案全部投反对票。

本次董事会所议事宜的前提是公司所有董事辞职，但本人认为公司董事范莹、杨英的辞职不能及时生效。根据《上海联华合纤股份有限公司董事会议事规则》第十四条规定：“董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应向董事会提出辞职报告，无需股东大会批准，辞职报告立即生效。但下列情形除外：一、该董事正在履行职责并且负有的职责尚未解除；二、董事长或董事兼任总经理提出辞职后，离职审计尚未通过；三、公司正在或即将成为收购、合并的目标公司”。联华合纤目前正处于以上规定的第三点所列内容，公司大股东正变更，公司“正在”成为收购对象。

2、联华合纤已特别处理，2010年是保牌关键一年，但新大股东未能给予董事会具体“保牌”方案。所以不适宜现在进入董事会。

二、董事会以7票赞同，2票反对，审议通过了关于采用累积投票制的方式选举公司第六届董事会增补董事的议案 ；

为完善公司治理结构，增强公司管理的民主性和透明度，加强对公司管理的监督，符合公平、公正原则，公司拟采用累积投票的方式选举产生公司第六届董事会增补董事。

运用累积投票制选举公司董事或监事的具体表决办法如下：

（一）累积投票制的票数计算法

1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会应选董事或监事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。

2、股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事人数重新计算股东累积表决票数。

3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。

（二）为确保独立董事当选人数符合公司章程的规定，独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方式。 具体操作如下：

1、选举独立董事时，每位股东所拥有的投票权数等于其持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数的乘积数，该部分投票权数只能投向本次股东大会的独立董事候选人；

2、选举非独立董事时，每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选出的非独立董事人数的乘积数，该部分投票权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。

（三）选举监事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东大会应选的监事人数的乘积数，该票数只能投向监事候选人。

（四）投票方式

1、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人，但所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数。

2、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。

3、股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数时，该股东所有选票也将视为弃权。

4、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。

（五）董事或监事的当选原则

（1）股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合公司章程的规定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选（由多至少确定当选董事和监事），但每位董事或监事的得票数必须超过出席股东大会所持有效表决股份数的二分之一。

（2）若当选人数少于应选董事或监事，但已当选董事人数超过公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。

陈曙华董事反对，反对意见为：

1、由于本次董事会议案所涉及内容违反了公司有关规定，本人认为本次会议在程序上违反，所以对本次董事会议案全部投反对票。

本次董事会所议事宜的前提是公司所有董事辞职，但本人认为公司董事范莹、杨英的辞职不能及时生效。根据《上海联华合纤股份有限公司董事会议事规则》第十四条规定：“董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应向董事会提出辞职报告，无需股东大会批准，辞职报告立即生效。但下列情形除外：一、该董事正在履行职责并且负有的职责尚未解除；二、董事长或董事兼任总经理提出辞职后，离职审计尚未通过；三、公司正在或即将成为收购、合并的目标公司”。联华合纤目前正处于以上规定的第三点所列内容，公司大股东正变更，公司“正在”成为收购对象。

2、联华合纤已特别处理，2010年是保牌关键一年，但新大股东未能给予董事会具体“保牌”方案。所以不适宜现在进入董事会。

3、目前三大股东均对公司的运行负责不可推托的责任。而本届董事会也对公司的后续经营发展负有不可推托的责任。所以目前进行董事会改选不合适。

张建平董事反对，反对意见为：

1、由于本次董事会议案所涉及内容违反了公司有关规定，本人认为本次会议在程序上违反，所以对本次董事会议案全部投反对票。

本次董事会所议事宜的前提是公司所有董事辞职，但本人认为公司董事范莹、杨英的辞职不能及时生效。根据《上海联华合纤股份有限公司董事会议事规则》第十四条规定：“董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应向董事会提出辞职报告，无需股东大会批准，辞职报告立即生效。但下列情形除外：一、该董事正在履行职责并且负有的职责尚未解除；二、董事长或董事兼任总经理提出辞职后，离职审计尚未通过；三、公司正在或即将成为收购、合并的目标公司”。联华合纤目前正处于以上规定的第三点所列内容，公司大股东正变更，公司“正在”成为收购对象。

2、联华合纤已特别处理，2010年是保牌关键一年，但新大股东未能给予董事会具体“保牌”方案。所以不适宜现在进入董事会。

三、董事会以7票赞同，2票反对，审议通过了关于召开上海联华合纤股份有限公司2010年第二次临时股东大会的议案。

（一）会议时间：2010 年11月29 日（周一）下午13：00

（二）会议地点：上海八方大酒店（上海市浦东新区张扬路1587号）

（三）会议议题：

1. 审议关于选举公司第六届董事会增补董事的议案；

非独立董事

（1）董事候选人仇天青先生

（2）董事候选人程鹏先生

独立董事

（1）独立董事候选人李心丹先生

（2）独立董事候选人茅宁先生

2、审议关于选举公司第六届监事会增补监事的议案。

（1）监事候选人周玉海先生

（2）监事候选人单启明先生

（本次股东大会选举公司董事会董事、监事会监事实行累积投票制）

（四）参加人员及方法：

1、公司董事、监事及高级管理人员；

2、截止2010年11月22日（星期一）在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的Ａ股股东及2010年11月25日（周四）登记在册的Ｂ股股东（Ｂ股最后交易日为2010年11月22日）。股东可书面委托代理人出席会议（授权委托书格式见附件一）。

3、凡出席会议的股东，请于2010 年11月22 日-11月28日（正常工作日）9：00～11：30，13：30～17：00，个人股股东请携本人身份证、股东帐户卡、受托代表身份证、授权委托书，法人股东请携带法人营业执照、股东账户卡、授权代表身份证、法人委托书到本公司股东大会登记处办理会议出席手续。异地股东可在上述时间内用信函或传真方式办理登记（以信函或传真收到为准）。登记地点：上海浦电路480号1205室。

出席会议时请携上述证明材料原件，以备校验股东身份。

4、其他事项：

邮政编码：200122 联系人：王晓黎

电话：021-61103869 传真：021-50819303

本次股东大会会期半天，出席者交通费、食宿自理。

陈曙华董事反对，反对意见为：

1、由于本次董事会议案所涉及内容违反了公司有关规定，本人认为本次会议在程序上违反，所以对本次董事会议案全部投反对票。

本次董事会所议事宜的前提是公司所有董事辞职，但本人认为公司董事范莹、杨英的辞职不能及时生效。根据《上海联华合纤股份有限公司董事会议事规则》第十四条规定：“董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应向董事会提出辞职报告，无需股东大会批准，辞职报告立即生效。但下列情形除外：一、该董事正在履行职责并且负有的职责尚未解除；二、董事长或董事兼任总经理提出辞职后，离职审计尚未通过；三、公司正在或即将成为收购、合并的目标公司”。联华合纤目前正处于以上规定的第三点所列内容，公司大股东正变更，公司“正在”成为收购对象。

2、联华合纤已特别处理，2010年是保牌关键一年，但新大股东未能给予董事会具体“保牌”方案。所以不适宜现在进入董事会。

3、目前三大股东均对公司的运行负责不可推托的责任。而本届董事会也对公司的后续经营发展负有不可推托的责任。所以目前进行董事会改选不合适。

张建平董事反对，反对意见为：

1、由于本次董事会议案所涉及内容违反了公司有关规定，本人认为本次会议在程序上违反，所以对本次董事会议案全部投反对票。

本次董事会所议事宜的前提是公司所有董事辞职，但本人认为公司董事范莹、杨英的辞职不能及时生效。根据《上海联华合纤股份有限公司董事会议事规则》第十四条规定：“董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应向董事会提出辞职报告，无需股东大会批准，辞职报告立即生效。但下列情形除外：一、该董事正在履行职责并且负有的职责尚未解除；二、董事长或董事兼任总经理提出辞职后，离职审计尚未通过；三、公司正在或即将成为收购、合并的目标公司”。联华合纤目前正处于以上规定的第三点所列内容，公司大股东正变更，公司“正在”成为收购对象。

2、联华合纤已特别处理，2010年是保牌关键一年，但新大股东未能给予董事会具体“保牌”方案。所以不适宜现在进入董事会。

特此公告。

上海联华合纤股份有限公司

董事会

2010年11月11日

附件一：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表我出席上海联华合纤股份有限公司2010年度第二次临时股东大会，并对会议下列议题行使如下代表权。

提案	投票数
1、关于选举公司第六届董事会增补董事的议案；
1.01董事候选人仇天青先生
1.02 董事候选人程鹏先生
1.03 独立董事候选人李心丹先生
1.04 独立董事候选人茅宁先生
2、关于选举公司第六届监事会增补监事的议案；
2.01 监事候选人周玉海先生
2.02 监事候选人单启明先生

委托人（签名）： 委托人身份证号码：

委托人持股数 ： 委托人股东帐号：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托日期：

注：使用累积投票制选举的议案项填入投票数。

ａ． 股东持有的选举非独立董事的总票数，为其持有的股数与2的乘积，股东可以将票数平均分配给所有董事候选人，也可以在上述候选人中分配，但总数不得超过其持有的股数与2的乘积。

ｂ. 股东持有的选举独立董事的总票数, 为其持有的股数与2的乘积, 股东可以将票数平均分配给所有独立董事候选人，也可以在上述候选人中分配，但总数不得超过其持有的股数与2的乘积。

c． 股东持有的选举监事的总票数，为其持有的股数与2的乘积，股东可以将票数平均分配给所有监事候选人，也可以在上述候选人中分配，但总数不得超过其持有的股数与2的乘积。

附件二：

上海联华合纤股份有限公司第六届董事会董事候选人简历

非独立董事候选人简历：

(1)仇天青，男，1965年出生，高级工程师，高级经济师。1985年毕业于扬州工业专科学校（现扬州大学）工民建专业，2009年起就读于南京大学商学院中荷EMBA专业。1985年至1997年历任江苏省建筑安装工程公司深圳一公司、海南公司、杭州公司科长、工程处主任等职；1998年至2007年历任江苏江都建设工程有限公司副总经理、副董事长、董事长等职；2007年至今任江苏省建筑工程集团有限公司董事、总裁。

(2) 程鹏，男，1963出生，经济师，中共党员，1986年毕业于中央广播电视大学金融专业。1980年至1999年历任中国农业银行扬州市分行营业所会计、干部学校教师、信托投资公司副经理、城西办事处主任。2000年至2006年任江苏柏泰集团有限公司副总裁。2007年至今历任江苏省建筑工程集团有限公司合肥分公司经理、集团公司董事、财务总监。2010年9月起至今兼任江苏省建丰工程检测有限公司总经理。

独立董事候选人简历：

(1) 李心丹，男，1966出生 ，金融学博士。现任南京大学工程管理院院长，金融工程研究中心主任，南京大学创业投资研究与发展中心执行主任，教授、博士生导师，国务院特殊津贴专家，教育部新世纪优秀人才，2004-2005年度耶鲁大学富布赖特访问教授，江苏省省委决策咨询专家，上海证券交易所高级金融专家（2007，6-12），上海证券交易所公司治理指数委员会委员，上海证券交易所、深圳证券交易所、国信证券博士后等指导导师，上海证券交易所金融创新实验室兼职研究员；复旦大学金融研究院兼职教授，教育部金融开放实验室副主任（兼）；同时担任中国金融学年会常务理事，国家留学基金会评审专家；江苏省证券研究会副会长、秘书长（兼），江苏省科技创新协会副会长，国家开发银行江苏分行咨询顾问，南京市江宁区、秦淮区政府顾问。

(2) 茅宁，男，1955年出生，毕业于国防科技大学，工学博士。南京大学管理学院教授，博士生导师，享受国务院特殊津贴。1989年1月起历任南京大学商学院工商管理系副系主任、系主任、商学院院长助理、南京大学EMBA及高级经理培训中心主任。现任南京大学管理学院副院长，江苏省数量经济与管理科学学会会长。1991年8月至1992年6月香港中文大学工商管理学院访问学者，1997年10月至1998年9月美国纽约大学Stern商学院富布赖特高级访问学者。

附件三：

上海联华合纤股份有限公司独立董事提名人声明

提名人江苏省建丰工程检测有限公司现就提名李心丹、茅宁为上海联华合纤股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海联华合纤股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任上海联华合纤股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合上海联华合纤股份有限公司章程规定的董事任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海联华合纤股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有上海联华合纤股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有上海联华合纤股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

四、被提名人及其直系亲属不是上海联华合纤股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为上海联华合纤股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

六、被提名人不在与上海联华合纤股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。

包括上海联华合纤股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在上海联华合纤股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：江苏省建丰工程检测有限公司

2010年10月22日

附件四：

上海联华合纤股份有限公司独立董事候选人声明

声明人李心丹、茅宁，作为上海联华合纤股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任上海联华合纤股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在上海联华合纤股份有限公司及其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有上海联华合纤股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有上海联华合纤股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是上海联华合纤股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为上海联华合纤股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与上海联华合纤股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；

十、本人没有从上海联华合纤股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合上海联华合纤股份有限公司章程规定的董事任职条件；

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

十三、本人保证向拟任职上海联华合纤股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

包括上海联华合纤股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在上海联华合纤股份有限公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：李心丹 茅宁

2010年10月22日

附件五：

上海联华合纤股份有限公司独立董事意见函

鉴于上海联华合纤股份有限公司第六届董事会第七次会议提名仇天青、程鹏为第六届董事会非独立董事候选人，李心丹、茅宁为独立董事候选人；本人作为公司独立董事，就此事项发表如下意见：

本人认为本次公司提名董事候选人的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。根据上述董事候选人的个人履历、工作业绩等情况，本次公司提名的非独立董事候选人仇天青、程鹏，独立董事候选人李心丹、茅宁,其主体资格符合有关法律法规和《公司章程》对任职资格的有关规定。同意提名仇天青、程鹏为第六届董事会非独立董事候选人，李心丹、茅宁为独立董事候选人。

上海联华合纤股份有限公司

独立董事：齐大宏 巫钢 黄晶 孔庆江

2010年11月9日

股票代码：600617 900913 股票简称：*ST联华 *ST联华B 编号：临2010-025

上海联华合纤股份有限公司

第六届监事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2010年10月29日，公司以书面通知提议以通讯表决方式召开公司第六届监事会第六次会议2010年11月9日会议应收到监事表决票3份，实收到监事表决票3份。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》关于监事会召开的有关规定。经全体与会监事认真审议，形成决议如下：

一、监事会以3票赞同，审议通过了关于选举公司第六届监事会增补监事的议案；

下列人选为公司第六届监事会增补监事候选人：

周玉海、单启明

监事候选人简历详见附件。

二、监事会以3票赞同，审议通过了关于采用累积投票制的方式选举公司第六届监事会增补监事的议案 。

特此公告。

上海联华合纤股份有限公司

监事会

2010年11月11日

附件：监事候选人简历

(1)周玉海，男，1964年出生，会计师，毕业于江苏省广播电视大学。1986年9月至1999年任江苏伟业机电设备安装有限公司副经理，2000年至2005年任江苏省金陵建工集团有限公司常务副总经理，2006年至今任江苏省建筑工程集团有限公司总裁助理兼财务结算部经理。

(2)单启明，男，1946年出生，助理经济师，毕业于南京大学。1964年至1982年在部队机关任财务会计、财务股长；1982年至1993年历任扬州市邗江县人事局干部调配科长、县监察局副局长、县纪律检查委员会常委；1994年至2006年任扬州市邗江区审计局局长。

北京市通商律师事务所

关于上海联华合纤股份有限公司董事更换事宜

有关问题的回复

北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）为上海联华合纤股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问。2010年11月8日，公司独立董事孔庆江致函公司董事会，要求法律顾问针对公司董事范莹、杨英、巫钢、黄晶辞职的生效时间问题进行答复，此外，公司董事长王连景先生于同月5日通过电子邮件向本所就相同问题提出询问。根据公司独立董事及公司董事会的要求，本所仅就以下问题提供法律咨询意见：

关于公司原任董事辞职生效时间的问题

根据公司提供的资料，经核查，2010年10月18日，公司董事范莹、杨英、独立董事巫钢、黄晶向公司董事会提交了书面辞职报告。2010年10月19日，公司在法定媒体就董事辞职事宜进行了公告。

对于董事（包括独立董事）的辞职生效问题，公司的规章制度和中国证监会发布的规范性文件有如下规定：

《上海联华合纤股份有限公司董事会议事规则》第十四条规定：“董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应向董事会提出辞职报告，无需股东大会批准，辞职报告立即生效。但下列情形除外：一、该董事正在履行职责并且负有的职责尚未解除；二、董事长或董事兼任总经理提出辞职后，离职审计尚未通过；三、公司正在或即将成为收购、合并的目标公司”。

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第四条：“如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效”。

经核查，本次辞职所涉董事未负有尚未解除的职责，且不涉及董事长或董事兼任总经理并提出辞职的情况。公司此前虽存在被收购的事实，但标的股份于2010年8月31日已完成过户登记，江苏省建丰工程检测有限公司已正式成为公司第一大股东，且根据江苏省建丰工程检测有限公司公告的《详式权益变动报告书》，其尚未有对公司的进一步收购或重组计划，即公司不存在正在或即将成为收购、合并目标公司的情况。

根据《上海联华合纤股份有限公司董事会议事规则》，公司不存在董事不得辞职的情况。由于独立董事巫钢、黄晶的辞职，使得公司董事会中独立董事比例低于三分之一，故公司独立董事巫钢、黄晶的辞职报告不能立即生效。

综上，本所律师认为，根据《上海联华合纤股份有限公司董事会议事规则》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关法律法规的规定，公司董事范莹、杨英辞职报告应自送达公司董事会之日起立即生效，公司独立董事巫钢、黄晶的辞职报告将在公司股东大会选举新任独立董事后生效。

此致

经办律师：魏 晓

赵 鑫

北京市通商律师事务所

二零一零年十一月八日