证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2010-023

上海飞乐音响股份有限公司

八届十一次董事会决议公告

暨召开2010年第二次

临时股东大会通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海飞乐音响股份有限公司第八届董事会第十一次会议通知于2010年11月2日以传真、电子邮件方式发出，会议于2010年11月9日下午在上海东郊宾馆三号楼三楼会议室召开，本次会议应到董事9名，实到董事8名，董事陶亚华先生因公出差委托董事长邵礼群先生出席并参与表决。会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：

一、审议通过《关于公司转让上海长丰智能卡有限公司26.64%股权的议案》；

董事会同意委托上海东洲资产评估有限公司对上海长丰智能卡有限公司整体资产进行评估。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ100616014号企业价值评估报告，评估基准日为2010年7月31日，长丰公司账面净资产为164,076,723.44元，股东权益价值为人民币183,000,000.00元。公司持有的26.64%长丰公司股权对应的评估值为48,751,200万元。

董事会同意授权公司总经理，以长丰公司经评估的净资产价格48,751,200元向上海仪电控股（集团）公司转让我公司持有的长丰公司26.64%股权，并授权公司总经理签署相关转让协议并办理该股权转让过程中的相关手续。

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订本）的规定，上海仪电控股（集团）公司为公司关联法人，本次股权转让事项构成关联交易，关联董事邵礼群先生、陶亚华先生回避表决。因交易金额超过3,000万元，且占本公司经审计的净资产5%以上，本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（详见《上海飞乐音响股份有限公司关于转让上海长丰智能卡有限公司26.64％股权的关联交易公告》）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于公司处置公司持有的其他上市公司股权的议案》；

董事会同意授权公司总经理处置公司及公司控股子公司持有的其他上市公司股权。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于设立公司LED业务部的议案》；

董事会同意公司设立LED业务部。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于公司基本规章制度的议案》；

董事会审议通过《上海飞乐音响股份有限公司人力资源管理制度》与《上海飞乐音响股份有限公司财务管理制度》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于召开公司2010年第二次临时股东大会的议案》。

董事会同意召开2010年第二次临时股东大会，有关事宜如下：

（一）会议时间：2010年11月26日（星期五）上午九时整

（二）会议地点：另行通知

（三）会议表决方式：采用现场投票方式

（四）会议内容

1、审议《关于公司转让上海长丰智能卡有限公司26.64%股权的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（五）出席会议对象

1、截至2010年11月18日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人（授权委托书附后）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

（六）出席会议登记办法

1、公司法人股股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、法人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人的授权书、法人股东账户和持股凭证办理出席会议登记手续。

2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续。

3、异地股东可以信函或传真方式办理出席登记，传真以到达公司时间，信函以发出地邮戳为准。

4、出席会议登记时间：2010年11月22日上午9:00-11:30，下午1:30-4:30。

5、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼

（七）其他事项

联系地址：上海市嘉定区嘉新公路1001号

上海飞乐音响股份有限公司

联系人：叶盼、陈静

联系电话：021-59900651

联系传真：021-59978608

邮政编码：201801

股东大会预计会期半天，参加会议股东食宿及交通费自理。

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司

董事会

2010年11月10日

附件：

授权委托书

兹委托 作为本人（或本公司）全权代表，出席上海飞乐音响股份有限公司于2010年11月26日召开的2010年第二次临时股东大会，并对会议议案行使表决权。

本人（或本公司）股东账号： ，身份证号码（或营业执照号码） ，本人（或本公司）持有上海飞乐音响股份有限公司流通股 。

有效期：2010年11月26日。

授权人：

年 月 日

注：

1、委托人为法人股东的，应由法定代表人签字并加盖单位印章；

2、委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效。

证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2010-024

上海飞乐音响股份有限公司

关于转让上海长丰智能卡有限

公司26.64％股权的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：公司向关联方上海仪电控股（集团）公司（以下简称：上海仪电）转让公司持有的上海长丰智能卡有限公司（以下简称：长丰公司）26.64%的股权。

●关联人回避事宜：关联董事邵礼群先生、陶亚华先生回避表决，其余非关联董事投票表决并一致通过。公司独立董事陈燕生先生、李柏龄先生和葛永彬先生表示同意本次关联交易事项，并发表了独立意见。

●本公司以48,751,200.00元人民币向上海仪电转让上海长丰智能卡有限公司26.64%股权。

●本次股权转让完成后，本公司不再持有长丰公司股权。

●因交易金额超过3,000万元，且占本公司经审计的净资产5%以上，本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

一、关联交易概述

公司八届十一次董事会审议通过了《关于转让上海长丰智能卡有限公司26.64%股权的议案》。关联董事邵礼群先生、陶亚华先生回避表决，其余非关联董事表决并一致同意将公司持有的上海长丰智能卡有限公司26.64%股权转让给上海仪电控股（集团）公司。公司独立董事陈燕生先生、李柏龄先生和葛永彬先生表示同意本次关联交易事项，并发表了独立意见。

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订本）的规定，上海仪电控股（集团）公司为公司关联法人，本次股权转让事项构成关联交易。因交易金额超过3,000万元，且占本公司经审计的净资产5%以上，本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方介绍

上海仪电控股（集团）公司注册资本为231,822万元人民币，注册地上海市田林路168号，法定代表人蒋耀。公司经营范围包括上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理。截至2010年6月30日（未经审计），上海仪电控股（集团）公司总资产为3,013,863万元人民币，净资产为561,959万元人民币。

三、关联交易标的基本情况

上海长丰智能卡有限公司注册资本9,887万元人民币，注册地址为上海市浦东新区金桥出口加工区金豫路818号，法定代表人陶亚华，主营业务为各类智能卡及其模块、系统的开发研制和生产销售。截止2010年7月31日经审计的财务报表显示，长丰公司资产总额为24,961.74万元，负债总额为8,554.07万元，净资产为16,407.67万元，2010年1-7月份净利润为1,845.52万元。

截至目前，上海长丰智能卡有限公司的股东及持股比例如下：

股东名称	持股比例
上海仪电控股（集团）公司	31.00%
上海联和资产管理有限公司	30.34%
上海飞乐音响股份有限公司	26.64%
长丰智能卡管理层团队	8.00%
上海市长丰实业总公司	3.00%
上海富欣通信技术发展有限公司	0.51%
上海贝岭股份有限公司	0.51%
合 计	100%

四、关联交易的主要内容和定价政策

1、关联交易定价情况

根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ100616014号企业价值评估报告，评估基准日为2010年7月31日，长丰公司账面净资产为164,076,723.44元，股东权益价值为人民币183,000,000.00元。按交易标的26.64%持股比例折算得净资产评估值为48,751,200.00元人民币。

2、关联交易内容

本次交易将在公司股东大会审议通过后，与关联方上海仪电控股（集团）公司签订股权转让合同。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

根据公司未来的发展战略，公司未来将专注于绿色照明产业的发展，公司拟集中资源，将公司的主业聚焦到绿色照明产业，争取实现公司绿色照明产业超常规快速发展。因此本次股权转让符合我公司聚焦绿色照明产业的发展战略，转让所得公司将增加对绿色照明产业的投入。

公司第一大股东上海仪电控股（集团）公司考虑到公司整体战略定位及支持公司集中资源专注于发展照明产业的部署，拟受让长丰公司26.64%股权。截止2010年9月31日本公司对长丰公司的长期投资账面价值为44,398,001.67元人民币，以48,751,200.00元人民币的转让价格转让长丰公司26.64%股权预计将增加公司投资收益4,353,198.33元人民币。本次股权转让完成后，公司将不再持有长丰公司股权。

本次交易符合我公司聚焦照明产业的发展战略，本次股权转让后，公司将实施资源的优化配置，转让所得将增加公司对照明行业的投入，推动公司照明产业继续发展和壮大。

六、独立董事意见

公司独立董事陈燕生先生、李柏龄先生和葛永彬先生同意本次交易并就此次交易事宜发表独立意见如下：

1、本次交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。

2、公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。

3、本次股权转让符合公司聚焦绿色照明产业的发展战略，有利于公司集中精力，集中优势资源、聚焦照明产业的策略。本次交易价格合理，对中小股东是公平的，没有侵害其他股东权益，也符合上市公司利益。

七、备查文件

1、公司八届十一次董事会决议

3、独立董事意见

4、《上海长丰智能卡有限公司整体资产评估报告》

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司

董事会

2010年11月10日

证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2010-025

上海飞乐音响股份有限公司

八届九次监事会决议公告

上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司” ）第八届第九次监事会会议于2010年11月9日在上海东郊宾馆三号楼三楼会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。经认真讨论，会议审议通过以下决议：

一、审议通过《关于公司转让上海长丰智能卡有限公司26.64%股权的议案》；

监事会就公司向关联方上海仪电控股（集团）公司以48,751,200元人民币的价格转让公司持有的上海长丰智能卡有限公司26.64%股权事宜进行了审查，认为该项行为系关联交易，在本次转让过程中，公司均严格按有关规定实施，定价体现公平原则。董事会所作的关联交易决议，均基于公司和全体股东的利益，没有损害公司和中小股东利益的情况。

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司监事会

2010年11月10日