第六届董事会四十六次
会议决议公告
股票简称： 凯迪电力 股票代码：000939 公告编号：2010—55
武汉凯迪电力股份有限公司
第六届董事会四十六次
会议决议公告
本公司及其董事会、监事会、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉凯迪电力股份有限公司（以下简称“凯迪电力”或“公司”）于2010年10月25日以传真、亲自送达的形式向全体董事发出了召开公司第六届董事会第四十六次会议的通知，并于2010年11月11日以通讯表决的方式召开了公司第六届四十六次董事会。出席本次董事会的董事应到8人，实到8人，分别为陈义龙、潘庠生、李林芝、唐宏明、周忠胜、徐长生、邓宏乾、张龙平。
本次会议及其决议合法有效。本次会议审议并通过了以下决议：
一、《关于子公司祁东电厂执行工程建设的议案》
2009年12月凯迪电力收购了控股股东武汉凯迪控股投资有限公司（以下简称“凯迪控股”）的子公司祁东县凯迪绿色能源开发有限公司（以下简称“祁东电厂”）100%股权，至此祁东电厂成为凯迪电力的全资子公司（详见公告2009-32）。
在祁东电厂被凯迪电力收购前，2008年7月祁东电厂已就电厂工程建设与凯迪工程签订了《祁东电厂一期工程总承包合同》（以下简称“总承包合同”）。2009年双方执行总承包合同金额为5,277万元；
2010年1月，公司为了达到提高机组建设质量、缩短项目建设周期的目的，终止了与原总承包方凯迪工程的总承包合同，并就未完合同事项与凯迪控股签订了《祁东电厂一期工程总承包合同》，合同金额为12,300万元，截至2010年9月双方履行总承包合同金额约为12,300万元，祁东电厂的电厂建设已按期完成。该总承包合同的签订与履行是电厂建设所必须的。公司2010年的电厂建设是在合同规定范围内执行。
由于凯迪控股为公司的控股股东，故本次交易构成关联交易。
鉴于凯迪控股为公司的控股股东，董事陈义龙先生、潘庠生先生、李林芝女士、唐宏明先生由凯迪控股委派，因此在审议该议案时，关联董事陈义龙先生、潘庠生先生、李林芝女士、唐宏明先生回避了本次表决。
详情见公司同日发布在指定信息披露媒体上的关联交易公告。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
表决结果：4票同意 0票反对 0票弃权
二、《关于公司召开2010年第五次临时股东大会的议案》
公司将择日召开股东大会，并及时披露2010年第五次临时股东大会的通知公告。
表决结果：8票同意 0票反对 0票弃权
特此公告。
武汉凯迪电力股份有限公司董事会
2010年11月12日
股票简称： 凯迪电力 股票代码：000939 公告编号：2010—56
武汉凯迪电力股份有限公司
第六届监事会第十六次
会议决议公告
本公司监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉凯迪电力股份有限公司（以下简称“凯迪电力”或“公司”）第六届监事会第十六次会议于2010年11月11日以通讯表决方式召开，会议应到5人，实到4人；分别为贺佐智、刘斌斌、张自军、徐利哲。闫平因会务出差未出席本次会议，也未委托投票。本次会议的通知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次会议及其决议合法有效。与会监事审议并通过以下议案：
《关于子公司祁东电厂执行工程建设的议案》
监事会认为，第六届董事会第四十六次会议在审议该项议案时关联董事回避了表决，该关联交易的审批程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定；关联交易定价公允，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。公司2010年与武汉凯迪控股投资有限公司签订并执行的《祁东电厂一期工程总承包合同》，能够提高机组建设质量、降低投资成本，有利于公司生物质电厂的建设。
详情见公司同日发布在指定信息披露媒体上的关联交易公告。
表决结果：4票同意 0票反对 0票弃权
特此公告。
武汉凯迪电力股份有限公司监事会
2010年11月12日
证券代码：000939 证券简称：凯迪电力 编号：2010-57
武汉凯迪电力股份有限公司
关联交易公告
本公司及其董事会、监事会全体成员及高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易内容：祁东项目工程总承包
武汉凯迪电力股份有限公司（以下简称“凯迪电力”或“本公司”）全资子公司祁东县凯迪绿色能源开发有限公司（以下简称“祁东电厂”）与武汉凯迪控股投资有限公司（以下简称“凯迪控股”）就2010年履行电厂建设总承包合同的关联交易。
2、关联关系
由于凯迪控股是本公司的控股股东，故本次交易构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、关联人回避事宜
本次关联交易已经本公司第六届董事会第四十六次会议审议。鉴于凯迪控股是本公司的控股股东，董事陈义龙先生、潘庠生先生、李林芝女士、唐宏明先生系凯迪控股委派，因此在审议该议案时，关联董事陈义龙先生、潘庠生先生、李林芝女士、唐宏明先生回避了本次表决。其余参加本次会议的非关联董事审议并通过了本次关联交易议案。
4、独立董事意见
公司独立董事张龙平先生、徐长生先生、邓宏乾先生同意本次关联交易，并发表了独立意见（参见“八、独立董事事前认可情况和发表的独立意见”部分）。
本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次交易不需要经过其他有关部门的批准。
二、关联方基本情况
1、名称：武汉凯迪控股投资有限公司
成立日期：2002年12月31日
企业类型：中外合资经营企业
注册地及主要办公地：武汉市武昌区武珞路586号
法人代表：陈义龙
注册资本：人民币26,000万元
企业法人营业执照注册号：企合鄂武总字第006327号
经营业务范围：对环保及绿色能源项目的投资、开发及管理。
股东情况：武汉环科投资有限公司持股51％，Asia Green Energy pte.Ltd持股35%，Prime Achieve Pte. Ltd持股14%。
实际控制人情况：武汉环科投资有限公司成立于是2001年5月29日，股东为李劲风等36位自然人，公司注册资本为人民币17,000万元,法定代表人为唐宏明,经营范围为对高新技术产业的投资人。
历史沿革：武汉凯迪控股投资有限公司成立于2002年12月31日，股权结构为：武汉环科投资有限公司持股比例为60%，洋浦长江投资有限公司持股比例为40%。2006年12月12日，湖北省商务厅以”鄂商资[2006]196号文”批准了凯迪控股的境外公司股权并购行为，并向凯迪控股核发了批准号为商外资鄂审字[2006]4714号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，凯迪控股遂变更为中外合资经营企业，并于2006年12月18日完成公司变更登记。此次变更登记后，凯迪控股的股权结构为：武汉环科投资有限公司持有51%股权，两个外方合计持有49％，其中Asia Green Energy Pte. Ltd持有35%股权，Prime Achieve Pte. Ltd持有14%股权。截止目前公司股权结构没有发生变化。
主要业务最近三年发展状况：
武汉凯迪控股投资有限公司致力于用高新技术对资源的高效开发、分级使用及循环使用，用新技术不断提升资源的利用价值，使资源进入一种良性的循环使用，从而达到循环经济的目的。凯迪公司通过对环保和新能源领域的科学研究和产业发展，开发出四大类核心产品：（一）水环境治理业务。电厂不停运凝结水处理、各类工业及城镇居民生活污水的治理及回收利用，各类工业纯水及城镇居民生活用水的制取与供给（包括海水淡化），提供核心工艺技术、关键设备制造技术及系统集成商业服务。（二）大气污染治理业务。各类工业粉尘处理与脱硫脱氮，提供核心工艺技术、关键设备制造技术及系统集成的商务服务。（三）能源系统集成及节能降耗业务。以降低成本、缩短工期、节能降耗、打造精品为目标，集火电、水电、风电、生物质能发电的核心技术集成、电力建设工程咨询、设计、总承包和研发于一身，提供项目科研、设备采购、工程施工、安装调试及商业运行一条龙服务。（四）绿色能源业务。发展以工业垃圾、煤矸石、废旧轮胎、居民生活垃圾及农村农业生产过程废弃的稻壳、秸秆等为原料的生物质能源产业，提供核心工艺技术、关键设备制造技术系统集成的商业服务。
2、近三年主要财务数据指标如下： 单位：万元
| 项目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 总资产 | 1,318,834.76 | 1,108,584.93 | 696,386.47 |
| 总负债 | 777,008.66 | 643,649.18 | 449,260.51 |
| 净资产 | 541,826.10 | 464,935.75 | 247,125.96 |
| 营业收入 | 416,428.42 | 401,777.51 | 264,964.45 |
| 净利润 | 73,415.79 | 191,453.58 | 62,515.55 |
关联关系：凯迪控股持有凯迪电力197,456,472股，占本公司总股本的33.49%,是公司的控股股东。
三、关联交易标的的基本情况
2009年12月凯迪电力收购了控股股东凯迪控股的子公司祁东电厂100%股权，至此祁东电厂成为凯迪电力的全资子公司（详见公告2009-32）。
在祁东电厂被凯迪电力收购前，2008年7月祁东电厂已就电厂工程建设与凯迪工程签订了《祁东电厂一期工程总承包合同》（以下简称“总承包合同”）。2009年双方执行总承包合同金额为5,277万元。
2010年1月，公司为了达到提高机组建设质量、缩短项目建设周期的目的，终止了与原总承包方凯迪工程的总承包合同，并就未完合同事项与凯迪控股签订了《祁东电厂一期工程总承包合同》，合同金额为12,300万元，截至2010年9月双方履行总承包合同金额约为12,300万元，祁东电厂的电厂建设已按期完成。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
以核定项目成本作为定价依据。
五、关联交易的主要内容
（一）祁东电厂与凯迪控股签订的电厂总承包合同的主要内容如下：
1、协议签定各方的名称：
甲方：祁东县凯迪绿色能源开发有限公司
乙方：武汉凯迪控股投资有限公司
2、交易价格、交易结算方式：
（1）交易标的：祁东生物质能发电厂一期工程（2×12MW）总承包合同。
（2）交易价格：12,300万元。
（3）交易结算方式：按照工程进度支付工程款项, 预留合同总价5%的保证金，保证金在电厂通过最终验收并移交后支付。
（二）2009年12月凯迪电力收购祁东电厂期间，总承包合同的执行情况。
（1）凯迪电力在收购祁东电厂股权后，2010年1月子公司祁东电厂终止了与凯迪工程签订的总承包合同，同时祁东电厂就电厂建设未完工事项与凯迪控股签订了总承包合同。
（2）凯迪电力在收购祁东电厂股权时股权转让价格为祁东电厂2009年9月30日的净资产评估值（详见公告编号：2009-31），截止评估基准日净资产为655.12万元，其中包括与总承包合同相关的在建工程余额为385.98万元，应付账款余额为0元。
六、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
祁东电厂一期项目建设选择凯迪控股作为总承包方，对公司降低建造成本、缩短建设工期、确保工程建造质量有着积极的作用。
首先凯迪控股在生物质能电厂承建方面具有丰富的经验（建设的同类型生物质电厂已有近10个投入到商业运行）。目前在国内难以寻找到与凯迪控股有同等建造成本和服务能力的其他电厂EPC总承包商；
其次凯迪控股拥有生物质能电厂的“中温次高压”及“高温高压”等级以上的生物质循环流化床锅炉的核心技术，为确保生物质电厂建设质量提供了技术保障；
最后凯迪控股在承建生物质能电厂时，能够通过工程设计优化以及系统集成上的优势，降低工程成本。
七、本年年初至披露日与本次交易关联方之间已发生的关联交易
1、公司2010年第四次临时股东大会通过了《关于向凯迪控股转让公司持有中盈长江国际投资担保有限公司25%股权的议案》（详见公告：2010-47）。
2、公司2010年第四次临时股东大会通过《关于公司收购控股股东—武汉凯迪控股投资有限公司十一个下属子公司（包括直接和间接持股）的100%股权的议案》（详见公告：2010-47）
八、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
本公司独立董事张龙平先生、徐长生先生、邓宏乾先生事前同意本次关联交易，并发表如下独立意见：
1、本公司关于审议本次关联交易事项董事会的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法规的规定。在董事会投票表决时，关联董事按规定回避了表决，由非关联董事表决并通过了关联交易议案。
2、项目建设总承包方凯迪控股能够凭借自身项目建造的丰富经验及行业领先的技术优势，在保证工程质量的前提下缩短建设工期、降低建造成本。故本次关联交易的作价公允，并有利于上市公司发展。
3、该总承包合同的签订与履行是电厂建设所必须的。公司2010年的电厂建设是在合同规定范围内执行。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.5条、及本公司《公司章程》的规定，本次关联交易事项尚须获得股东大会的批准。
九、董事会意见
董事会认为，本次交易的实施不仅有利于公司按期保质完成生物质能电厂建设，还能有效节约项目投资成本，这符合公司发展生物质能产业的整体战略。本次交易的定价合理、公允，符合上市公司及全体股东的利益。
十、备查文件
1、本公司第六届董事会第四十六次会议决议；
2、经独立董事签字确认的《独立董事关于关联交易的独立意见》；
特此公告。
武汉凯迪电力股份有限公司
董 事 会
2010年11月12日