证券代码：600397 股票简称：安源股份 编号：2010－035

  安源实业股份有限公司

  2010年第二次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、本次会议无否决或修改提案的情况。

  2、本次会议新增提案情况：无。

  一、会议召开情况

  1、会议通知：安源实业股份有限公司（以下简称：公司）于2010 年10月27日在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上刊登了《公司第四届董事会第十次会议决议公告暨召开2010年第二次临时股东大会的通知》。

  2、召开时间：2010年11月11日上午11：00。

  3、召开地点：江西省萍乡市高新技术工业园郑和路8号公司会议室。

  4、召开方式：现场方式。

  5、会议召集人：公司董事会。

  6、会议主持人：公司董事长李良仕先生。

  二、会议出席情况

  1、出席本次大会的股东（股东代理人）共4名，所持有表决权的股份总数为136,118,232股，占公司有表决权股份总数的50.56%。

  2、公司在任董事9人，出席本次会议董事9人；公司在任监事4人，出席本次会议监事4人。

  3、公司董事会秘书以及公司聘请的见证律师出席了本次会议。

  4、公司高级管理人员列席了本次会议。

  本次会议符合《公司法》及相关法律、法规和本公司章程的规定。

  三、会议提案审议和表决情况

  根据《中华人民共和国公司法》以及相关法律、法规的规定，本次大会以记名投票表决方式逐项表决，审议并通过了如下议案：

  1、 审议并通过了《关于核销资产损失的议案》，其中赞成136,118,232股，占出席本次股东大会有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。

  对公司控股子公司安源客车制造有限公司产品升级换代、改型，以及公司客车产业搬迁整合实施的产品优选、接轨等原因造成积压和淘汰的库存原材料，因不能继续使用，同意公司核销，本次资产损失核销金额为4,128,752.56元。本次核销资产损失影响公司1-9月份减少利润412.88万元。

  2、 审议并通过了《关于计提资产减值准备的议案》，其中赞成136,118,232股，占出席本次股东大会有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。

  同意公司按照《企业会计准则第8 号-减值准备》等相关规定，根据测试结论和资产减值特征，对各项资产2010年1～9月计提的资产减值准备。公司1～9月计提的各项资产减值准备总额为30,775,567.99元，其中：对应收款项计提的坏账准备13,022,423.47元、以存货可变现净值为确定依据计提的存货跌价准备476,748.57元、对固定资产计提的资产减值准备17,276,395.95元。

  同意公司2010年1-9月份核销资产减值准备38,754,177.44元，其中核销存货跌价准备4,256,210.77元、核销固定资产减值准备34,497,966.67元。

  2010年1-9月份资产减值准备计提和资产减值准备核销影响公司减少了1-9月份合并口径净利润3,077.56万元；本次计提和核销资产减值准备金额不会对公司的资产状况产生重大影响。

  3、 审议并通过了《关于公司董事、高级管理人员2009年度薪酬的议案》，其中赞成136,118,232股，占出席本次股东大会有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。

  经考核，公司2009年度圆满完成了董事会确定的各项指标和工作任务，经济运行质量比2008年有较大幅度的提高。同意公司董事、高级管理人员2009年薪酬分配方案如下：

  （1）公司副董事长2009年度的薪酬为40.3万元；公司总经理2009年度薪酬为40.3万元；

  （2）副总经理、财务总监、董事会秘书及其他高管人员，按照总经理标准的80%执行；

  （3）副董事长、高管人员薪酬按照实际任职时间享有。

  四、律师见证情况

  本次会议由江西一纯律师事务所江苏波、余明亮律师见证，并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关法规的规定，出席本次会议的股东及股东代表资格有效，本次股东大会的审议事项和表决程序合法有效，本次股东大会决议合法有效。

  特此公告。

  安源实业股份有限公司董事会

  2010年11月12日