证券代码：600203 股票简称：福日电子 编号：临2010-041
福建福日电子股份有限公司2010年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议没有否决或修改提案的情况
●本次会议没有新提案提交表决
一、会议召开和出席情况
福建福日电子股份有限公司（以下简称“福日电子”、“本公司”、“公司”）2010年第二次临时股东大会于2010年11月11日在福州福日大厦14层会议室召开。会议通知及二次通知分别于2010年10月27日及2010年11月5日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以公告形式发布。
本次股东大会由董事会召集，由董事长卞志航先生主持，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。出席会议的公司股东和代理人 人共计260人，代表有表决权股份总数103,047,682股，占公司有表决权股份总数的 42.84 %，其中：出席现场会议的公司股东和代理人1 人，代表有表决权股份总数93,224,100股，占公司有表决权股份总数的38.76%；参加网络投票的公司股东259人，代表有表决权股份总数9,823,582股，占公司有表决权股份总数的4.08%。公司部分董事、监事和高级管理人员出席了会议，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。
二、提案审议情况
会议审议并以记名投票方式表决通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司所持国泰君安证券股份有限公司1,166万股股份出售暨关联交易的议案》；
同意公司通过福建省产权交易中心发布转让国泰君安证券股份有限公司（简称“国泰君安证券”）1,166万股股份信息征集受让方，同意采用公开拍卖方式最终确定的福建省电子信息（集团）有限责任公司（简称“信息集团”）为受让方，并确定国泰君安证券股权转让价格为13元/股，交易金额为15,158万元人民币。
1、交易价格及定价依据
本次股权出售已经获得福建省人民政府国有资产监督管理委员会的批准（闽国资函产权【2010】87号），批复要求通过福建省产权交易中心挂牌拍卖且转让价格不低于13元/股。标的股权经福建联合中和资产评估有限公司评估并于2010年8月26日出具了《福建福日电子股份有限公司股权转让项目涉及的国泰君安证券股份有限公司法人股价值评估报告书》（（2010）榕联评字第275号），本次评估主要采用市场法中的参考企业比较法和案例比较法，并最终以案例比较法确定评估现值为14,055.00万元。福建省人民政府国有资产监督管理委员会核准了该评估结果（闽国资函产权【2010】332号）。2010年10月22日通过福建省产权交易中心公开拍卖，确定成交价格为15,158.00万元人民币。
2、国泰君安证券1,166万股股份自定价基准日至交割日期间损益的归属
经双方约定，交易基准日为2010年6月30日。由交易基准日起至股权转让完成日止，交易标的（即国泰君安证券1,166万股股份）的盈利或亏损及风险由信息集团承接。
3、相关资产办理权属转移的合同义务
（1）本合同成立之日起五个工作日内，信息集团向福建省产权交易中心支付股份转让款的30%作为首付款（已含履约保证金）；其中信息集团前期向福建省产权交易中心缴纳的交易保证金自动转为本合同的履约保证金。
（2）信息集团应在本合同生效之日起2个工作日内将股份转让款的30%作为第二笔款支付到福建省产权交易中心账户。
（3）福建省产权交易中心在收到上述第二笔转让款的3个工作日内，将已收到的合计60%的股份转让款支付于本公司。
（4）信息集团应在本合同生效之日起30个工作日内将剩余的40%股份转让款支付到福建省产权交易中心账户。
（5）福建省产权交易中心在收到上述信息集团剩余股份转让款的3个工作日内向本公司发出《交割通知单》，并将35%的股份转让款支付于本公司。
（6）信息集团应在股份转让项下的股东变更登记完成后3个工作日内将签章的《交割完毕反馈函》提交给本公司，以便本公司向福建省产权交易中心请求支付剩余的5%股份转让款；福建省产权交易中心在收到双方签章的《交割完毕反馈函》后3个工作日内将股份转让价款余款付至本公司账户。若信息集团未能依约向本公司提供《交割完毕反馈函》，福建省产权交易中心有权根据本公司提供的已办妥股东工商变更登记的证明（复印件加盖公章，交验原件），向本公司支付转让款余款。
（7）信息集团未依约足额将转让价款支付至福建省产权交易中心账户，本公司有权解除本合同，并有权取得信息集团缴纳的履约保证金作为违约金，给本公司造成的损失大于违约金的，本公司还有权要求信息集团赔偿损失。
4、违约责任
（1）合同各方应严格遵守本合同约定，一方违反本合同任一约定，均视为违约，违约方应向守约方承担违约责任并赔偿经济损失。
（2）交易双方未能按期完成股权转让相关资料提交的，或受让方未能按期支付股权转让的总价款，每逾期一天，应按总价款的0.05％向对方支付违约金。
（3）经交易双方协商，也可约定其他赔偿方式。
本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：本议案涉及关联交易，在关联股东福建福日集团公司回避表决的情况下，出席会议股东代表有效表决权的股份总数为9,823,582股。同意的股数8,719,698股，反对的股数879,200股，弃权的股数224,684股，分别占出席会议有表决权股份总数的88.76%、8.95%、 2.29%。表决结果为审议通过。
(二)审议通过《关于公司所持华映光电股份有限公司204,404,850股股份出售暨关联交易的议案》；
同意公司通过福建省产权交易中心发布转让华映光电股份有限公司（以下简称“华映光电”）204,404,850股股份信息征集受让方，同意公司采用密封式报价加电子竞价的方式最终确定福州华映视讯有限公司（以下简称“华映视讯”）为受让方，并确定转让价格为1.7628亿元人民币。
1、交易价格及定价依据
本次股权出售已经获得福建省人民政府国有资产监督管理委员会的批准（闽国资函产权【2010】85号），要求通过福建省产权交易中心挂牌交易的方式转让。标的股权经福建联合中和资产评估有限公司评估并于2010年8月29日出具了《福建福日电子股份有限公司股权转让项目涉及的华映光电股份有限公司企业价值评估报告书》（（2010）榕联评字第269号），报告书确认截止 2010 年 6 月 30 日，华映光电股份有限公司总资产合计为人民币 358,481.40万元，负债合计为人民币164,049.25万元，净资产为人民币194,432.15万元。福建省人民政府国有资产监督管理委员会核准了该评估结果（闽国资函产权【2010】333号）。福日电子所持有的8.79%股权对应的净资产为14,366.22万元，评估现值为17,090.59万元。福日电子以联合中和出具的评估报告确定的评估现值为参考，在福建省产权交易中心公开挂牌出让所持有的8.79%股权。2010年10月26日省产权交易中心采取密封式报价加电子竞价方式，确定华映视讯为受让方，成交价格为1.7628亿元人民币。
2、华映光电204,404,850股股份自定价基准日至交割日期间损益的归属
经双方约定，交易基准日为2010年6月30日。由交易基准日起至股权转让完成日止，华映光电204,404,850股股份的盈利或亏损及风险由华映视讯承接。
3、相关资产办理权属转移的合同义务
（1）本合同生效之日起一个工作日内，华映视讯向福建省产权交易中心支付股份转让款的51%作为首付款（已含履约保证金）；其中华映视讯前期向福建省产权交易中心缴纳的人民币1000万元交易保证金在本合同签订之日起自动转为本合同的履约保证金。
（2）华映视讯同意福建省产权交易中心在收到上述转让款的3个工作日内，将已收到的51%股份转让款支付给本公司。
（3）华映视讯应在本合同生效之日起60日内将剩余股份转让款（即股份转让款的49%）一次性支付到福建省产权交易中心账户。华映视讯未依约足额将转让价款支付至福建省产权交易中心账户，本公司有权解除本合同，并有权将华映视讯缴纳的履约保证金作为违约金，本公司保留进一步向华映视讯追诉的权利。
（4）华映视讯同意福建省产权交易中心在收到上述华映视讯支付的49%剩余股份转让款三个工作日内向本公司发出《交割通知书》，并将已收到的49%股权价款中44%股份转让款支付给本公司。
（5）华映视讯应在股份转让项下的股东工商变更登记完成后三个工作日内将签章的《交割完毕反馈函》提交给本公司，以便本公司向福建省产权交易中心请求支付剩余的5%股份转让款；福建省产权交易中心在收到甲、乙双方签章的《交割完毕反馈函》后3个工作日内将剩余股份转让价款支付给本公司。若华映视讯未能依约向本公司提供《交割完毕反馈函》，福建省产权交易中心有权根据本公司提供的已办妥股东变更登记完毕的证明（复印件加盖公章，交验原件），在3个工作日内，向本公司支付剩余5%的转让款。
4、违约责任
（1）合同各方应严格遵守本合同约定，一方违反本合同任一约定，均视为违约，违约方应向守约方承担违约责任并赔偿经济损失。
（2）交易双方未能按期完成股权转让相关资料提交的，或受让方未能按期支付股权转让的总价款，每逾期一天，应按总价款的0.05％向对方支付违约金。逾期15天的，守约方有权解除本合同。
（3）经交易双方协商，也可约定其他赔偿方式。
本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意的股数101,484,997股，反对的股数885,500股，弃权的股数677,185股，分别占出席会议有表决权股份总数的98.48%、0.86%、0.66%。表决结果为审议通过。
(三)审议通过《关于〈福建福日电子股份有限公司重大资产（国泰君安股权）出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
同意公司就所持国泰君安证券股份有限公司1,166万股股份出售暨关联交易事项所制作的《福日电子股份有限公司重大资产（国泰君安股权）出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见上海证券交易所网站相关内容。
表决结果：本议案涉及关联交易，在关联股东福建福日集团公司回避表决的情况下，出席会议股东代表有效表决权的股份总数为9,823,582股。同意的股数8,261,797股，反对的股数545,900股，弃权的股数1,015,885股，分别占出席会议有表决权股份总数的84.10 %、5.56%、10.34%。表决结果为审议通过。
(四)审议通过《关于〈福建福日电子股份有限公司重大资产(华映光电股权)出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
同意公司就所持华映光电股份有限公司204,404,850股股份出售暨关联交易事项所制作的《福日电子股份有限公司重大资产（华映光电股权）出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见上海证券交易所网站相关内容。
表决结果：同意的股数101,485,897股，反对的股数551,300股，弃权的股数1,010,485股，分别占出席会议有表决权股份总数的98.48%、0.53%、0.99%。表决结果为审议通过。
(五)审议通过《关于本公司与福建省电子信息（集团）有限责任公司签订〈国泰君安证券股份有限公司股权交易合同〉的议案》；
同意与信息集团签订附条件生效的《国泰君安证券股份有限公司股权交易合同》，转让所持有的国泰君安证券1,166万股股份，转让价格为13.00元/股，总金额为15,158万元人民币。
表决结果：本议案涉及关联交易，在关联股东福建福日集团公司回避表决的情况下，出席会议股东代表有效表决权的股份总数为9,823,582股。同意的股数8,260,897股，反对的股数545,900股，弃权的股数 1,016,785股，分别占出席会议有表决权股份总数的84.09%、5.56%、 10.35%。表决结果为审议通过。
(六)审议通过《关于本公司与福州华映视讯有限公司签订〈华映光电股份有限公司股权交易合同〉的议案》；
同意公司与华映视讯签订附条件生效的《华映光电股份有限公司股权交易合同》，转让所持有的华映光电204,404,850股股份，转让价格为1.7628亿元人民币。
表决结果：同意的股数101,474,897股，反对的股数551,300股，弃权的股数1,021,485股，分别占出席会议有表决权股份总数的98.47%、 0.53%、1.00%。表决结果为审议通过。
(七)审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产(国泰君安股权)出售事宜的议案》；
同意公司提请股东大会授权董事会全权办理本次国泰君安证券股份有限公司1,166万股股份出售事宜，包括但不限于授权董事会修改、补充、完善、签署和执行与本次重大资产出售有关的协议和文件。同时，授权公司董事长卞志航先生全权代表公司签署与之有关的各项法律性文件。本授权经股东大会通过之日起12个月内有效。
表决结果：本议案涉及关联交易，在关联股东福建福日集团公司回避表决的情况下，出席会议股东代表有效表决权的股份总数为9,823,582股。同意的股数8,260,897股，反对的股数545,900股，弃权的股数1,016,785股，分别占出席会议有表决权股份总数的84.09%、5.56%、 10.35%。表决结果为审议通过。
(八)审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产(华映光电股权)出售事宜的议案》。
同意提请公司股东大会授权董事会全权办理本次华映光电股份有限公司204,404,850股股份出售事宜，包括但不限于授权董事会修改、补充、完善、签署和执行与本次重大资产出售有关的协议和文件。同时，授权公司董事长卞志航先生全权代表公司签署与之有关的各项法律性文件。本授权经股东大会通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意的股数101,484,997股，反对的股数551,300股，弃权的股数1,011,385股，分别占出席会议有表决权股份总数的98.48%、0.53%、0.99%。表决结果为审议通过。
本次股东大会的所有议案均经出席本次股东大会有表决权的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
三、律师见证情况
本次股东大会由福建闽天律师事务所唐亚飞、王凌律师进行现场见证，并出具法律意见书。律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果均符合法律、行政法规、《股东大会规则》及公司章程的规定，合法、有效。
四、备查文件目录
1、公司2010年第二次临时股东大会决议；
2、《福建闽天律师事务所关于福建福日电子股份有限公司2010年第二次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
福建福日电子股份有限公司董事会
2010年11月11日