证券代码：000156 证券简称：*ST嘉瑞 公告编号：2010－064

  湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

  法定代表人变更提示性公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司第六届董事会第十九次会议审议通过了如下决议：王政先生请求辞去本公司第六届董事会董事、董事长职务；选举万巍先生为本公司第六届董事会董事长。

  近日，本公司在湖南省工商行政管理局完成了相关变更登记的手续，本公司的法定代表人变更为万巍先生。

  特此公告。

  湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会

  2010年11月11日

  证券代码：000156 证券简称：*ST嘉瑞 公告编号：2010－065

  湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

  第六届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第二十一次会议于2010年11月11日上午9:00在本公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议通知以书面及传真方式于2010年11月1日发出。本次会议应到董事8人，实到董事8人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司章程》的有关规定。本次会议由董事长万巍先生主持。经与会董事认真审议并表决，通过了如下决议：

  1、审议通过《关于公司拟向中国证监会申请撤回重大资产重组行政许可申请材料的议案》。

  公司于2009年11月18日召开了嘉瑞新材2009年第三次临时股东大会，审议通过了公司重大资产重组方案，并于2010年1月14日收到中国证监会0918434号《中国证监会行政许可申请受理通知书》，中国证监会正式受理本公司《重大资产出售及发行股份购买资产核准》行政许可申请材料。

  2010年3月31日，中国证监会下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，对本公司报送的《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易申请文件》提出了反馈意见，并要求公司在30 个工作日对反馈意见进行回复。

  本公司在30个工作日内，由于相关回复材料未最终完成，向中国证监会递交了《关于延期提交重大资产出售及发行股份购买资产申请文件反馈意见书面回复的说明》。

  本公司前期公布的《嘉瑞新材重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案》中，公司重组发行股份购买的资产为北京天润伟业投资管理有限公司、北京天润晟信科技有限公司、北京顺德天威科技有限公司、北京顺德天成科技有限公司持有北京天润置地房地产开发（集团）有限公司（以下简称“天润置地”）100%股权，天润置地主营业务为房地产开发业务。而中国证监会为坚决贯彻执行《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》精神，已暂缓受理房地产开发企业重组申请，并对已受理的房地产类重组申请征求国土资源部意见。因此目前不再适宜将房地产企业作为拟购入资产进行上市公司的重大资产重组。

  鉴于上述情况，公司不能按时向中国证监会提供回复材料，此次资产重组难以继续。因此，公司与重组方经过友好协商，决定按照相关程序终止此次重大资产重组，并于本次董事会后签署《终止〈湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重组协议〉的协议》，并提交股东大会审议。协议获得股东大会表决通过后，公司将向中国证券监督管理委员会申请撤回本次重组的全部申报材料。

  现阶段公司正在积极引进新的资产重组方，继续推进重大资产重组工作，相关问题正在协商之中，公司将及时公告相关重大资产重组工作进展情况。

  根据相关规定，本议案涉及关联交易，关联董事鄢来萍女士、许玲女士、王政先生回避表决，五名非关联董事对此议案进行表决：

  本议案表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票。

  本议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

  2、审议通过《关于签署终止〈湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重组协议〉的协议的议案》。

  鉴于本公司董事会拟向中国证监会申请撤回本次重大资产重组行政许可申请材料，董事会同意在友好协商一致的基础上，本公司与北京天润伟业投资管理有限公司、北京天润晟信科技有限公司、北京天润置地房地产开发（集团）有限公司、北京顺德天威科技有限公司、北京顺德天成科技有限公司、湖南湘晖资产经营股份有限公司、洪江市大有发展有限责任公司签署《终止〈湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重组协议〉的协议》。

  根据相关规定，本议案涉及关联交易，关联董事鄢来萍女士、许玲女士、王政先生回避表决，五名非关联董事对此议案进行表决：

  本议案表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票。

  本议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

  3、审议通过《关于召开嘉瑞新材2010年第五次临时股东大会的议案》。

  鉴于上述议案一、议案二须提交本公司股东大会审议通过，本公司董事会提请召开嘉瑞新材2010年第五次临时股东大会，详见关于召开嘉瑞新材2010年第五次临时股东大会会议通知。

  本议案表决结果为同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  特此公告。

  湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会

  2010年11月11日

  独立董事意见

  湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司第六届董事会第二十一次会议于2010年11月11日在本公司会议室召开，会议审议通过了《关于公司拟向中国证监会申请撤回重大资产重组行政许可申请材料的议案》及《关于签署终止〈湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重组协议〉的协议的议案》。

  对公司拟向中国证监会申请撤回重大资产重组行政许可申请材料以及与北京天润伟业投资管理有限公司、北京天润晟信科技有限公司、北京天润置地房地产开发（集团）有限公司（以下简称“天润置地”）、北京顺德天威科技有限公司、北京顺德天成科技有限公司、湖南湘晖资产经营股份有限公司、洪江市大有发展有限责任公司签署《终止〈湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重组协议〉的协议》，根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司的独立董事，发表独立董事专项意见如下：

  1、鉴于公司前期公布的《嘉瑞新材重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案》中，公司重组发行股份购买的资产为北京天润伟业投资管理有限公司、北京天润晟信科技有限公司、北京顺德天威科技有限公司、北京顺德天成科技有限公司持有的天润置地100%股权，天润置地主营业务为房地产开发业务。而中国证监会为坚决贯彻执行《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》精神，已暂缓受理房地产开发企业重组申请，公司不能按时向中国证监会提供回复材料，此次资产重组难以继续，重组的终止原因客观属实。

  2、公司对此次资产重组的风险进行了充分的揭示和披露，保护了广大中小股东的利益。

  3、现阶段公司正在积极引进新的资产重组方，继续推进重大资产重组工作，我们作为独董将敦促公司及时公告相关重大资产重组工作进展情况。

  独立董事：吕爱菊、赵德军、肖畅

  2010年11月11日