第五届董事会第九次会议决议公告
证券简称：同方股份 股票代码：600100 编号：临2010－045
同方股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
同方股份有限公司于2010年10月27日以专人通知方式发出了关于召开第五届董事会第九次会议的通知，同方股份有限公司第五届董事会第九次会议于2010年11月7日在公司三十层会议室召开，本次会议应到董事7人，实到董事7人，会议由董事长荣泳霖先生主持。会议审议并一致通过了以下议案：
一、审议通过了《关于向唐山晶源裕丰电子股份有限公司出售资产并认购其股份的预案》
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、审议通过了《关于向中国证监会申请免于以要约方式增持唐山晶源裕丰电子股份有限公司股份的议案》
公司拟将持有的北京同方微电子有限公司(以下简称“同方微电子”)86%的股权出售给唐山晶源裕丰电子股份有限公司(以下简称“晶源电子”)，并以此为对价认购晶源电子向公司非公开发行的A股股票。
非公开发行股票的定价基准日为晶源电子审议通过向公司发行股份购买标的资产的重大资产重组预案的董事会决议公告日，发行股票的数量以认购标的资产的交易价格除以发行价格确定。此次同方微电子的预估值为15.0亿元，对应的公司认购的标的资产预估值为12.9亿元，根据预估值计算的本次晶源电子向同方股份拟非公开发行股份数量约为0.92亿股。其中，发行价格为定价基准日前20个交易日晶源电子A股股票的交易均价14.07元/股，最终发行价格尚需晶源电子股东大会批准；最终的发行数量以最终的资产评估报告中确定的评估结果为依据。如本次发行价格因晶源电子出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
由于公司目前持有晶源电子3375万股，占晶源电子股本总额的25%，本次出售资产并认购股份后，公司持有晶源电子的股份比例将超过晶源电子股本总额的30%，触发了要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第(三)款的规定，公司拟向中国证监会提出免于以要约收购方式增持晶源电子股份的豁免申请。
公司免于以要约方式增持晶源电子股份事项尚需获得晶源电子股东大会的同意。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
三、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理向唐山晶源裕丰电子股份有限公司出售资产并认购其股份相关事宜的议案》
授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向唐山晶源裕丰电子股份有限公司出售资产并认购其股份有关的一切协议和文件，包括但不限于独立财务顾问协议、聘用中介机构的协议、发行股份购买资产协议、利润补偿协议等；授权公司董事会决定并聘请独立财务顾问等中介机构；授权公司董事会在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次出售资产认购股份有关的其他事项；本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
四、审议通过了《关于增加“高亮度发光二极管(LED)芯片制造及其应用产业化”配股项目实施地点及实施主体的议案》
为进一步加快高亮度发光二极管(LED)芯片制造及其应用产业化项目募集资金的使用，全面推动公司在LED产业的发展，同意公司增加江苏南通作为“高亮度发光二极管(LED)芯片制造及其应用产业化”配股项目的实施地点，因江苏南通为异地实施，故将设备采购尚余17,200万元以资本金投入到全资子公司－南通同方半导体有限公司的方式进行使用，只用于采购设备。实施主体增加南通同方半导体有限公司。
同意南通同方半导体有限公司与中国银行中关村科技园区支行、平安证券有限责任公司签署募集资金专户存储三方监管协议。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
五、审议通过了《关于申请提高部分重点合作银行综合授信额度并增加授权使用相关额度且并为其提供担保的下属子公司范围的议案》
同意向北京银行申请银行授信额度20亿元，较原批准申请额度15亿元新增5亿元；同意向招商银行申请银行授信额度15亿元，较原批准申请额度8亿元新增7亿元；同意向交通银行申请银行授信额度25亿元，较原批准申请额度6亿元新增19亿元；同意向建设银行申请银行授信额度55亿元，较原批准申请额度35亿元新增20亿元；同意向中国银行申请银行授信额度50亿元，较原批准申请额度30亿元新增20亿元。
同意向北京银行、招商银行、交通银行、建设银行、中国银行、民生银行、兴业银行申请增加纳入公司授信额度范围内的子公司，允许增加的子公司使用上述授信额度并在其使用时公司为其通过担保。
授权公司总裁陆致成先生签署相关文件。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
六、审议通过了《关于为资产负债率超过70%的控股子公司提供担保的议案》
同方国际有限公司(TongFang Global Limited)、同方光电(香港)有限公司(Tongfang Optoelectronic (HK) Limited)、深圳市同方多媒体科技有限公司均为公司控股子公司。其中，同方国际为公司持股100%的全资子公司，主要从事消费电子产品的海外市场及贸易业务；同方光电香港为公司持股45%的控股子公司，主要从事数字电视LCD液晶模组的生产组织和海内外销售；深圳多媒体为公司持股100%的全资子公司，专门负责数字电视机在国内的销售工作。同意将上述三家控股子公司纳入公司向银行申请的授信额度范围，允许其使用公司的综合授信额度并同意在其使用时为其提供担保。上述三家子公司作为公司信息技术、节能环保和消费类电子产品的购销业务窗口，由于贸易公司经营模式导致资产负债率超过70%，为此，根据公司章程规定，公司董事会同意提交股东大会审议为上述公司提供担保事宜。
授权公司总裁陆致成先生签署相关文件。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
七、《关于为南通同方半导体有限公司向国家开发银行申请的20亿元LED项目贷款额度提供担保的议案》
同意为公司全资子公司南通同方半导体有限公司向国家开发银行申请的20亿元综合授信额度提供担保。
授权公司总裁陆致成先生签署相关文件。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
八、审议通过了《关于为南通科技园有限公司向国家开发银行申请的2亿元贷款额度提供担保的议案》
同意为公司全资子公司南通同方科技园有限公司向国家开发银行申请的2亿元综合授信额度提供担保。
授权公司总裁陆致成先生签署相关文件。
九、审议通过了《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》
公司拟向唐山晶源裕丰电子股份有限公司出售资产并认购其股份，鉴于尚未完成对同方微电子的资产评估以及晶源电子盈利预测的审核，因此，公司将于本次董事会后再次召集董事会会议对上述相关事项进行审议并作出补充决议，并公告召开临时股东大会的具体时间。
以上所有议案均以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
特此公告
同方股份有限公司董事会
2010年11月12日
证券简称：同方股份 股票代码：600100 编号：临2010－046
同方股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
同方股份有限公司于2010年10月27日以专人通知方式发出了关于召开第五届监事会第四次会议的通知，会议于2010年11月7日在公司会议室召开，应出席监事3名，实际出席监事3名。会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《关于向唐山晶源裕丰电子股份有限公司出售资产并认购其股份的预案》。
二、审议通过了《关于增加“高亮度发光二极管(LED)芯片制造及其应用产业化”配股项目实施地点及实施主体的议案》
公司董事会本次增加高亮度发光二极管(LED)芯片制造及其应用产业化项目实施地点及实施主体的决策程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。董事会在对增加高亮度发光二极管(LED)芯片制造及其应用产业化项目实施地点及实施主体的判断和审查方面履行了诚信尽职的义务，募集资金投资项目的投资方向和主要建设内容均未发生实质性变更。上述增加实施地点及实施主体能够进一步加快高亮度发光二极管(LED)芯片制造及其应用产业化项目募集资金的使用，全面推动公司在LED产业的发展，符合公司的发展战略及公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东利益的情形。
上述议案均以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。
特此公告
同方股份有限公司监事会
2010年11月12日
证券简称：同方股份 股票代码：600100 编号：临2010－047
同方股份有限公司
关于向唐山晶源裕丰电子股份有限公司
出售资产并认购其股份的预案
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
释义：
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
同方股份、本公司、公司：同方股份有限公司
晶源电子：唐山晶源裕丰电子股份有限公司
同方微电子、标的公司：北京同方微电子有限公司
一、交易概述
1、交易内容概述
(1) 同方股份拟将持有的同方微电子2717.6万元股权(下称“标的资产)，即对应的同方微电子86%的股权(下称“标的股权”)出售给晶源电子，并以此为对价认购晶源电子向同方股份非公开发行的A股股份。
(2) 同方微电子的预估值为15.0亿元，对应的本次交易的标的资产预估值为12.9亿元，最终交易价格以国有资产管理部门备案的资产评估报告中确定的评估结果为依据。资产评估定价基准日为2010年10月31日。
(3) 晶源电子向同方股份非公开发行股票的定价基准日为晶源电子审议通过向同方股份发行股份购买标的资产的重大资产重组预案的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日晶源电子A股股票的交易均价14.07元/股，最终发行价格尚需晶源电子股东大会批准。在晶源电子发行定价基准日至发行日期间，若有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，晶源电子发行股票的价格将依据深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
(4) 同方股份以标的资产为对价认购晶源电子发行股票的数量按如下方式确定：同方股份拟认购的同方股份发行股票数量＝标的资产的交易价格/晶源电子发行股票的价格，预计本次认购晶源电子发行股票的数量约为0.9202亿股，据此同方股份拟持有晶源电子的股份由3375万股增加到12577万股，持股比例由25%增加到51.97%。最终认购的晶源电子发行股票的数量由最终的标的资产交易价格及晶源电子的发行价格确定。
(5)关于实际盈利结果与预测数据之间的差异提供的补偿方案
根据公司及同方微电子其它股东与晶源电子于2010 年11 月6日签署的《利润补偿协议》, 公司承诺：如果本次交易于2011 年度实施完毕（本次交易实施完毕以晶源电子本次非公开发行的股份在中国证券登记结算有限公司办理完成证券登记手续为准），2011 年、2012 年、2013 年同方微电子实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于7,246.57万元、9,009.69万元、10,715.19万元。具体数额以最终出具的《评估报告书》确定的数值为准。若同方微电子2011 年、2012 年、2013 年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润小于《评估报告书》中相同年度的利润预测值，则由公司及同方微电子其它股东负责向晶源电子进行补偿，具体补偿方式为：
在利润补偿期间内，公司及同方微电子其它股东自该年度报告披露之日起5日内按下面公式计算股份补偿数，由晶源电子以1.00元的价格进行回购，公司及同方微电子其它股东按照其各自在本次交易前持有同方微电子的股权比例分别计算该部分补偿股份。回购股份数计算公式为：
回购股份数量=（截至当期期末对应标的资产累积预测净利润数－截至当期期末对应标的资产累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的对应标的资产预测净利润数总和－已补偿股份数量
如果利润补偿期内晶源电子以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的晶源电子股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
公司及同方微电子其它股东需在接到晶源电子书面通知后30个工作日内按照上述规定计算应回购股份数并协助晶源电子通知证券登记结算机构，将应回购股份转移至晶源电子董事会设立的专门账户，进行单独锁定。交易对方自应回购股份转移至晶源电子董事会设立的专门账户后，不再拥有回购股份的表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归晶源电子所有。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
在补偿期限届满时，晶源电子将对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
晶源电子在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后，应在两个月内就本协议项下全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，晶源电子将以总价人民币1.00元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销；若股东大会未通过上述定向回购议案，则晶源电子应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知公司及同方微电子其它股东，公司及同方微电子其它股东将在接到通知后的30日内将前款约定的存放于晶源电子董事会设立的专门账户中的全部已锁定股份赠送给晶源电子股东大会股权登记日在册的除公司及同方微电子其它股东以外的其他股东（以下称“其他股东”），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除公司及同方微电子其它股东持有的股份数后晶源电子的股本数量的比例享有获赠股份。
2、交易是否构成关联交易的说明
截至本公告发布日，公司持有晶源电子25%的股权，为晶源电子的控股股东，晶源电子为公司的合并报表控股子公司，与公司的控股股东、实际控制人不存在关联关系，本次公司向晶源电子出售标的资产不够成公司与晶源电子之间的关联交易。
3、交易是否构成重大资产重组的说明
依据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，晶源电子本次发行股份认购标的资产事项构成晶源电子的重大资产重组，但由于本次交易并未改变公司的合并报表范围，不构成公司的重大资产重组。
4、董事会关于本次交易的审议和表决情况
同方股份董事会于2010年11月7日在公司会议室召开第五届董事会第九次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了上述交易事宜的《关于向唐山晶源裕丰电子股份有限公司出售资产并认购其股份的预案》。
5、董事会关于本预案中披露的资产评估预估值及其盈利预测可能与最终的数据存在差异情况以及相应披露程序的说明
鉴于本次交易相关的资产评估及其盈利预测审核工作正在进行中，本预案中披露的资产评估预估值及其盈利预测数可能与最终的数据存在差异。公司将在相关资产评估和盈利预测审核完成后再次召开董事会会议审议本次交易的相关事项，并提交股东大会审议。其中相关资产的评估结果以及经审核的盈利预测数据将在该议案中予以披露。
6、关于本次认购晶源电子非公开发行股票购买资产协议的签署情况
公司已于2010年11月6日与晶源电子签署了《非公开发行股票购买资产协议》和《利润补偿协议》。
7、交易生效所必需的审批及其他程序
因晶源电子向同方股份发行股份并认购标的资产的交易事项构成晶源电子的重大资产重组事项，且同方股份以标的资产认购晶源电子发行的股票后，持有晶源电子的持股比例从25%提升至30%以上，根据中国证监会《上市公司收购管理办法》及《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易的实施尚需履行如下的一系列审批程序：
(1)同方股份股东大会审议批准本次向晶源电子出售资产并认购其股份事项；
(2)晶源电子股东大会审议批准本次发行股份购买资产的重大资产重组事项，而且豁免本次交易过程中同方股份因认购晶源电子定向发行的股票所触发的向晶源电子全体规定发出要约收购之义务；
(3)中国证监会核准晶源电子发行股份购买标的资产的重大资产重组事项；
(4)中国证监会批准豁免本次交易过程中同方股份因认购晶源电子定向发行的股票所触发的向晶源电子全体规定发出要约收购之义务；
(5)国有资产相关主管部门对本次交易事项的核准。
二、交易对方情况介绍
1、交易对方的基本情况
晶源电子为公司持股25%的控股子公司，于深圳证券交易所上市，股票代码为002049，股票简称为晶源电子，公司注册地为河北省玉田县无终西街3129 号，注册资本为135,000,000元，法定代表人为阎永江先生，公司营业执照注册号为1300001001989，经营范围为：压电石英晶体器件的生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需要的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。
2、交易对方与公司及公司前十名股东的关系说明
公司持有晶源电子25%的股权，为晶源电子的控股股东，公司前十名股东中清华控股有限公司为公司控股股东，晶源电子与公司、清华控股有限公司及其关联方不存在关联交易；晶源电子在业务、资产和财务方面与公司、清华控股有限公司相互独立；人员方面，公司副董事长、总裁陆致成先生和董事会秘书孙岷先生分别担任晶源电子董事长和董事之职务。
3、交易对方最近一年的主要财务数据
依据晶源电子披露的经审计的2009年度财务报告，截至2009年12月31日，晶源电子的资产总额为48,949.39万元，期末归属于母公司的股东权益为41,098.78万元，2009年度，晶源电子实现营业收入为28,890.67万元，实现归属于母公司股东的净利润为3,409.34万元。
三、交易标的的基本情况
1、标的资产的概况
北京同方微电子有限公司于2001年12月13日注册成立，注册地址为北京市海淀区知春路27号大运村11号楼11层，注册资本为3,160万元，主营业务范围为从事智能卡、RFID电子标签和信息安全等核心芯片的设计开发与销售，并提供系统解决方案。公司致力于在身份识别、移动通信、金融支付、物流防伪和信息安全等行业应用领域成为领先的芯片解决方案提供商。公司具有丰富的数字、模拟及数模混合集成电路的设计经验，自主开发了通用微处理器、各种专用/通用加密算法加速引擎等核心电路。目前公司主要核心产品为非接触和接触式智能卡类芯片产品，包括第二代居民身份证、电子门票、手机SIM卡、交通一卡通等。
截至本预案披露日，公司持有同方微电子2717.6万元股权，占同方微电子注册资本的86%。本次交易标的为公司持有的同方微电子2717.6万元股权，即同方微电子86%的股权。上述标的股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情形，也无涉及上述资产的重大争议、诉讼、仲裁及查封、冻结等司法强制措施及其他重大争议事项。
2、标的公司最近两年及最近一期的主要财务数据
(1) 最近两年一期未经审计的合并资产负债表主要数据
单位：元
| 项目 | 2010.9.30 | 2009.12.31 | 2008.12.31 |
| 总资产 | 750,872,394.59 | 691,138,275.40 | 638,937,331.88 |
| 总负债 | 251,321,202.22 | 243,036,502.40 | 291,924,539.73 |
| 净资产 | 499,551,192.37 | 448,101,773.00 | 347,012,792.15 |
(2) 最近两年一期未经审计的合并利润表主要数据
单位：元
| 项目 | 2010年1-9月 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | 251,495,333.90 | 450,056,812.89 | 396,665,247.84 |
| 利润总额 | 60,528,728.67 | 124,786,091.21 | 115,494,056.35 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 51,449,419.37 | 101,088,980.85 | 105,724,239.27 |
3、标的资产的评估与定价说明
同方微电子的预估评估总价值约15.0亿元，对应的标的资产的预评估价值为12.9亿元。本次交易标的预估评估增值情况如下：
| 项目 | 截至2010年9月30日账面价值(元) | 预估值(元) | 预估值增值比例 |
| 同方微电子净资产 | 499,551,192.37 | 1,500,000,000 | 200.27% |
| 公司持有的同方微电子86%的股权 | 429,614,025.44 | 1,290,000,000 | 200.27% |
同方微电子的预估总价值为1,500,000,000元，截至到2010年9月30日交易标的净资产账面价值为499,551,192.37元，评估增值率为200.27%。本次预估采用收益现值法进行，收益现值法是通过将同方微电子未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评估结果取决于同方微电子的未来预期收益情况。
同方微电子作为高新技术企业，其账面成本不能全部反映企业的未来获利能力的价值，采用收益现值法对股东权益价值进行评估综合考虑了同方微电子在行业中的地位、其所拥有的各种技术积累、无形资产的价值以及技术人员队伍、管理等因素的价值。具体理由如下：
(1)技术积累：同方微电子自成立以来，一直潜心于技术开发，自主开发了通用微处理器、各种专用/通用加密算法加速引擎等核心电路，并达到了国际先进水平，积累了丰富的数字、模拟及数模混合集成电路的设计经验，曾获得国家科学技术进步一等奖。
(2)行业地位：同方微电子目前是国内最大的SIM卡芯片供应商，通过了全球前五大智能卡商的资格审核，并形成了良好的合作关系。同时，同方微电子还承担了国家第二代居民身份证专用芯片及供货任务，是其四大供货商之一。
(3)营销网络：同方微电子通过SIM卡市场积累了深厚的客户资源，并开始走向海外市场，成为包括法国金雅拓公司、德国捷德公司在内的全球前五大智能卡商的供应商。由于客户的同类性，这为同方微电子开拓RFID 芯片、读卡机具产品等其他应用奠定了很好的客户基础。
基于上述原因，同方微电子在同行业已经建立了相对较高的知名度，并积累了大量的经营经验，同时拥有较稳定的高素质业务团队和营销渠道，这些因素为同方微电子未来的盈利能力带来较大提升空间。同方微电子的账面成本不能全部涵盖诸多无法确指的无形资产的价值，也不能完全反映企业的未来盈利能力，导致其账面成本无法完整体现企业价值，所以采用收益现值法进行预估价值与账面值相比存在较大差异。
标的资产的最终的交易价格以国有资产管理部门备案的资产评估报告中确定的评估结果为依据。
4、其他说明
公司将标的资产作为认购晶源电子股份的对价出售给晶源电子之后，同方微电子将成为晶源电子的控股子公司，由于公司为晶源电子的控股股东，本次交易不会导致公司合并报表的范围发生变更。
四、发行股份购买资产协议的主要内容
同方股份与晶源电子于2010年11月6日签署了《非公开发行股票购买资产协议》，协议的主要内容如下：
1、交易方式
晶源电子将通过非公开发行股票的方式购买同方股份持有的同方微电子2717.6万元股权(即同方微电子86%的股权)；同方股份以转让所持有的同方微电子2717.6万元股权(即同方微电子86%的股权)为对价认购晶源电子本次发行的股份。
2、交易价格与定价依据
本次交易标的资产的交易价格预计为12.9亿元，最终交易价格以国有资产管理部门备案的资产评估报告中确定的评估结果为依据。
3、支付方式
本次交易，晶源电子将全部以非公开发行股票为对价向同方股份进行支付。
本次晶源电子向同方股份非公开发行股票的价格确定为晶源电子关于本次非公开发行股票购买资产的首次董事会决议公告日前二十个交易日的均价14.07元/股。晶源电子股份在定价基准日至交割日期间有除权、除息(包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等)的，发行价格随之进行调整，具体方式以晶源电子股东大会决议内容为准。
本次晶源电子向同方股份非公开发行股票数量约为9,202万股，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
4、过渡期间安排及损益的归属
(1) 过渡期间安排
同方股份承诺并保证，在过渡期内，其对同方微电子尽善良管理义务，不得直接或间接做出损害同方微电子利益的行为，包括但不限于：将同方微电子及其下属公司资产赠与他人或低价处置同方微电子及子公司、参股公司资产的行为；向他人提供与同方微电子及其子公司、参股公司经营无关或虽然与同方微电子及其子公司、参股公司经营相关但交易条件对同方微电子及其子公司、参股公司不利的担保；与他人签订的无对价的或虽有对价但对同方微电子及其子公司、参股公司不利的合同、协议，或者对他人作出的对同方微电子及子公司、参股公司不利的允诺、许可等；其他严重损害同方微电子及其子公司、参股公司利益的行为。
(2) 损益的归属
晶源电子于完成日前的滚存未分配利润将由晶源电子新老股东按照发行后的股权比例共享。
评估基准日至资产交割日期间，如标的资产产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归晶源电子享有；如产生的利润为负数，由同方股份以其在同方微电子的持股比例现金全额补偿予晶源电子。
5、协议的生效
本协议于各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：
(1)晶源电子董事会、股东大会审议批准；
(2)同方股份依据适用法律的相关规定以及其章程规定履行完为签署本协议而需履行的内部决策批准程序；
(3)国有资产相关主管部门对本次交易事项的核准；
(4)中国证监会对本次交易事项的核准；
五、出售资产并认购股份的其他安排与说明
本次出售标的资产并认购股份不涉及人员安置等情况，不存在本公司高层人事变动计划等其他安排。
本次交易前，晶源电子与公司及公司下属的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，晶源电子的控股股东仍为本公司，晶源电子与公司及公司下属的其他企业之间仍不存在同业竞争。
本次交易前，晶源电子与公司及公司下属的其他企业之间不存在经营性关联交易。本次交易完成后，晶源电子的控股股东仍为本公司，同方微电子全部股权进入晶源电子。在报告期内，同方微电子与公司及公司关联方之间存在少量偶发性的关联交易。2008年、2009年、2010年1-9月份，同方微电子与公司及公司关联方之间的关联交易金额占同方微电子当年营业收入的2.81%、1.69%和0.83%。上述关联交易程序履行合法，不会侵害晶源电子和股东利益。
六、出售资产并认购股份的目的及对公司的影响
晶源电子是国内石英晶体元器件制造的龙头企业。同方微电子主要从事集成电路设计及配套系统的产品开发，其与晶源电子石英晶体振荡器等相关技术关联度较大。本次重组为同一控制下的企业之间的业务整合，有利于发挥协同作用，优化和完善公司战略布局和产品结构，进一步拓展公司在电子元器件行业的地位。本次交易完成后，实现了同方股份对晶源电子的绝对控股地位，更有利于结合晶源电子和同方微电子的技术优势，实现同方股份做大做强电子元器件产业的战略目标。
七、备查文件目录
1、 公司第五届董事会第九次会议决议；
2、 公司第五届监事会第四次会议决议；
3、 唐山晶源裕丰电子股份有限公司与同方股份有限公司之非公开发行股票购买资产协议
4、 唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股票购买资产之利润补偿协议
同方股份有限公司董事会
2010年11月12日
证券简称：同方股份 股票代码：600100 编号：临2010－048
同方股份有限公司
关于增加配股募集资金项目实施
地点及实施主体等事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、2008年配股募集资金项目高亮度发光二极管(LED)芯片制造及其应用产业化项目的基本情况
1、项目概述
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]626号文核准，公司于2008年5月26日完成配股工作，配股有效认购总数为122,903,516股，募集资金总额1,966,456,256.00元，扣除发行费用的募集资金净额为1,919,429,663.65元。募集资金投资项目包括高亮度发光二极管(LED)芯片制造及其应用产业化、基于国家标准的数字电视网络系统的技术开发、应用产业化项目。
其中，高亮度发光二极管(LED)芯片制造及其应用产业化项目拟投资8亿元，用于高亮度半导体发光二极管(LED)芯片的扩大生产以及高亮度LED照明产品在特种景观照明的规模化应用。项目依托公司已经开发、研究和掌握的高亮度半导体LED芯片产业化关键技术，投资建设发光效率超过60 lm/w的半导体LED芯片生产线，规模化生产高亮度蓝、绿光LED芯片，形成年产36亿粒高亮度LED芯片的生产能力；公司并以此为基础，研制与开发高亮度LED照明产品在园林景观、建筑景观等特种景观照明工程中的规模化应用。项目的实施地点为北京。
2、项目进展情况
尽管受到北京奥运会期间施工限制的影响，北京高亮度发光二极管(LED)芯片制造及其应用产业化项目的整体投入进度推迟，但从今年起，主要设备已经进入调试期，公司已经购买了韩国产的15台单台产能为6片机和美国Veeco 公司的4台单台产能为45片机以及德国Aixtron 公司的2台单台产能为42片机的MOVCD。
截至2010年10月31日，项目尚未使用25046.40万元。
| 项目名称(单位万元) | 项目涉及年度 | 计划投入 | 实际投入 |
| 高亮度发光二极管（LED）芯片制造及其应用产业化项目 | 2008年 | 61,500.00 | 28,022.86 |
| 2009年 | 18,500.00 | 8,951.19 | |
| 2010年1-10月 | 0.00 | 17,979.54 | |
| 第四年 | 0.00 | ||
| 第五年 | 0.00 | ||
| 小计 | 80,000.00 | 54,953.60 |
二、高亮度发光二极管(LED)芯片制造及其应用产业化项目增加实施地点和实施主体的原因
为进一步加快公司在LED产业的规模化发展，经公司四届三十八次董事会审议，同意公司出资2亿元成立全资的南通同方科技园有限公司，从事半导体LED照明产品的生产基地的建设与开发业务。同意出资5亿元成立全资的南通同方半导体有限公司，从事LED背光源模组及LED照明产品的生产开发业务。
为此，为进一步加快高亮度发光二极管(LED)芯片制造及其应用产业化项目募集资金的使用，全面推动公司在LED产业的发展，公司拟增加江苏南通作为“高亮度发光二极管(LED)芯片制造及其应用产业化”配股项目的实施地点，因江苏南通为异地实施，故将设备采购尚余17,200万元(含募集资金利息)以资本金投入到全资子公司－南通同方半导体有限公司的方式进行使用，只用于采购设备。实施主体增加南通同方半导体有限公司。
三、高亮度发光二极管(LED)芯片制造及其应用产业化项目增加实施地点及实施主体的基本情况
新增实施地点拟选址在南通经济技术开发区。南通经济技术开发区是中国首批14个国家级经济技术开发区之一。同时，南通交通便利，也有利于公司LED产业未来在华东地区的开展，有利于公司整体产业布局的完善。新增的实施主体为公司全资子公司南通同方半导体有限公司，注册资本为5亿元人民币。本项目已获得南通经济技术开发区管理委员会出具的《关于南通同方半导体有限公司高亮度发光二极管(LED)应用产业化(一期)项目的备案通知书》(通开发管(2010)305号)批复同意。
公司增加南通作为募资项目实施地点并进行资金投入后，在现有的产能基础上公司会根据实际的研发、市场需求情况继续安排资金进行投资。总体来看，公司在北京和南通基地的总投资将超过LED项目募集资金的总额。超出部分，公司将会用自有资金及其他融资方式投入，确保公司在LED产业的持续发展。
四、本次增加高亮度发光二极管(LED)芯片制造及其应用产业化项目实施地点和实施主体后，项目的市场前景、存在的风险和对策说明
公司本次增加高亮度发光二极管(LED)芯片制造及其应用产业化项目的实施地点和实施主体，该项目的投资方向和主要建设内容均未发生实质性变更，因此变更后，项目的市场前景、可能存在的风险如市场、技术、经营管理、政策等因素引致的风险均与原项目相同。
因该项目增加实施地点后，部分募集资金将由公司全资子公司来使用实施，使公司面临募集资金使用管理的风险，公司拟采取以下措施：
1、公司已经按照上市公司募集资金管理的有关规定和要求，对募集资金实施了银行专户存储制度，具体使用按照募集资金使用审批规定办理相关手续。
2、公司将按照对上市公司募集资金的管理方式，管理全资子公司对募集资金的使用，按照募集资金使用审批规定办理相关手续，全资子公司、中国银行中关村科技园区支行与保荐机构签署募集资金专户存储三方监管协议，保证募集资金使用的透明度和有效性。
3、公司将按照《公司募集资金管理制度》的要求，严格按照项目的实施进度使用募集资金。
五、关于本次增加高亮度发光二极管(LED)芯片制造及其应用产业化项目实施地点及实施主体审议的相关事宜
本次关于增加高亮度发光二极管(LED)芯片制造及其应用产业化项目实施地点和实施主体的议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
六、独立董事意见
公司独立董事程凤朝先生、陈金占先生、夏斌先生认为：
1、公司拟增加江苏南通作为“高亮度发光二极管(LED)芯片制造及其应用产业化”配股项目的实施地点，因江苏南通为异地实施，故将设备采购尚余17,200万元(含募集资金利息)以资本金投入到全资子公司－南通同方半导体有限公司的方式进行使用，只用于采购设备。实施主体增加南通同方半导体有限公司。上述事宜能够进一步加快高亮度发光二极管(LED)芯片制造及其应用产业化项目募集资金的使用，全面推动公司在LED产业的发展。
2、本次增加高亮度发光二极管(LED)芯片制造及其应用产业化项目实施地点及实施主体的程序符合有关法律、法规之规定，符合公司和股东的根本利益。对于此项议案，我们作为同方股份有限公司的独立董事表示同意，并同意将其提交公司股东大会予以审议。
七、监事会意见
公司监事会认为：
公司董事会本次增加高亮度发光二极管(LED)芯片制造及其应用产业化项目实施地点及实施主体的决策程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。董事会在对增加高亮度发光二极管(LED)芯片制造及其应用产业化项目实施地点及实施主体的判断和审查方面履行了诚信尽职的义务，募集资金投资项目的投资方向和主要建设内容均未发生实质性变更。上述增加实施地点及实施主体能够进一步加快高亮度发光二极管(LED)芯片制造及其应用产业化项目募集资金的使用，全面推动公司在LED产业的发展，符合公司的发展战略及公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东利益的情形。
八、保荐机构意见
公司的保荐人平安证券有限责任公司，保荐代表人黄澎和汪家胜发表了如下意见：
同方股份本次增加配股募集资金项目实施地点和实施主体，未改变募集资金的使用方向和投资内容，有利于项目的有效运作和提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。同方股份本次增加配股募集资金项目实施地点和实施主体等事项履行了该公司投资决策的相关程序，已经该公司董事会审议通过，决策程序合法、合规，该事项还需提交公司股东大会审议通过后即可实施。
九、备查文件
1、 同方股份有限公司第五届董事会第九次会议决议；
2、 同方股份有限公司独立董事独立意见
3、 同方股份有限公司第五届监事会第四次会议决议；
4、 平安证券有限责任公司关于同方股份有限公司增加配股募集资金项目实施地点和实施主体等事项的保荐意见
特此公告
同方股份有限公司董事会
2010年11月12日
证券简称：同方股份 证券代码：600100 编号：临 2010－049
同方股份有限公司
为下属控股子公司提供担保的公告
特别提示
本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
● 公司于2010年11月7日召开第五届董事会第九次会议，同意为同方国际有限公司(TongFang Global Limited)、同方光电(香港)有限公司(Tongfang Optoelectronic (HK) Limited)、深圳市同方多媒体科技有限公司三家资产负债率超过70%的控股子公司提供担保，并同意提交股东大会审议。
● 本次担保数量及累计为其提供的担保数量：同意将同方国际有限公司、同方光电(香港)有限公司、深圳市同方多媒体科技有限公司纳入公司集团综合授信额度范围，并在其使用授信额度时为其提供担保。截止2010年9月30日，公司累计为同方国际的担保余额为3,685.61万元，为同方光电香港的担保余额为0万元，为深圳多媒体的担保余额为3,000万元。
● 对外担保累计数量：截至2010年9月30日，公司累计对外担保余额为26.86亿元，占公司净资产的34.21%，为控股子公司的担保余额为18.95亿元，占公司净资产的24.13%。
● 对外担保逾期的累计数量：截至公告日，公司不存在对外担保逾期的情形。
一、担保情况概述
同方国际有限公司(TongFang Global Limited)、同方光电(香港)有限公司(Tongfang Optoelectronic (HK) Limited)、深圳市同方多媒体科技有限公司均为公司控股子公司。其中，同方国际为公司持股100%的全资子公司，主要从事消费电子产品的海外市场及贸易业务；同方光电香港为公司持股45%的控股子公司，主要从事数字电视LCD液晶模组的生产组织和海内外销售；深圳多媒体为公司持股100%的全资子公司，专门负责数字电视机在国内的销售工作。截至2010年10月31日，上述三家子公司作为公司信息技术、节能环保和消费类电子产品的购销业务窗口，由于贸易公司经营模式导致资产负债率超过70%。
2010年4月18日公司第四届董事会第三十七次会议同意将深圳多媒体纳入在包括建设银行、中国银行等在内的公司集团综合授信体系之中；2010年11月7日公司第五届董事会第九次会议同意将同方国际、同方光电香港作为新增公司，加入公司集团综合授信体系之中，并同意上述三家公司在使用公司综合授信额度时为其提供担保。
根据公司章程规定，上述担保事宜尚需提交股东大会审议批准。
上述担保事宜董事会以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
二、被担保人基本情况
1、同方国际有限公司
同方国际有限公司 (TongFang Global Limited)于2008年9月设立于香港，是公司全资子公司Resuccess持股100%的全资子公司，目前资本金为100万港币，专门负责公司计算机、数字电视机等消费类电子产品海外市场业务及贸易。
受到各国的贸易保护及进口税收政策影响，公司数字电视机等产品的境外销售均采用SKD (半散装件)出口贸易方式，同时公司的计算机产品目前随着海外市场的拓展，海外贸易量也逐年上升，为此，公司在香港设立了同方国际，以节省费用、缩短交货时间。目前，该公司设立以来，公司通过总部财务部对其实施了专门监督和管理，各业务单位根据业务需求以该公司为平台对外承接业务、进行贸易。
截至2010年10月31日，同方国际资产总额为35,077.66万元，负债总额为32,747.01万元，其中短期借款为6,690.80万元，净资产为2,330.65万元，资产负债率为93.36%， 2010年1-10月同方国际实现营业收入为107,683.81万元。
2、同方光电(香港)有限公司
同方光电(香港)有限公司(Tongfang Optoelectronic (HK) Limited)于2009年7月设立于香港，公司持股45%，目前该公司资本金为500万美元，主要从事数字电视LCD液晶模组的生产组织和海内外销售。台湾奇美LCD模组主要代理商香港迪龙集团公司的下属企业宇威电子(香港)有限公司持有同方光电香港的35%股权，马来西亚统明亮半导体科技公司下属企业亚一科技(香港)有限公司持有同方光电香港的20%股权。
截至2010年10月31日，同方光电香港资产总额为17,886.47万元，负债总额为14,053.78万元，其中短期借款为9,221.28万元，净资产为3,832.69万元，资产负债率为78.57%，2010年1-10月同方光电香港实现营业收入为46,619.98万元。
3、深圳市同方多媒体科技有限公司
深圳同方多媒体科技有限公司于2006年2月设立于深圳，是公司的全资子公司，目前该公司资本金为30,000万元人民币，专门负责数字电视机在国内的销售工作，遍布全国的几十家分支机构，与苏宁、大中、国美等家电连锁集团进行战略合作，数字电视进入全国家电大型卖场由最初的44家发展到234家，增长了4倍。
截至2010年10月31日，深圳同方多媒体科技有限公司资产总额为70,244.96万元，负债总额为55,154.64万元，其中短期借款3,000万元，净资产为15,090.32万元，资产负债率78.52%，2010年1-10月深圳同方多媒体科技有限公司实现营业收入为84,305.01万元。
三、董事会意见
董事会认为，同方国际有限公司、同方光电(香港)有限公司、深圳市同方多媒体科技有限公司均为公司控股子公司，目前经营状况正常，将上述三家公司纳入公司授信额度体系属于经营安排，为其提供担保风险可控。三家公司作为公司信息技术、节能环保和消费类电子产品的购销业务窗口，由于贸易公司经营模式导致资产负债率超过70%，为此董事会同意将为上述三家公司纳入授信额度并提供担保事宜提交股东大会审议批准。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2010年9月30日，公司累计对外担保余额为26.86亿元，占公司净资产的34.21%，为控股子公司的担保余额为18.95亿元，占公司净资产的24.13%。截止2010年9月30日，公司累计为同方国际的担保余额为3,685.61万元，为同方光电香港的担保余额为0万元，为深圳多媒体的担保余额为3,000万元。符合相关法律法规和公司章程的规定，且不存在逾期担保情形。
五、备查文件目录
1、 第五届董事会第九次会议决议
同方股份有限公司董事会
2010年11月12日