第五届董事会第九次会议
决议公告
证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2010-028
安琪酵母股份有限公司
第五届董事会第九次会议
决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安琪酵母股份有限公司第五届董事会第九次会议通知于2010年11月8日以电话及邮件的方式通知了公司各位董事。会议于2010年11月11日在公司四楼会议室召开，会议由董事长俞学锋主持，应到董事11名，实到董事6名，其中独立董事3名。董事余明华、肖明华、独立董事蒋春黔、梁运祥、余玉苗因工作原因未能出席本次董事会会议，董事余明华委托董事李知洪，董事肖明华委托董事姚娟，独立董事蒋春黔委托独立董事沈致和，独立董事梁运祥委托独立董事沈致和，独立董事余玉苗委托独立董事姜颖代为出席会议，并对会议审议事项投赞成票，监事会成员及公司高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议审议了以下议案并进行了逐项表决，符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关要求。具体议案及表决结果如下：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，经结合公司实际情况与上述文件逐项核对后，董事会认为公司符合法律法规规定的非公开发行股票的条件，具体如下：
1、公司本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定：
（1）公司符合《证券法》第十三条规定的发行新股条件：
①公司具备健全且运行良好的组织机构；
②具有持续盈利能力，财务状况良好；
③最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
④公司符合证监会《管理办法》、《实施细则》规定的新股发行条件（详见下文）。
（2）本次拟发行股票的价格不低于公司第五次董事会第九次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
（3）所有发行对象认购公司本次发行股票不得转让的时间，将根据《管理办法》第三十八条第（二）款、《实施细则》第九条、第十条的规定实施；
（4）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
（5）本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
2、公司不存在《上市公司证券发行管理办法》规定的不得非公开发行股票的下列情况：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（4）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会表决通过。
二、逐项审议通过了《关于2010年度非公开发行股票方案的议案》；
为进一步增加公司资本实力，优化资本结构，降低财务成本，进而增强公司综合竞争力，提升公司的经营业绩和公司价值，公司拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）。具体方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式及时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）发行数量及募集资金规模
本次发行股票的数量不超过2,400万股（含2,400万股），募集资金规模不超过83,000万元人民币（含83,000万元人民币）。最终发行数量由公司和保荐机构（主承销商）根据申购情况并结合公司募集资金需求协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等机构（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户），以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他境内法人投资者和自然人。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行对象应符合法律、法规的规定。在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。
所有发行对象均须以人民币现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）定价基准日、发行价格
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日，即2010年11月13日。本次发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即发行价格不低于33.79元/股。计算公式如下：
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准文件后，由董事会与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，对发行底价作除权、除息处理。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）限售期安排
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）上市地点
本次发行的股票在限售期满后，在上海证券交易所上市交易。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）募集资金投向
本次非公开发行股票所募集资金拟用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 年产5,000吨新型酶制剂生产线项目 | 17,400 | 17,400 |
| 2 | 年产10,000吨生物复合调味料生产线项目 | 14,200 | 14,200 |
| 3 | 年产8,000吨复合生物饲料生产线项目 | 7,800 | 7,800 |
| 4 | 生物保健食品生产基地项目 | 12,200 | 12,200 |
| 5 | 埃及年产15,000吨高活性干酵母项目（注一） | 33,843.6 | 28,534.8 |
| 总 计 | 85,443.6 | 80,134.8 |
注一：埃及年产15,000吨高活性酵母项目总投资为5,100万美元，公司现已投入780万美元，公司的全资子公司安琪酵母（滨州）有限公司现已投入20万美元，剩余4300万美元拟由本次募集资金投入，根据2010年11月10日美元兑换人民币的中间价（663.6人民币/100美元）换算，拟投入募集资金为28,534.8万元人民币。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决；若扣除发行费用后的实际募集资金量高于拟投资项目的实际资金需求总量，则超过部分用于补充公司项目流动资金。本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据拟募集资金投资项目的进展情况以自筹资金先期投入，待募集资金到位后予以置换。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）本次发行前公司滚存利润的分配方案
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。
本项议案所涉事项需提交公司股东大会逐项表决，并经中国证监会核准后方可实施。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项表决通过。
三、《关于2010年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》；（详见附件一《安琪酵母股份有限公司2010年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》）
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会表决通过。
四、《关于变更埃及年产15000吨高活性干酵母项目有关事项的议案》；
2010年1月27日,公司2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟赴埃及建设年产15000吨高活性干酵母项目的议案》，决定在埃及投资设立安琪酵母（埃及）有限公司（以下简称“安琪埃及”），新建年产15000吨高活性干酵母项目。经商务部颁发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第4200201000001号）核准，埃及项目投资总额为5100万美元。目前安琪埃及的注册资本为200万美元，公司已出资180万美元，公司的全资子公司安琪酵母（滨州）有限公司（以下简称“安琪滨州”）已出资20万美元。安琪埃及拟设立后一年内实施增资扩股，公司拟追加出资1800万美元。增资完成后，安琪埃及的注册资本为2000万美元，公司出资1980万美元,占注册资本的99%，安琪滨州出资20万美元，占注册资本的1%。截止本议案决议日，公司已出资780万美元，安琪滨州已出资20万美元，实际出资共计800万美元，剩余4300万美元尚未投资。
根据公司目前的实际状况，基于公司长期发展的需要，公司拟变更2010年第一次临时股东大会审议通过的埃及年产15000吨高活性干酵母项目剩余投资资金来源，即将原方案中尚未投资的4300万美元，由公司以自筹资金投入变更为本次非公开发行股票募集的资金投入。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会表决通过，如本议案在公司股东大会审议表决未获通过，公司董事会将调整本次非公开发行股票募集资金的规模。
五、《关于2010 年度非公开发行股票预案的议案》（详见临2010-030号《安琪酵母股份有限公司2010年度非公开发行股票预案》）
公司依据中国证监会证监发行字【2007】303号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制了《安琪酵母股份有限公司2010年度非公开发行股票预案》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会表决通过。
六、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》（详见附件二）；
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会表决通过。
七、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》；
(下转30版)