根据公司拟非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会提请股东大会授权董事会在股东大会决议范围内全权办理本次非公开发行股票的有关事项，包括但不限于：
（1）授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定，并根据公司股东大会决议及实际情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时间、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、认购办法、认购比例以及与本次发行定价方式有关的其他事项等具体事宜；
（2）授权董事会根据有关法律法规及中国证监会的相关规定决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他与中介机构签订的协议、股份认购协议等；批准和签署本次非公开发行股票募集资金项目实施过程中涉及的各项合同；
（3）授权董事会办理本次非公开发行股票的申报事项；
（4）如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对于上市公司非公开发行股票政策有新的规定、或证券市场情况发生重大变化，授权董事会根据上述情形对本次非公开发行股票的方案进行相应调整，并签署、修改与本次非公开发行股票相关的法律文件，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外；
（5）同意《公司章程》根据本次非公开发行结果作相应修订，授权公司董事会在本次非公开发行股票结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及股权比例变动情况修改《公司章程》相关条款，并办理工商变更登记及非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上海证券交易所锁定及上市的相关事宜；
（6）授权董事会在不改变本次募集资金投资项目的前提下，对募集资金项目的投入进度和金额等具体安排进行适当调整；若存在以自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目的情况，待募集资金到位后予以置换；
（7）授权董事会办理本次非公开发行股票的其他有关事项；
（8）本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会表决通过。
八、《修改<公司募集资金管理办法>的议案》（《公司募集资金管理办法》2010年修订版详见附件三）；
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会表决通过。
九、《关于公司董事会提请召开股东大会的议案》。
公司董事会提请召开股东大会审议本次非公开发行股票事宜，由于公司下次股东大会前需要取得宜昌市和湖北省国资委就本次非公开发行股票的批复文件，下次股东大会通知待取得宜昌市和湖北省国资委的批复文件后另行发出。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事关于本次非公开发行股票发表了独立意见：
基于独立判断的立场，我们根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，对公司本次非公开发行股票的相关材料进行了认真审核，并听取公司管理层的说明后，就公司本次非公开发行股票发表意见如下：
1、本次非公开发行股票价格及定价依据符合相关规定。
本次拟发行价格不低于公司第五届董事会第九次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。
2、本次非公开发行股票方案符合现行法律法规及中国证监会的相关规定，方案合理、切实可行。
公司本次非公开发行股票募集资金主要投资于年产5000吨新型酶制剂生产线项目、年产10000吨生物复合调味料生产线项目、年产8000吨复合生物饲料生产线项目、新建生物医药和保健食品生产基地项目及埃及年产15000吨高活性干酵母项目，通过上述项目的实施，将既有效提升公司的生产能力，满足日益增长的市场需求，又能够拓宽产品范围，优化产品结构，提升公司整体盈利能力和抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。
综上，本次非公开发行股票事项符合国家法律法规和中国证监会的相关规定，事项合理、方案经初步论证可行，体现了诚信、公平、公正的原则，符合本公司长远发展计划，将在业务经营、财务状况、长期战略等多个方面夯实公司可持续发展的基础，增强公司核心竞争力，符合本公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
我们同意公司本次非公开发行股票的相关议案。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
2010年11月12日
附件一：
安琪酵母股份有限公司
关于2010年度非公开发行股票
募集资金使用的可行性分析报告
安琪酵母股份有限公司（以下简称“公司”或“安琪酵母”）本次非公开发行股票募集资金主要投资于公司年产5,000吨新型酶制剂生产线项目、年产10,000吨生物复合调味料生产线项目、年产8,000万吨复合生物饲料生产线项目、生物保健食品生产基地项目及埃及年产15,000吨高活性干酵母项目。
本次非公开发行将进一步提高公司资本实力，是公司保持可持续发展、巩固行业龙头地位的重要战略措施，既可提升公司的生产能力，满足日益增长的市场需求，又能够拓宽产品的范围，优化产品的结构，增强公司的持续盈利能力，提高公司的整体效益。通过本次非公开发行将增加净资产及总资产规模，进一步优化财务结构，提升公司整体盈利能力和抗风险能力。本次非公开发行将在业务经营、财务状况、长期战略等多个方面夯实公司可持续发展的基础，为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。
一、募集资金投向
公司计划本次非公开发行不超过 2,400 万股股票（含2,400 万股），募集资金净额（扣除发行费用后）不超过8.3亿元。募集资金在扣除发行费用后将主要用于下列项目投资：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 （万元） | 拟投入募集资金 （万元） |
| 1 | 年产5,000吨新型酶制剂生产线项目 | 17,400 | 17,400 |
| 2 | 年产10,000吨生物复合调味料生产线项目 | 14,200 | 14,200 |
| 3 | 年产8,000吨复合生物饲料生产线项目 | 7,800 | 7,800 |
| 4 | 生物保健食品生产基地项目 | 12,200 | 12,200 |
| 5 | 埃及年产15,000吨高活性干酵母项目 | 33,843.60 | 28,534.80 |
| 合计 | 85,443.60 | 80,134.80 |
附注：埃及年产15,000吨高活性酵母项目总投资为5,100万美元，拟投入募集资金为4,300万美元，根据2010年11月10日美元兑换人民币的中间价（663.6人民币/100美元）换算，项目总投资为33,843.6万元人民币，拟投入募集资金为28,534.8万元人民币。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决；若扣除发行费用后的实际募集资金量高于拟投资项目的实际资金需求总量，则超过部分用于补充公司项目流动资金。本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据拟募集资金投资项目的进展情况以自筹资金先期投入，待募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）年产5,000吨新型酶制剂生产线项目
1、项目概况
项目名称：年产5,000吨新型酶制剂生产线项目
项目总投资：17,400万元
项目实施主体：安琪酵母股份有限公司
项目内容：利用公司自行开发的酶制剂生产技术、引进国际上先进的关键设备和自动控制仪表，建设酶制剂生产线；配套建设供水、供汽、配变电、污水处理及仓库、办公用房等工程。
本项目生物酶制剂年产量5,000吨（固体酶1,000吨，液体酶4,000吨），具体的产品产量见下表。
| 序号 | 产品品种 | 销量（吨） |
| 1 | 卤醇脱卤酶（液体） | 2,800 |
| 2 | 核酸酶P1 | 20 |
| 3 | 腺苷脱氨酶 | 10 |
| 4 | 腈水解酶 | 1,770 |
| 5 | 环糊精葡萄基转移酶 | 300 |
| 6 | α-葡萄糖苷酶 | 100 |
| 小 计 | 5,000 |
项目选址：武汉国家生物产业基地宜昌产业园，规划用地70亩。
2、项目建设的必要性
（1）酶制剂是生物产业领域的重要分支，通过实施本项目将为公司拓展酵母以外的新兴生物产业，符合安琪酵母发展战略。
目前国家将生物产业列为国家战略性新兴产业与高技术支柱产业予以重点发展和扶持，发展新型高效的酶制剂，符合国家产业政策，适应全球生物产业发展趋势；也有利于充分发挥公司围绕酵母产业而建立的微生物发酵优势，拓展酵母以外的新兴生物产业。公司将着力培育新型酶制剂业务，加强酶制剂研发平台建立和团队建设，研发新型特种酶制剂产品。实施新建年产5,000吨新型酶制剂生产线项目将加快公司介入新型酶制剂产业。
（2）公司的现有新型酶制剂产能已不能满足快速增长的市场需求，实施本项目是适应公司扩大酶制剂产能的需要。
3、项目建设的可行性
（1）项目的市场前景
酶制剂作为生物产业领域的重要分支，被广泛应用于食品、酿造、味精、制药、有机酸、淀粉糖、纺织、皮革、洗涤剂及保健品等很多领域，近年来市场规模持续扩大。2009年全球酶制剂市场总规模达到30.18亿美元，而酶制剂的下游支撑产业的产值超过3000亿美元，但酶制剂行业被少数几家国际大公司垄断。
目前中国酶工业已形成近40万吨的产能规模。据海关统计，2008年酶制剂产品出口6.5万吨，出口金额1.8亿美元，从2004至2008年年均增长35%，中国已进入世界酶制剂生产大国行列，规模化生产的酶至少有28种，但主要为α-淀粉酶、糖化酶、蛋白酶、纤维素酶和植酸酶等低端大宗酶，产品以粗制品为主，盈利能力较低，缺乏国际市场竞争力。
统计数据表明，阿托伐他汀占据了全球降脂类药物44%的市场份额，2008年阿托伐他汀全球销售额达到133.75亿美元，是世界第一个突破百亿美元的药物。阿托伐他汀钙合成过程中的一个限速步骤就是(S)-4-氯-3-羟基丁酸乙酯（A4）转变成(R)-4-氰基-3-羟基丁酸乙酯（A5），全球A5销售约为20亿美元，如果此步骤全部用酶催化方法实现，卤醇脱卤酶的全球潜在市场将超过5亿美元。国内2009年的A5产量为400吨，随着2010年7月阿托伐他汀专利（EP0409281）到期，国内A5生产企业都在扩大产能，预计到2011年，A5产量将达到1000吨以上，卤醇脱卤酶需求量达到3000吨以上，具有较好的市场前景。
腈水解酶是本项目生产的另外一种手性生物酶，已被成功的应用于扁桃酸和烟酸的生物合成，在替代原有化学工艺方面有显著的优势，同时在其他氰基化学物的手性催化方面得到了广泛应用，潜在市场规模约5亿元。
本项目生产的其他几种新型酶制剂，包括环糊精葡萄糖基转移酶、α-葡萄糖苷酶、核酸酶、腺苷脱氨酶等，市场前景也十分广阔。
核酸酶P1和腺苷脱氨酶主要用于核酸的降解和核苷酸的生产。在核苷酸生产领域，2009年国内有500吨核酸用于生产核苷酸，年需求核酸酶5吨以上。根据目前核酸和抽提物的市场发展，预计未来2-3年，全球核酸酶和腺苷脱氨酶的市场需求量将达到40吨以上，市场规模上亿元。此外，目前公司生产酵母抽提物每年对核酸酶和脱氨酶的需求量达到2吨，未来2-3年的年需求量将达到10吨以上。但这两种酶的生产技术一直被日本一家公司垄断，产品价格居高不下。
环糊精葡萄基转移酶（CGT酶）主要用于环糊精的生产，环糊精是一种重要的载体物质，广泛应用于医药、食品、日用化工和农药工业，2009年我国环糊精年产量为8500吨，而所用的环糊精葡萄基转移酶（CGT酶）在全球只有两家国外企业供应。
α-葡萄糖苷酶主要用于低聚异麦芽糖的生产，作为一种重要的低聚功能糖，2009年国内低聚异麦芽糖年产量达到60000吨，所用酶原料全球只有日本一家公司供应。
总之，尽管目前大宗工业酶领域的竞争日趋激烈，但就技术门槛较高的新型特种酶制剂而言，市场空间大，竞争近乎空白，实施新型酶制剂品种的本土产业化前景广阔。
（2）项目的技术竞争优势
公司从2007年即着手进行了新型特种酶制剂的研发，目前已比较系统地开展了高效卤醇脱卤酶菌种选育，构建了3个卤醇脱卤酶基因突变体文库，开发的卤醇脱卤酶液体酶制剂产品成功应用于阿托伐他汀中间体A5的酶法生产，并从2009年底开始，公司自主开发的卤醇脱卤酶产品已经在国内3家最大的阿托伐他汀中间体A5生产企业成功推广，用户反映良好，已完全替代原有的化学法合成工艺，实现批量销售。
2009年卤醇脱卤酶通过湖北省科委组织的专家鉴定，认为该产品在菌种突变体文库构建、发酵中试和放大工艺以及阿托伐他汀中间体A5的生产应用等方面具有创新性，研发的产品填补了国内空白，项目成果达到国内领先水平，并获得了湖北省科技厅2009年重点科技计划和宜昌市2009年重大科技项目支持，成果已申请国家发明专利。
此外，公司从2009年开始核酸酶P1和腺苷脱氨酶的研究开发，从原始菌株的诱变与高通量筛选入手，获得了高产菌株，并完成了核酸酶P1和腺苷脱氨酶的高产技术研究，开发的核酸酶P1和腺苷脱氨酶完全达到国际先进水平，打破了此前这两种酶在全球只有一家供应商的困局。
公司还与国内外酶制剂专家合作开发了腈水解酶、环糊精葡萄基转移酶和α-葡萄糖苷酶等特种酶制剂，产品质量及应用均处于国际领先水平。
（3）强大的营销网络优势
公司拥有近300名营销人员，在全国各主要市场设有20多个办事处，形成了信息灵敏、反应迅速、渠道畅通、控制有力的营销网络，产品销售遍及全国，并远销全球120多个国家和地区，这是其他同行所不具备的。
（4）主要原料的成本优势
酶制剂发酵原料主要有以下几个方面：
①碳源：甘油、葡萄糖，来源有保障；
②氮源：酵母浸出物，蛋白胨，硫酸铵等，其中酵母浸出物为公司主产品，蛋白胨来源也十分广泛，其他无机氮源国内产量也比较大，来源有保障；
③磷酸盐：主要有磷酸氢二钠，磷酸二氢钠等，用量不大；
④氯化钠及其他无机盐；
上述原料中，酵母浸出物为安琪酵母自有产品，来源有保障，其他原料来源十分广泛，市场供应充足，可通过市场和生产厂家直接采购。
4、投资估算与资金筹措
项目建设总投资为17,400万元，其中建设投资14,400万元（含土地征用费1,400万元），铺底流动资金3,000万元。拟通过本次非公开发行股票筹集项目资金。
5、项目实施进度
本项目计划建设周期为18个月，即2011年1月开始设备招标采购，同时开始土建施工，2012年4月完成安装，2012年7月全线投产。
6、项目经济评价
（1）正常生产年年产量5,000吨。
| 产品品种 | 销量（吨） | 销售价格 （元/吨 不含税） | 销售收入 （万元） |
| 卤醇脱卤酶（液体） | 2,800 | 30,000 | 8,400 |
| 核酸酶P1 | 20 | 600,000 | 1,200 |
| 腺苷脱氨酶 | 10 | 600,000 | 600 |
| 腈水解酶 | 1,770 | 25,000 | 4,425 |
| 环糊精葡萄基转移酶 | 300 | 35,000 | 1,050 |
| α-葡萄糖苷酶 | 100 | 35,000 | 350 |
| 小 计 | 5,000 | 16,025 |
（2）该项目经济评价指标如下表所示：
| 序号 | 名称 | 数值 |
| 1 | 正常生产年均销售收入 | 16,025万元 |
| 3 | 正常生产年均所得税后利润 | 4,903万元 |
| 4 | 项目投资利润率 | 33.16% |
| 5 | 所得税后财务内部收益率（IRR） | 30.20% |
| 6 | 所得税后的静态投资回收期（含建设期） | 4.71年 |
| 7 | 所得税后的动态投资回收期（含建设期） | 5.77年 |
| 8 | 盈亏平衡点 | 19.6% |
通过分析可知，该项目具有一定的财务盈利能力及抗风险能力，项目经济上可行。
（二）年产10,000吨生物复合调味料生产线项目
1、项目概况
项目名称：年产10,000吨生物复合调味料生产线项目
项目总投资：14,200万元
项目经营主体：安琪酵母股份有限公司
项目内容：本项目以公司YE产品为基料，利用现代生物工程技术与工艺，引进国际先进生产装备，投资新建年产1万吨生物复合调味料生产线项目；配套建设供水、供汽、配变电、污水处理及仓库、办公用房等工程。
本项目生物复合调味料年产量10,000吨，具体的产品产量见下表。
| 序号 | 品种 | 销量（吨） |
| 1 | 新型YE鸡精 | 5,000 |
| 2 | 反应型YE调味料 | 2,000 |
| 3 | 风味YE调味料 | 1,800 |
| 4 | 餐饮YE调味料 | 1,200 |
| 小 计 | 10,000 |
项目选址：武汉国家生物产业基地宜昌产业园，规划用地60亩。
2、项目建设的必要性
（1）实施本项目是向下游和终端延伸YE产品线和提升产品附加值的需要。
以YE为基料开发的生物复合调味料将充分发挥公司YE产品的原料优势和技术优势，丰富和延伸公司食品调味领域的产品线，适合全球不同民族的消费以及速食消费群的需求，抢占全球高端调味品市场，引导YE消费，推动健康生活。
（3）实施本项目是公司战略发展的需要，符合公司“健康生活创新者”的理念。
3、项目建设的可行性
（1）项目的市场前景
调味料是居民日常生活的必需品，在改善居民饮食质量、提升食物口感方面发挥着重要的作用。随着居民生活水平的提高，调味料市场增长迅猛，2008年我国调味料行业整体营业收入超过千亿元，近五年年均保持了20.72%的增速，与此同时，新型复合调味料如鸡精、鸡粉、浓缩料等不断涌现，有效迎合了居民消费升级的趋势，产品优势得到大众的认同。
安琪酵母拥有亚洲最大的酵母抽提物生产线，是中国天然提取物专业委员会主任委员单位、中国调味品协会调味食品配料专业委员会主任委员单位，长期以来为国内外知名食品企业提供原料，积累了丰富的调味产品开发和市场管理经验，公司依托原料优势和技术优势，开发出新型YE鸡精调味料，反应型YE调味料、风味型YE调味料、YE餐饮配料等产品。
鸡精作为第三代复合调味料，受益于我国居民生活水平的提高、餐饮行业的景气和食品制造业的快速发展，行业正呈现出快速健康的发展态势。2009年度，我国鸡精总销量约为19万吨，2010年度，我国鸡精行业总销量将达到约23.5万吨；到2012年，我国鸡精行业总销售量达到约36.4万吨。鸡精鲜度是味精的1.5～2倍，且对人体的副作用小，使得鸡精取代味精消费成为一个必然的趋势。目前在发达国家如欧美地区，鸡精产品消费量占鲜味调味品总量的80%以上，而国内鸡精与味精的消费比例截至2009年底尚低于1:8，市场发展空间极大。
（2）产品竞争优势
本项目新型YE鸡精是以富含高I+G的YE为基料，在普通鸡精配方基础上强化了天然YE、天然I+G等成分后精心加工而成的一种新型的鸡精调味料。不同于普通鸡精的单一氨基酸呈味性，安琪酵母的YE新型鸡精产品配方独特，由天然复合氨基酸和天然呈味核苷酸呈味，滋味更加醇厚鲜美，并富含多种氨基酸、肽类，赋予了调味品的营养功能，此外本产品可耐受较高温度的长时间蒸煮，具有更大的应用性。
本项目的热反应型YE调味料是适应市场需要，将普通YE进行特殊的美拉德反应，并融合食品工程技术和调味技术后取得的适应全球不同民族和不断扩大的素食消费群需要的、具有独特风味的YE产品，该产品不添加动物或植物的蛋白类提取物，保留了YE产品的酵母提取物属性，同时又通过美拉德反应赋予合适的特种风味，具有较强的市场针对性。公司近几年开发的系列产品，均是以此思路开发出来的特种YE产品，满足了不同客户的个性化需求，使产品具有独特性和差异化，增加了产品的附加值，取得了较大的市场销售额，并保持着很高的发展速度。
本项目的天然提取物风味型YE调味料是以酵母抽提物为基料，通过添加动物提取物、植物提取物、糖类等辅料进行美拉德反应，生成的具有特定肉类风味的呈味物质，极具彩虹效应，产品不仅营养丰富，并且具有味道鲜美、香味浓郁、呈味均衡持久等特点。公司拥有生产风味型YE调味料的专利核心技术，已陆续开发了鸡肉风味、牛肉风味、猪肉风味的膏状YE调味料产品，成为其他调味品的核心原料，使用简单方便，在高品质调味料和食品工业中得到广泛应用。
本项目的餐饮配料YE产品是一种以特殊工艺将YE和各种天然香辛物质通过特殊工艺加工而成的复合调味料。该产品适合中国传统餐饮的发展需要，并改造了中国传统的餐饮产业，既保持了中国传统餐饮的调味需要，又保证了食品安全，如大骨浓汤、鸡肉鲜香膏、面汤宝、粉汤宝、卤鸭增味膏、火锅增味膏等。餐饮调味料在我国餐饮市场的发展空间巨大，目前在我国餐饮业年营业额两万多亿元中，调味料占到1200亿元，而在这1200亿元中，复合调味料只占了10%-12%。
总之，YE是一种纯天然、安全、健康的调味增鲜剂，可显著减少盐分添加，适应了“纯天然、无添加”的消费趋势变化和欧美食品“清洁标签”的发展需求。公司以YE为基料开发的生物复合调味料拥有巨大的发展潜力。
（3）强大的营销网络优势
公司拥有近300名营销人员，在全国各主要市场设有20多个办事处，形成了信息灵敏、反应迅速、渠道畅通、控制有力的营销网络，产品销售遍及全国，并远销全球120多个国家和地区，这是其他同行所不具备的。
（4）原料成本优势
本项目产品利用公司YE产品为基料，目前公司在宜昌、伊犁、崇左工厂拥有年产2.3万吨YE的产能，供应有保障；其他原料均为大宗基础商品，可从市场或生产企业直接采购，市场供应充足，供应量有保障。
4、投资估算与资金筹措
项目建设总投资为14,200万元，其中建设投资11,200万元（含土地征用费1,200万元），铺底流动资金3,000万元。拟通过本次非公开发行股票筹集项目资金。
5、项目实施进度
本项目拟于2011年1月开工建设，2012年1月建成投产，项目建设周期12个月。
6、项目经济评价
估算的依据：
（1）正常生产年年产量10,000吨。
产品销量如下表：
| 品种 | 销量（吨） | 销售价格（不含税） | 销售收入（万元） |
| 新型YE鸡精 | 5,000 | 16,000 | 8,000 |
| 特种YE调味料 | 2,000 | 22,000 | 4,400 |
| 风味YE调味料 | 1,800 | 28,000 | 5,040 |
| 餐饮YE调味料 | 1,200 | 28,000 | 3,360 |
| 小 计 | 10,000 | 20,800 |
（2）该项目经济评价指标如下表所示：
| 序号 | 名称 | 数值 |
| 1 | 正常生产年均销售收入 | 20,800万元 |
| 3 | 正常生产年均所得税后利润 | 3,194万元 |
| 4 | 项目投资利润率 | 26.46% |
| 5 | 所得税后财务内部收益率（IRR） | 23.84% |
| 6 | 所得税后的静态投资回收期（含建设期） | 4.98年 |
| 7 | 所得税后的动态投资回收期（含建设期） | 6.70年 |
| 8 | 盈亏平衡点 | 30.44% |
通过分析可知，该项目具有一定的财务盈利能力及抗风险能力，项目经济上可行。
（三）年产8,000吨复合生物饲料生产线项目
1、项目概况
项目名称：年产8,000吨复合生物饲料生产线项目
项目总投资：7,800万元
项目实施主体：安琪酵母股份有限公司
项目内容：本项目采用复配混合均质工艺和自动化控制系统，新建年产8,000吨复合生物饲料混配生产车间；配套建设制冷、配变电及仓库、办公用房等工程。
本项目产品及生产规模如下表所示：
| 序号 | 产品名称 | 生产规模 |
| 1 | 复合益生素 | 1,600吨 |
| 2 | 复合有机微量元素 | 1,600吨 |
| 3 | 饲料品质改良剂（毒素吸附剂等） | 1,600吨 |
| 4 | 复合发酵菌剂 | 800吨 |
| 5 | 特殊营养补充剂（复合酵母） | 2,400吨 |
项目选址：武汉国家生物产业基地宜昌产业园，规划用地40亩。
2、项目建设的必要性
（1）实施本项目是公司紧紧把握全球安全、高效、环保的复合生物饲料市场快速发展的机遇，加快实现公司“做国际化、专业化酵母大公司”战略目标的必然选择。
复合生物饲料是绿色、安全、环保的饲料添加剂，不仅具有营养保健作用，避免了饲用抗生素在动物体内的残留，还能够提供营养，提高饲料转化率，促进生长，目前已广泛应用于畜禽饲料、水产饲料和反刍动物饲料。复合生物饲料的发展，符合了绿色、环保、无残留饲料和养殖发展的趋势，日益受到人们重视，应用越来越广泛，显示出不可估量的市场前景。酵母源生物饲料是优质的微生态制剂和动物益生素，已获得世界许多国家的批准和推荐使用，得到饲料行业和养殖行业的广泛认同。公司利用酵母生产的技术优势，成功地将产业链延伸至复合生物饲料领域，持续发展动物营养业务，显示了极大的市场竞争力，获得了持续稳定增长。2009年公司用于饲料添加剂的特种酵母和复合生物饲料销售达6300吨，实现销售收入1.1亿元，2010年将达到9,500吨，实现销售收入1.56亿元，销量同比增长51%，销售收入同比增长42%。据市场销售预测，2011年公司生物饲料销量达1.3万吨，现有产能已不能满足快速发展的市场扩张需求，面临进一步扩大产能的客观需求。
（2）实施本项目是满足日益增长的市场需求的需要。
公司动物营养业务的快速发展，验证了公司的技术优势和产品优势。公司从2001年开始进行生物饲料的研制开发工作，已成功开发了饲用高活性干酵母、酵母细胞壁多糖、酵母金属元素螯合物、酵母硒、复合酵母等一系列生物饲料产品，积累了较强的技术研发实力。酵母细胞壁多糖、酵母金属元素螯合物通过了湖北省科技厅组织的成果鉴定，被认定为国际先进产品；公司的饲料高活性干酵母的企业标准被上升为农业部颁发的国家标准，酵母硒的企业标准被上升为行业标准，饲用高活性干酵母与酵母硒获得宜昌市科技进步一等奖。与此同时，公司以酵母为主要原料开发复合有机微量元素已获得国家发明专利，其他复合益生素、多种微量元素的动物饲料预混剂、霉菌毒素吸附剂等已申报国家发明专利，正处于审查期或公示期。
本项目的实施必将进一步发挥公司酵母的产品优势、技术优势，巩固业已建立的在饲料行业的品牌和渠道优势，加快公司生物饲料业务的跨越发展。
（3）实施本项目是延伸公司的主营业务产业链，进一步巩固行业领导地位的必然要求。
公司酵母产品的产量和销售方面的增长都日渐趋于稳定，本着将主营业务做大做强的宗旨，公司一直致力于动物营养事业的发展，对酵母及其他微生物进行深度开发并拓展新的应用领域，向全球客户提供专业的酵母源生物饲料产品，以“立足生物科技，服务健康养殖，创酵母源生物饲料国际品牌”为经营理念，为水产养殖业服务。本项目的实施将进一步改善公司的产品结构，优化公司的主营业务，从而夯实公司行业龙头企业的市场地位。
3、项目建设的可行性
（1）项目具有良好的市场前景
随着经济社会的发展，追求食品的安全、健康、营养是社会发展趋势和人们的自然需求。动物性食品的安全首先是饲料的安全。由于抗生素的种种弊端，许多国家纷纷通过立法对越来越多的饲用抗生素加以禁止，并严格限制使用、有残留抗生素的畜禽产品的进出口。安全、环保的饲料不仅是市场发展的趋势，也是国际社会和WTO贸易规则的必然要求，促进绿色、环保、无残留的抗生素替代品的研究与市场发展。美国从70年代就开始使用生物饲料，日本也是世界上研制开发和利用微生物饲料较早的国家之一。2005年欧盟就已全面禁止食品动物中使用抗生素，极大促进了全球生物饲料添加剂的研发。
目前国际市场大量使用的生物饲料有饲料酵母、酵母细胞壁多糖、其他各种益生菌、有机微量元素等，复合生物饲料产品已成为动物日常保健的必需品。适应下游饲料企业和养殖企业的需要，国际其他酵母厂商也在纷纷开发饲用生物饲料产品。
根据联合国粮农组织（FAO）报告，2008年全球饲料总产量首次突破7亿吨大关，与10年前相比增长18%。按全球国际饲料（不包括中国）年产5.5亿吨和0.1%的生物饲料添加量测算，国际市场新型生物饲料添加剂容量在55万吨左右，市场前景极其广阔。
目前我国还没有计划限制或禁止在饲料中使用抗生素，但抗生素的危害已经基本为饲料行业、养殖行业和消费者所接受，发展绿色、环保、无残留的抗生素替代品已成为行业发展的共识。我国对生物饲料添加剂研究和应用比一些发达国家起步晚，但起点较高，仅在短短的几年里，生物饲料添加剂的开发和应用对促进我国畜牧业的发展已发挥了积极的作用，随着国家加强养殖业食品安全管理，生物饲料添加剂作为饲用抗生素的替代品必将得到快速发展，酵母源生物饲料的优势将得到发挥。
中国是饲料大国，2009年饲料总产量突破1.5亿吨，占世界总量的15%以上，连续多年位居世界第二，生物饲料添加剂的用量若按照0.1%计算，潜在需求量可达约15万吨，年销售规模20多亿元，生物饲料添加剂市场发展潜力巨大。
（2）项目运作优势
公司在酵母生产的技术优势和市场优势的基础上，在2001年就开始进行生物饲料的研制开发工作，先后开发成功饲用高活性干酵母、酵母细胞壁多糖、酵母金属元素螯合物、酵母硒、复合酵母等一系列生物饲料产品，且经过多年的市场开发，公司复合生物饲料产品适应了市场发展需求，显示了极大的市场竞争力，逐年持续稳定增长。2009年用于饲料添加剂的特种酵母和复合生物饲料销售6300吨，实现销售收入1.1亿元，2010年将达到9500吨，实现销售收入1.56亿元，销量同比增长51%，销售收入同比增长42%。产品出口到美国、南美洲、东南亚、印度、俄罗斯、欧盟等16个国家和地区，出口收入约800万美元。
本项目实施后，必将极大地释放公司复合生物饲料的产能，进一步巩固公司行业龙头企业的地位。
本公司产品功能如下表所示：
| 序号 | 产品名称 | 产品功能 |
| 1 | 复合益生素 | 以目前公司生产的酵母源产品为主，重点开发活性酵母、酵母多糖、芽孢杆菌、乳酸菌、中草药提取物等为主要成分的复合益生素产品，主要用于调整动物肠道的微生态环境，改善其消化吸收性能。 |
| 2 | 复合有机微量元素 | 以本公司生产的酵母水解物螯合物产品为主，配合本公司的酵母硒、酵母铬产品，按照适当比例配合，作为饲料厂或者大型养殖场的有机金属元素预混料，可提高动物对金属元素的吸收，减少环境中金属元素的污染。 |
| 3 | 饲料品质改良剂（毒素吸附剂等） | 目前重点产品为霉菌毒素吸附剂，该产品以公司改性酵母细胞壁多糖为原料，配合其它有效吸附霉菌毒素的成分，可有效的吸附目前饲料原料中普遍存在的黄曲霉毒素B1、玉米赤霉烯酮等毒素，防止这些毒素被动物体吸收破坏其生理机能，进一步防止了毒素在动物体内贮存最终毒害人体。 |
| 4 | 复合发酵菌剂 | 以目前公司生产的活性酵母菌、霉菌、芽孢菌、乳酸菌为主，配以相关菌种的特殊营养成分，能够有效的用于大原料的发酵，改善饲料原料品质。 |
| 5 | 特殊营养补充剂（复合酵母） | 以酵母自溶产品为主，主要含有活性小肽和核酸，再外添加有机硒自溶物，得到一种能显著提高动物生长速度和免疫的产品，能够促进生长，减少市场上非法使用的违禁药品使用。 |
（3）主要原材料成本优势
本项目主要原料为公司自产的活性干酵母、酵母细胞壁多糖、枯草芽孢杆菌、酵母水解物、富硒酵母、酵母金属螯合物等，其他原料如改性蒙脱石、果寡糖、乳酸菌、葡萄糖等市场供应充足，可通过市场和生产厂家直接采购。因此，本项目所需主要原材料具有成本优势。
4、投资估算与资金筹措
本项目总投资7,800万，其中固定资产投资4,800万（含土地征用费800万），流动资金3,000万。公司拟通过本次非公开发行股票方式筹集项目资金。
5、项目实施进度
本项目建设期为12个月，预计从2011年1月开工新建，2011年12月建成投产。
6、项目经济评价
（1）项目建成后正常生产年货物销售量8,000吨。
| 销售品种 | 销量 （吨） | 销售单价（不含税） （元/吨） | 销售收入 （万元） |
| 复合益生素 | 1,600 | 15,000 | 2,400 |
| 复合有机微量元素 | 1,600 | 18,000 | 2,880 |
| 饲料品质改良剂 | 1,600 | 16,000 | 2,560 |
| 特殊营养补充剂 | 2,400 | 17,000 | 4,080 |
| 复合发酵菌剂 | 800 | 38,500 | 3,080 |
| 小 计 | 8,000 | 15,000 |
（2）该项目经济评价指标如下表所示：
| 序号 | 名称 | 数值 |
| 1 | 正常生产年均销售收入 | 15,000万元 |
| 3 | 正常生产年均所得税后利润 | 2,457万元 |
| 4 | 项目投资利润率（平均年） | 37.06% |
| 5 | 所得税后财务内部收益率（IRR） | 32.33% |
| 6 | 所得税后的静态投资回收期（含建设期） | 4.07年 |
| 7 | 所得税后动态投资回收期（含建设期） | 5.02年 |
| 8 | 盈亏平衡点 | 17% |
通过分析可知，该项目具有一定的财务盈利能力及抗风险能力，项目经济上可行。
（四）生物保健食品生产基地项目
1、项目概况
项目名称：生物保健食品生产基地项目
项目总投资：12,200万元
项目实施主体：安琪酵母股份有限公司
项目内容：本项目新建包括原料处理生产线、固体制剂生产线、软胶囊生产线、口服液生产线、物流中心，行政办公和综合配套设施等功能分区。
本项目建设完成后，主要产品及生产规模如下表所示：
| 序号 | 产品类别 | 生产规模 |
| 1 | 片剂 | 10亿片（包衣片1亿片） |
| 2 | 颗粒剂 | 220吨（折合5500万袋） |
| 3 | 粉剂 | 450吨（折合150万瓶） |
| 4 | 硬胶囊剂 | 2亿粒 |
| 5 | 软胶囊 | 2亿粒 |
| 6 | 口服液 | 2000万瓶 |
项目选址：武汉国家生物产业基地宜昌产业园，规划用地60亩。
2、项目建设的必要性
（1）实施本项目是公司紧紧把握全球酵母类保健食品和生物医药快速发展的机遇，充分发挥酵母技术优势，加快实现“做国际化、专业化酵母大公司”战略的必然选择。
保健食品是前景广阔的朝阳产业，特别是随着我国居民生活食品的提高，保健食品的消费将持续快速增长。酵母类保健品食品在国外已得到了广泛的研发和市场销售，但是在国内，多数此类产品还处于起步阶段，能够进行工业化生产的企业较少，公司以酵母技术为依托开发酵母类保健食品具有独特的产品优势和市场优势。通过实施本项目，有助于发挥优势，推进公司保健品业务持续健康稳健的发展和公司战略目标的实现。
（2）实施本项目是适应公司保健品市场扩大发展的产能需求，进一步提高产品品质，增强公司整体竞争能力的需要。
目前公司保健食品的销售呈现快速发展，2009年销售收入7500万元，与2008年相比增长94%，2010年预计实现销售收入10,038万元，与2009年相比预计增长50%以上。公司现有车间已满负荷生产，难以满足市场增长的需求，有必要建设新的保健品生产基地。同时，实施本项目也将有效保证和提高公司保健食品的品质，增强公司整体竞争力。
（3）实施本项目是进一步延伸公司的产业链，优化公司主营业务，夯实公司行业龙头企业市场地位的必然要求。
3、项目建设的可行性
（1）项目具有良好的市场前景
保健食品行业是全球食品中发展最快的领域之一。2006年全球保健食品市场销售额达到700亿美元，增长速度达到7%，而以日本、美国为代表的发达国家，每年保健食品的市场销售额以10%的速度递增。从国民经济的发展和消费需求来看，保健食品将成为未来食品发展的主要趋势之一。
我国保健品产业蓬勃发展，目前我国大约有1000余家保健品企业，根据中国保健品协会数据，2006年销售规模在500亿元，年均增长率为15-20%，2010年预计超过1000亿元。随着我国居民生活水平和质量提高，工作节奏的加快、生活压力的增强，导致的“亚健康”人群不断扩大增加；同时其他多层次的社会生活需要，如人口老龄化趋势的发展、对子女的成长期望、“送礼送健康”的消费潮流，也为保健品产业的发展提供了广阔空间。对比欧美等国保健品的发展历程，我国的保健品产业发展潜力十分巨大的朝阳产业。
（2）项目运作优势
公司2000年上市以后开始进入保健食品领域，坚持“酵母技术为核心、营养素为主导、追求健康发展”的理念，积极推进保健食品的研发、市场推广和品牌创建。公司利用酵母技术优势开发具有改善胃肠道、提高免疫力、降血糖、降血脂、抗辐射、护肝、抗疲劳、减肥等功效的系列生物类保健食品，适用不同的人群，受到广大消费者的青睐。目前公司已开发出营养健康产品30多个品种120多个规格，其中14个产品获得保健品批文（见下表），已获得专利授权4项，处于公示阶段的专利申请11项，处于审查阶段的专利申请5项。公司已在全国各省市区设立了保健品销售机构，建立了完善的产品销售渠道，培育了具有广泛知名度的“安琪纽特”、“康普力星”等保健品品牌，其中“安琪纽特”2009年被认定为“中国保健品最具公信力”品牌。近3年来公司保健品销售收入年均增长率超过50%，2009年实现销售收入7,500万元，今年上半年实现销售收入4,015万元，预计全年销售收入10,038万元，实现了持续健康发展。
虽然近年来国家大大地提高了保健品市场准入的门槛，但是公司仍有多种产品获得了保健品批文。尤其是2010年，目前为止已有“益褔康牌酵母硒酵母多糖胶囊”、“安琪纽特牌酵母硒维生素CE胶囊”、“安琪纽特牌酵母铬维生素CE胶囊”三款产品获得了保健品批文。公司产品获得保健品批文的情况如下表所示：
| 产品名称 | 批准文号 | 保健功能 |
| 康普力星牌补锌口服液 | 卫食健字(2002)第0468号 | 补锌 |
| 安琪纽特牌补锌胶囊 | 卫食健字(1998)第640号 | 补锌 |
| 康普力星牌补锌颗粒 | 卫食健字(1999)第168号 | 补锌 |
| 康普力星牌补锌咀嚼片 | 卫食健字(2000)第0061号 | 补锌 |
| 康普力星牌补钙颗粒 | 国食健字G20050623 | 补钙 |
| 康普力星牌补钙咀嚼片 | 国食健字G20060253 | 补充钙和维生素D3 |
| 康普力星牌钙镁片 | 国食健字G20060621 | 补充钙、镁、维生素D3 |
| 天使美牌大豆异黄酮胶囊 | 国食健字G20070115 | 增加骨密度 |
| 安琪纽特牌即食酵母粉 | 国食健字G20070165 | 增强免疫力 |
| 安琪纽特牌酵母硒胶囊 | 国食健字G20050589 | 补充维生素C、硒 |
| 安琪纽特牌酵母多糖胶囊 | 国食健字G20060222 | 增强免疫力、辅助抗辐射危害 |
| 益褔康牌酵母硒酵母多糖胶囊 | 国食健字G20100279 | 抗氧化、增强免疫力 |
| 安琪纽特牌酵母硒维生素CE胶囊 | 国食健字G20100698 | 补充硒、维生素C、维生素E |
| 安琪纽特牌酵母铬维生素CE胶囊 | 国食健字G20100678 | 补充铬、维生素C、维生素E |
（3）主要原材料成本优势
本项目最主要原料是公司自产的酵母及酵母深加工产品，产能供应充足，能完全满足本项目所需原料，其他所需的原料均可以从市场或生产企业直接采购。因此，本项目所需主要原材料具有成本优势。
4、投资估算与资金筹措
项目建设总投资为12,200 万元，其中工程建设投资8,200万元，流动资金估算总额为4,000万元。公司拟通过本次非公开发行股票方式筹集项目资金。
5、项目实施进度
预计从2011年3月开工新建，2011年12月建成投产，项目工期9个月。
6、项目经济评价
（1）项目建成后正常生产年销售收入31,221万元 。
| 品种 | 销量 | 单位 | 销售价格 | 销售收入（万元） |
| 硬胶囊 | 20,000 | 万粒 | 2,160 | 4,320 |
| 颗粒剂 | 7,500 | 万袋 | 1,825 | 1,369 |
| 片剂 | 50,000 | 万片 | 2,316 | 11,580 |
| 口服液 | 2,000 | 万瓶 | 11,550 | 2,310 |
| 粉剂 | 480 | 吨 | 242,550 | 11,642 |
| 小 计 | 31,221 |
（2）该项目经济评价指标如下表所示：
| 品种 | 名称 | 数值 | ||
| 1 | 正常生产年均销售收入 | 31,221万元 | ||
| 3 | 正常生产年均所得税后利润 | 2,825万元 | ||
| 4 | 项目投资利润率（平均年） | 27.25% | ||
| 5 | 所得税后财务内部收益率（IRR） | 21.36% | ||
| 6 | 所得税后的静态投资回收期（含建设期） | 5.49年 | ||
| 7 | 所得税后动态投资回收期（含建设期） | 7.68年 | ||
| 8 | 盈亏平衡点 | 30% | ||
通过分析可知，该项目具有一定的财务盈利能力及抗风险能力，项目经济上可行。
（五）埃及年产15,000吨高活性干酵母项目
1、项目概况
项目名称：年产15,000吨高活性干酵母项目
项目总投资：5,100万美元
项目实施主体：安琪酵母（埃及）有限公司（以下简称埃及公司）
项目内容：埃及年产15,000吨高活性干酵母项目，投资总额为5,100万美元，由安琪酵母与其全资子公司安琪酵母（滨州）有限公司（以下简称“安琪滨州”）合资设立安琪酵母（埃及）有限公司（以下简称“埃及公司”）。埃及公司的注册资本为2,000万美元，其中由安琪酵母出资99%，安琪滨州出资1%。根据项目实施进度，埃及公司的注册资本将采取分次确定并投入的方式进行。项目达产后，可形成年均销售收入36,11.34万美元。
项目选址：埃及贝尼苏韦夫新城工业区
截止可行性报告签署日，安琪酵母和安琪滨州对埃及公司的投资额合计为800万美元，其中安琪滨州出资20万美元，安琪酵母出资780万美元，尚需筹措剩余4,300万美元的投资资金，拟由本次非公开发行股票募集资金投入。项目正处于筹建过程中。
2、项目建设的必要性
近年来，由于酵母业务迅猛发展，公司已逐渐成长为中国最大的酵母公司、全球酵母行业领导者之一。公司的商标“ANGEL”是中国驰名商标，公司生产的安琪酵母也是中国名牌产品。公司产品的国内市场占有率长期保持在30%以上。在巩固国内市场地位的同时，公司大力推进国际化进程，积极开拓海外市场，2009年公司出口收入达到6.6亿元，同比增长53.65%，产品出口到100多个国家和地区，继续保持国内第一大酵母出口企业地位。2008年公司实现销售收入13.5亿元人民币，其中出口收入6500万美元。2009年销售收入17亿元，同比增长26%。
与此同时，随着全球酵母行业寡头垄断局面的形成，安琪酵母面临的威胁和挑战也在增强。公司必须继续坚持实施国际化、专业发展战略，发挥酵母技术优势，进一步扩大安琪酵母经营规模，快速缩短与国际性酵母大公司的差距。而且随着国内酵母生产布局的完成和国际国内酵母市场的快速增长，安琪酵母必须“走出去”，在糖蜜资源充裕和其他条件满足的国家或地区设立境外酵母工厂，整合全球化的原料、技术资源。海外投资建厂是安琪酵母国际化的必然选择，符合安琪酵母一直以来的打造“国际化、专业化的酵母大公司”的战略目标。而且海外建厂符合公司国际市场布局规划，大大缩短运距和减少运费，及时响应客户需求。此外海外建厂可以充分利用区域贸易协定，减少贸易壁垒，实现安琪酵母资源优化配置，进而提升公司的国际竞争力。
3、项目建设的可行性
（1）项目的良好市场前景
中东、非洲（特别是北非）居民以发酵面食为主食，酵母的需求量巨大，但受到原料、气候等因素影响，酵母自产量不足，大量依赖于外部进口。据海关进出口数据测算，每年这些区域的干酵母进口量达到6万吨以上。
目前埃及共有四家酵母公司，但埃及国内酵母需求量达到3-4万吨（鲜酵母计），其中90%以上均为鲜酵母，均由埃及国内酵母公司供应；干酵母需求1,000-1,500吨，除国内少量供应外，主要是从国外酵母公司进口。
近几年，安琪酵母活性干酵母的品质持续改进，品牌国际知名度不断提升，各类活性干酵母销量连续保持高速增长，尤其是中东、北非等国际市场增长迅猛。2008年，安琪干酵母在中东、非洲市场实现销售11,300吨，同比2007年8,600吨增长31.4%；2009年，安琪干酵母销量达到15,000吨，增长了33%。埃及项目设计产能预计能被现有市场快速消化。
（2）项目的技术竞争优势
公司在酵母生产技术方面的研发实力突出，拥有强大的技术研发队伍。目前公司拥有11项自主研发的专利技术，主要科研成果曾多次获得湖北省人民政府颁发的科技进步奖。而活性干酵母的生产技术早在1997年就获得国家科技部颁发的“科技进步三等奖”。目前对于活性干酵母的生产，公司掌握的技术已非常成熟，且相关的生产水平亦属于国内外一流水平。
4、资金筹措
埃及项目资金需求5,100万美元，目前已由股东投资800万美元，其中安琪酵母出资780万美元，安琪滨州公司出资20美元，剩余4,300万美元拟通过非公开发行股票方式筹集。
5、项目进度
2009年底，埃及项目获得中国商务部门和发改委的项目审批。2010年3月在GAFI（埃及投资总局）完成公司注册。
2010年3月，获得IDA（工业发展总局）土地分配函。2010年4月和NEW BENI SWEIF工业局签订土地交接合同。2010年4月在NEW BENI SWEIF 工业开发区获得分配土地面积72,979平方米。2010年6月项目环评已经通过埃及环境总局EIAA的审批。
2010年10月，完成土建除污水处理部分之外的招标和议标工作，埃及TOC公司在工厂所在地开始土建工作，土建工程预计2011年8月完工。
埃及项目预计2011年12月建成投产运行，达到15,000吨干酵母产能。
6、项目经济评价
项目财务评价基础数据：
（1）销售量
根据目前实际销售水平及预测分析，项目建成后正常年产品销售量15,000吨。
（2）该项目经济效益测算结果如下表所示：
| 序号 | 名称 | 数值 |
| 1 | 正常生产年均销售收入 | 3611.34万美元 |
| 3 | 正常生产年均所得税后利润 | 523.2万美元 |
| 4 | 销售净利润率 | 16.18% |
| 5 | 所得税后财务内部收益率（IRR） | 16.09% |
| 6 | 所得税后静态投资回收期（不含建设期） | 5.65年 |
| 7 | 所得税后动态投资回收期（12%折现率）（不含建设期） | 10.32年 |
上述测算数据表明该项目的经济效益良好，具有可行性。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
1、对公司经营管理的影响
公司本次非公开发行完成及募集资金项目投入后，公司的生产规模有所扩大，产品结构更加优化，有利于进一步提升公司产品的市场份额，提升公司的竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护全体股东的长远利益。
2、对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，公司资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将得到进一步改善，财务结构更趋合理。同时，随着募集资金拟投资项目的逐步实施和建设，公司的业务收入水平将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强。
安琪酵母股份有限公司董事会
2010年11月11日
附件二：
安琪酵母股份有限公司
关于前次募集资金
使用情况说明的议案
一、前次募集资金（发行股份购买资产）的情况
根据安琪酵母股份有限公司(以下简称:“公司”或“本公司”)第四届董事会第二十一次会议决议、2009年第一次临时股东大会决议及中国证监会证监许可字[2010]801号文件核准,公司以每股18.67的价格向特定对象湖北日升科技有限公司(以下简称“日升公司”)发行股票34,646,577股(以下简称“本次发行”),用以购买日升公司拥有的安琪酵母（伊犁）有限公司 30%的股权、安琪酵母（赤峰）有限公司 10.5%的股权，以及日升公司控股子公司宜昌宏裕塑业有限责任公司 65%的股权（以下简称：目标资产或标的股权）。根据具有证券从业资格的资产评估机构北京亚洲资产评估有限责任公司出具的相关《资产评估报告书》,购买资产评估净值为71,875万元(评估基准日为2009年6月30日)。公司与日升公司双方协商确定作价64,685.16万元,折股数34,646,577股。
2010年6月23日止，公司购买的安琪酵母（伊犁）有限公司 30%股权、安琪酵母（赤峰）有限公司10.5%股权和宜昌宏裕塑业有限责任公司65%股权已经全部完成股权过户手续及相关工商登记。
2010年6月29日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次向日升公司发行股份购买资产的股权登记相关事宜。
大信会计事务有限公司为此次定向增发出具大信验字(2010)第2-0032号验资报告,审验确认截至2010年6月24日止,公司已收到股东缴纳的新增股本合计人民币34,646,577元。
2010年7月14日,公司换发了企业法人营业执照,公司注册资本增加至306,046,577元。
二、前次募集资金（发行股份购买资产）的实际使用情况
(一)前次募集资金使用情况 单位: 万元
| 募集资金总额: 64,685.16 | 已累计使用募集资金总额: 64,685.16 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额:0 变更用途的募集资金总额比例:0 | 各年度使用募集资金总额: 2010年 64,685.16 | ||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预计可使用状态日期 | ||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | 2010年6月24日 |
| 1 | 目标 资产 | 目标 资产 | 64,685.16 | 64,685.16 | 64,685.16 | 64,685.16 | 64,685.16 | ||
(二)前次募集资金投资项目变更情况
公司以定向发行股份方式购买目标公司股权,不存在前次募集资金项目发生变更情况。
(三)前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
公司前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。
(四)对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
公司无对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况。
(五)临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况
公司无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况。
(六)公司发行股份购买资产的运行情况
1、购买资产权属变更情况
公司前次发行股份购买资产中所涉及的日升公司持有的安琪（伊犁）有限公司 30%股权、安琪酵母（赤峰）有限公司10.5%股权和宜昌宏裕塑业有限责任公司65%股权已于2010年6月23日完成了工商登记变更手续。2010年6月24日, 大信会计师事务有限公司大信验字［2010］第2-0032号验资报告,审验确认截至2010年6月24日止,公司已收到股东缴纳的新增股本合计人民币34,646,577元。公司前次发行股份购买资产的相关手续已全部依法办理完毕,公司已合法拥有目标资产的所有权。
2、购买资产账面价值变化情况 单位：万元
| 标的公司名称 | 评估基准日净资产 (2009年6月30日) | 资产交割日净资产 (2010年5月31日) | 本期末净资产 (2010年9月30日) |
| 安琪酵母（伊犁）有限公司 | 23,131.90 | 34,266.41 | 41,310.88 |
| 安琪酵母（赤峰）有限公司 | 6,635.44 | 8,070.68 | 8,992.57 |
| 宜昌宏裕塑业有限责任公司 | 2,174.27 | 2,595.22 | 3006.28 |
3、购买资产生产经营及效益情况
标的公司生产经营情况如下:
截至2010年9月末, 安琪酵母（伊犁）有限公司总资产77,806.82万元,总负债36,495.94万元,所有者权益总额41,310.88万元, 2010年1-9月营业收入41,433.82万元,净利润16,164.63万元。
截至2010年9月末, 安琪酵母（赤峰）有限公司总资产16,603.90万元,总负债7,611.33万元,所有者权益总额8,992.57万元, 2010年1-9月营业收入12,904.78万元,净利润2,511.01万元。
截至2010年9月末, 宜昌宏裕塑业有限责任公司总资产8,801.15万元,总负债5,794.87万元,所有者权益总额3,006.28万元,2010年1-9月营业收入7,070.14万元,净利润851.01万元。
三、盈利预测实现情况以及承诺事项的履行情况
(一)公司前次发行股份购买资产的盈利预测及实现情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求,公司前次发行股份购买资产时, 大信会计师事务有限公司出具了公司及目标公司2010年盈利预测审核报告,公司对发行股份购买的标的资产在收益现值法下未来一年进行了利润预测,上述盈利预测和利润预测的具体完成情况如下: 单位：万元
| 公司名称 | 2010年盈利预测净利润 | 2010年1-9月实现净利润 |
| 安琪酵母（伊犁）有限公司 | 19,349.75 | 16,164.63 |
| 安琪酵母（赤峰）有限公司 | 4,655.72 | 2,511.01 |
| 宜昌宏裕塑业有限责任公司 | 1,290.73 | 851.01 |
| 标的公司净利润合计 | 25,296.20 | 19,526.65 |
| 标的公司股权对应部分净利润合计 | 7,132.75 | 5,666.20 |
根据2010年1-9月份标的公司股权对应部分实现的净利润来看，已经完成2010年标的股权盈利预测利润的79.44%。
(二)公司前次发行股份购买资产的承诺事项履行情况
承诺一:
日升公司承诺:评估基准日2009年 6 月 30 日至资产交割日期间，标的资产所产生的利润由上市公司新老股东共享，如标的资产在该期间发生亏损，由日升公司向安琪酵母补偿同等金额的现金，具体补偿金额以资产交割日为基准的相关专项审计结果为基础计算。
承诺履行情况: 标的股权在资产评估报告书(京亚评报字[2009]第065号)股权评估基准日(2009年6月30日)后与股权实际交割日（2010年5月31日）之间实际产生盈利增加净资产7,115.07万元,股权对应部分在股权转让完成后已由本公司享有。
承诺二:
日升公司承诺：在本次交易完成后的三个会计年度内，如果标的股权在任一年度内实现的净利润低于资产评估时对应年度的净利润预测数，上市公司可以总价人民币1.00元的价格定向回购日升公司本次认购的一定数量的股份，回购股份的上限不超过本次交易中日升公司所认购的股份数。
补偿期内历年回购股份的数量＝[（标的资产累计预测净利润－标的资产累计实现净利润）×认购股份总数]÷补偿期内标的资产预测净利润合计数－补偿期内已回购股份数量
承诺履行情况:距交易完成日未超过一个会计年度，日升公司暂不需对本公司进行补偿。
四、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露情况的对照
| 募集资金实际使用情况 | 募集资金披露使用情况 | ||
| 项 目 | 金 额 | 项 目 | 金 额 |
| 日升公司持有的安琪酵母（伊犁）有限公司 30%股权、安琪酵母（赤峰）有限公司10.5%股权和宜昌宏裕塑业有限责任公司65%股权 | 64,685.16万元 | 日升公司持有的安琪酵母（伊犁）有限公司 30%股权、安琪酵母（赤峰）有限公司10.5%股权和宜昌宏裕塑业有限责任公司65%股权 | 64,685.16万元 |
安琪酵母股份有限公司董事会
二○一○年十一月十一日
前次募集资金使用情况
专项审核报告
大信专审字[2010]第2-0329号
安琪酵母股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对安琪酵母股份有限公司（以下简称“贵公司”）截止2010年9月30日《前次募集资金使用情况的专项报告》（以下简称“前次募集报告”）进行了专项审核。
一、管理层的责任
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定编制前次募集报告，提供相关的真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的证据，是贵公司的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核的基础上对前次募集报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对前次募集报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核为发表鉴证意见提供了合理的基础。
三、鉴证意见
经审核，贵公司前次募集报告的编制符合中国证监会《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），在所有重大方面反映了贵公司截至2010年9月30日止前次募集资金的使用情况。
四、报告使用范围说明
本报告是我们在实施必要审核程序的基础上作出的职业判断，并不构成对贵公司前次募集资金的投资项目前景及其效益实现作出的保证。本报告仅限于贵公司作为申请发行新股的必备文件，随同其他申报材料一同报送，不得用作任何其他目的。
大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：刘经进
中 国 · 北 京 中国注册会计师：李顺利
二○一○年十一月十一日
附件三：
安琪酵母股份有限公司
募集资金管理办法
（2010年修订版）
第一章 总 则
第一条 为规范本公司募集资金的使用和管理，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《首次公开发行发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金系指本公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法规的规定，及时披露募集资金的使用情况。
第二章 募集资金存储
第四条 公司募集资金应当存放于公司专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第五条 公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少包括以下内容：
(一) 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
(二) 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人；
(三) 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人；
(四) 保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
(五) 公司、商业银行、保荐人的违约责任。
公司应当在上述募集资金专户存储三方监管协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述募集资金专户存储三方监管协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第三章 募集资金使用
第六条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司进行募集资金项目投资时，资金支出应严格遵守公司资金管理制度和本办法的规定，履行相应的申请、审批手续。
（二）投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，投资部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部门提供具体工作进度计划。
（三）公司应按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（四）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应及时报告上海证券交易所备案并公告；
（五）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募投项目搁置时间超过1年的；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
4、募投项目出现其他异常情形的。
第七条 公司使用募集资金不得有如下行为：
(一) 募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
(二) 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
(三) 募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。
第八条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第九条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
(下转31版)