证券代码：600077 证券简称：*ST百科 公告编号：临2010-030

  辽宁百科集团(控股)股份有限公司

  第七届董事会第六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  辽宁百科集团（控股）股份有限公司第七届董事会第六次会议于2010年11月5日以传真或电子邮件方式发出通知，于2010年11月11日以通讯表决的方式召开。应当参加表决的董事4名，实际参加表决董事4名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议审议通过了《关于公司收购杭州梧都贸易有限公司全部股权暨关联交易的议案》。因本次交易构成关联交易，关联董事俞建午先生、汪萍女士、马震洪先生回避了对该项议案的表决，其他4名非关联董事参加了表决。

  （表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票）

  特此公告

  辽宁百科集团（控股）股份有限公司

  2010年11月12日

  证券代码：600077 证券简称：*ST百科 公告编号：临2010-031

  辽宁百科集团(控股)股份有限公司

  股权收购暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  辽宁百科集团（控股）股份有限公司拟收购浙江宋都控股有限公司（以下简称“宋都控股”）所持有的杭州梧都贸易有限公司（以下简称“梧都贸易”）的90%的股权、自然人郭轶娟所持有的杭州梧都贸易有限公司的10%的股权。

  一、关联交易概述

  1、公司于2010 年11月11日与宋都控股、郭轶娟在杭州市签署《股权转让协议》。根据股权转让协议，公司以人民币 9981794.61元的价格收购宋都控股持有的梧都贸易的90%股权，以人民币1109088.29元的价格收购自然人郭轶娟持有的梧都贸易的10%股权。

  2、宋都控股为公司控股股东，郭轶娟系公司实际控制人俞建午的配偶，根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称：“上市规则”)的有关规定，本次股权收购构成关联交易。

  3、公司于2010 年11月11 日召开的第七届董事会第六次会议审议通过了《关于公司收购杭州梧都贸易有限公司全部股权暨关联交易的议案》。根据上市规则的有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事俞建午先生、马震洪先生、汪萍女士回避了对该项议案的表决。

  4、公司三名独立董事对该事项发表了事前认可函，并对该项关联交易发表了同意的独立意见。

  5、该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该关联交易无需经过股东大会审议批准。

  二、关联方介绍

  1、 浙江宋都控股有限公司是一家根据中华人民共和国法律于2007年12月29日注册成立的有限责任公司，公司注册地址：杭州市杭海路227号，法定代表人：俞建午，营业执照注册号：330000000005972，注册资本3600万元。该公司经营范围为实业投资、资产管理、投资咨询，建材销售，实际控制人为俞建午。

  截止2009年12月31日，宋都控股经审计的净资产为90,467.42万元，2009年全年经审计的营业收入为131,013.59万元，净利润为19,452.21万元。

  2、自然人郭轶娟女士，住所为杭州市上城区柳浪新苑23幢1单位501室，身份证号码为33010419690723****。

  三、关联交易标的基本情况

  本次公司收购的股权为杭州梧都贸易有限公司100%的股权。

  杭州梧都贸易有限公司系浙江宋都控股有限公司和郭轶娟于2010年7月30日投资组建的有限责任公司，公司注册资本1,000万元，其中：浙江宋都控股有限公司出资900万元，占注册资本的90%；郭轶娟出资100万元，占注册资本的10%，公司注册号为330104000117528，公司注册地：杭州市富春路789号610室，经营范围为：一般经营项目：批发零售：建筑材料，装饰材料，日用百货，五金交电，金属材料，化工产品（除危险化学品及易制毒化学品），苗木（除种苗），机械设备，机电设备（除专控），电子产品，床上用品，化妆品，玩具，工艺品，体育用品；服务：企业管理。园林绿化工程，其他无需报经审批的一切合法项目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、现值和许可经营的项目。）

  根据具有证券从业资格的中汇会计师事务所有限公司中汇会审[2010]1926号《审计报告》，截止2010年10月31日，梧都贸易资产总额35,612,965.35元，负债总额24,522,082.45元，净资产为11,090,882.9元，2010年7-10月营业收入总额为23,015,458.47元。

  公司拟收购的梧都贸易100%股权不存在抵押或者其他第三方的权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项以及查封、冻结等司法措施。

  四、交易合同或协议的主要内容

  1、合同双方名称

  出让方：浙江宋都控股有限公司、 郭轶娟

  受让方：辽宁百科集团（控股）股份有限公司

  2、转让股权

  宋都控股将其持有杭州梧都贸易有限公司90％股权(900万股)转让给公司，郭轶娟将其持有杭州梧都贸易有限公司10％股权（100万股）转让给公司，公司同意根据协议约定受让以上股权

  3、股权转让价格及定价依据

  各方同意按经审计后的净资产所对应的股东权益为定价依据。宋都控股转让90%股权（900万股）的转让价格为人民币9981794.61元。郭轶娟转让10%股权（100万股）的转让价格为人民币1109088.29元。

  4、支付方式

  在工商行政管理机关受理并完成本次股权转让变更登记后的三天内，公司分别向宋都控股、郭轶娟支付全部股权转让款

  5、《股权转让协议》生效条件、生效时间

  经公司董事会审议通过此次交易、且双方加盖公章及法定代表人签章后成立并生效。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  本次股权收购能够增强公司盈利能力和持续经营能力、优化资源配置、加快公司业务的发展，符合全体股东的利益和公司战略发展的需要，没有违背公平、公开、公正的原则，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  六、独立董事事先认可和独立意见

  本次股权收购议案已按有关规定提交公司独立董事进行了事前认可，并提交公司第七届董事会第六次会议审议通过。公司独立董事认为：

  1、 本次股权收购事项依法经过董事会审议表决，关联董事已按规定回避表决，审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定；

  2. 本次关联交易定价客观公允，交易条件及付款安排公平合理，有利于提升、优化资源配置，加快公司业务的发展，提升公司的综合竞争力和持续经营能力，符合全体股东的利益和公司战略发展的需要；

  3. 该交易不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形；

  4. 鉴于上述情况，同意本次股权收购事项。

  七、备查文件

  1、公司第七届第六次董事会决议

  2、独立董事事先认可函

  3、独立董事意见

  4、《股权转让协议》

  5、《杭州梧都贸易有限公司审计报告》中汇会审[2010]1926号

  特此公告

  辽宁百科集团（控股）股份有限公司

  2010年11月 12 日