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  让冠龙公司100%的股权，本公司拟以现金16,896.26万元收购中国纸业持有的冠龙公司100%股权，本次交易构成本公司重大资产重组，目前已申报至中国证监会，尚需取得其核准。

  除上述交易外，本预案披露前24个月内，公司与发行对象及控股股东、实际控制人之间无其他重大交易情况。

  三、附生效条件的股份认购合同的内容摘要

  本公司和中国纸业于2010年11月11日签订了附生效条件的《非公开发行股票认购协议》。中国纸业拟以现金认购公司本次非公开发行的部分A股股票；本公司亦同意中国纸业认购本次非公开发行的部分A股股票。协议内容摘要如下：

  （一）合同主体

  发行人：冠豪高新

  认购人：中国纸业

  （二）认购方式、认购数量与认购价格

  1、认购方式和认购数量

  （1）认购人以现金方式认购发行人本次发行的股份。

  （2）双方同意，认购人认购发行人本次发行的股份数量不低于2,000万股。

  （3）认购人在收到发行人缴款通知书后，应按缴款通知书所列明的付款期限和付款方式足额支付最终确认的认购款。

  2、认购价格

  （1）双方确认，发行人本次非公开发行的最终发行价格由发行人股东大会授权董事会在取得中国证监会的发行核准批文后，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》确定的询价对象申购报价情况，遵照价格优先原则，通过竞价方式确定。

  （2）双方确认，本次发行的发行价格不低于本次非公开发行A股股份定价基准日前二十个交易日发行人A股股票交易均价的90%（具体计算公式为:发行底价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量×90%）。若发行人A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，前述发行底价相应调整。

  （3）认购人不参与询价，以按照经上述定价原则确定的最终发行价格为认购价格；若通过上述定价方式无法产生发行价格，则认购人按发行底价认购发行人本次发行的股份。

  （三）合同的生效条件和生效时间

  本协议自发行人、认购人双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：

  1、发行人本次非公开发行及本协议经发行人董事会、股东大会批准；

  2、发行人本次非公开发行经国有资产监督管理部门批准；

  3、发行人本次非公开发行经中国证监会核准。

  （四）股份限售期

  认购人承诺：按本协议认购的股票自本次发行完成之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  （五）本协议的解除或终止

  1、因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后，可依法解除本协议。

  2、经双方协商一致，可以解除本协议。

  3、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现合同目的的，对方有权依法解除本协议。

  4、若本次发行未能取得甲方股东大会未批准或中国证监会核准，本协议自动解除，双方互不承担违约责任。

  5、本协议的解除，不影响一方向违约方追究违约责任。

  第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金的使用计划

  本次发行募集资金计划用于投资东海岛项目。东海岛项目投资总额约15.41亿元，其中：本次非公开发行募集资金总额不超过13亿元，扣除发行费用后全部投资于东海岛项目，不足部分将由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  二、投资项目基本情况

  （一）项目名称：湛江东海岛特种纸产业基地项目（一期）

  （二）建设单位：广东冠豪高新技术股份有限公司

  （三）建设地点：东海岛新区

  （四）建设内容：新建特种纸原纸生产线及涂布纸加工生产线、陆续搬迁公司现所在地四条涂布生产线，大力发展公司特种纸领域的无碳复写纸和热敏纸的主营业务。

  （五）投资总额： 15.41亿元。

  （六）项目建设周期：项目建设周期为3年。

  （七）项目经济效益分析

  项目投产后，可新增产值12.7亿元，财务内部收益率16.64%，所得税前静态投资回收期8.14年，新增利润总额：1.7亿元。

  三、项目发展前景

  本次发行募集资金投资项目致力于发展公司无碳复写纸和热敏纸业务，同时通过新建及改造生产线生产新品种离型纸。通过规模生产实现规模效益，降低单位产品成本费用支出，在使现有无碳复写纸、热敏纸盈利能力增强的同时，开拓新市场，寻找新的盈利点，做大做强公司特种纸业务。

  （一）无碳复写纸与热敏纸

  无碳复写纸使用方便，字迹清晰，复写份数多，特别适用于电脑打印，因而市场需求量增长迅速，是国内近年消费增长较快的纸张品种。预计未来相当一段时间内无碳复写纸的消费还有较大需求。根据中国市场监测中心2007年对无碳复写纸的预测：从全球范围来说，无碳复写纸的消费量占到各类纸张消费总量的2%。如按中国每年各类纸张的消费量为5,000 多万吨计算，无碳复写纸在中国的年消费需求量至少有100万吨。预计2010年国内无碳复写纸销量将达41万吨。

  近几年来全球热敏纸需求量逐年上升，其产量近十年翻了一番多，平均年增长约7%，2010年预计将突破117万吨。热敏纸的应用范围也越来越广泛，中高端热敏纸需求不断增长。近年来，国内热敏纸市场发展迅速，与全球热敏纸一致，都保持强劲增长态势。随着人们对高品质生活要求的提高，与人们出行、购物等相关需求也将进一步上升，热敏纸在物流、商业上的应用更加广泛，届时市场对热敏纸需求将需求逐步攀升，引发热敏纸快速增长。

  （二）离型纸

  本项目在扩大原有热敏纸与无碳复写纸产能的基础上，新增离型纸生产能力。离型纸又称硅油纸、防粘纸，主要起到隔离带有粘性的物体的作用，广泛应用于标签、食品、卫生、医疗等行业。本项目主要以格拉辛离型纸和妇女卫生巾离型纸为主要目标市场。目前，国内格拉辛纸的生产厂商有民丰特种纸股份有限公司、浙江临海市协诚纸制品有限公司、浙江亿源特种纸业有限公司等少数几家，其中只有民丰特种纸股份有限公司的格拉辛纸质量最稳定，但其目前产能只有2~2.3万吨，基本只供给艾利丹尼森公司，没有多余的产能向其他厂商供货。妇女卫生巾离型纸在我国产量很小，除耐恒（广州）纸品有限公司（欧洲最大的离型材料企业Loparex集团在中国工厂）等少数企业外，大部分还是依赖进口。2005年中国妇女卫生巾的消费量399亿片，按年增长率4%计算，预计到2010年的消费量达到485亿片，按此计算，预计2010年国内妇女卫生巾离型纸需求量达到4万吨，今后还将继续稳步增长。

  本次发行募集资金投资项目符合未来公司整体战略发展方向，同时市场需求的增长使项目具有良好的市场发展前景。

  四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

  本次发行募集资金投资项目意在贯彻中国纸业发展特种纸战略，开发高附加值产品，提高现有特种纸盈利能力，迅速做大特种纸板块。本次发行后，随着募集资金的到位，公司合并报表口径筹资活动产生的现金流将大幅增加；在募集资金投资项目建成投产后，公司经营活动产生的现金流量将得到显著提升。

  五、本次募集资金投资项目取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  本次募集资金投资项目已取得广东省发展和改革委员会出具的《广东省企业基本建设投资项目备案证》，备案项目编号：100800222029003号。本项目环保、土地涉及的相关手续正在办理过程中。

  第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后上市公司主营业务、公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的变化情况

  （一）业务及资产整合计划

  本次发行募集资金全部投资在公司的主营业务特种纸领域，本公司将进一步拓展在特种纸领域的业务，从而将会进一步加强公司在国内特种纸领域的行业地位。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不会导致公司主营业务和资产的整合。

  （二）修改公司章程的情况

  本次发行后，本公司的注册资本及总股本将会相应增加，公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理有关工商变更登记。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

  （三）对股东结构和高管人员结构的影响

  本次发行后，本公司的股东结构将发生变化，公司将增加有限售条件流通股的数量不超过12,000万股（含12,000万股）。本次非公开发行股票完成后，公司不会对高管人员进行调整，公司的高管人员结构不会发生变动。

  （四）对业务结构的影响

  本次非公开发行募集资金投资项目实施后，新建的特种纸原纸生产线及涂布纸加工生产线将进一步提高本公司特种纸的生产能力，增强公司的主营业务规模，提升公司的盈利水平。

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率将有所下降，营运资金更加充足，有利于增强公司的资本实力，改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险，保持稳建的财务结构。

  （二）对公司盈利能力的影响

  本次发行募集资金投资项目建成后将加强本公司主营业务，主营业务收入将有所增加，将提高本公司在国内特种纸领域的市场地位，募集资金投资项目达产后，将有效提高公司的盈利水平。

  （三）对公司现金流量的影响

  本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司合并报表口径筹资活动产生的现金流将大幅增加；在募集资金投资项目建成投产后，公司经营活动产生的现金流量将得到显著提升。

  三、本次发行后，上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易及同业竞争变化情况

  本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东、实际控制人及其关联方的影响。本次募集资金投资项目实施主体为本公司，不涉及控股股东、实际控制人及其关联方。因此，本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争，不会产生新的关联交易，在业务关系和管理关系方面不会发生变化。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  公司资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在违规被控股股东及其关联人资金、资产占用或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司将不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

  五、本次发行对上市公司负债结构的影响

  本次发行完成后，不存在通过本次发行产生大量增加负债的情况，不存在负债比例过低，财务成本不合理的情况。本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，资产结构有所优化，偿债能力有所提高，抗风险能力进一步加强。

  六、本次股票发行相关的风险说明

  （一）市场风险

  受2008年经济危机影响无碳复写纸总体需求有所回落，2009年下半年始，世界经济逐步从金融危机中复苏，中国无碳复写纸市场总体消费量继续增长，热敏纸则一直保持增长趋势。为应对市场变化，公司一方面采取差异化策略，通过产品差异化、渠道差异化、人员差异化、服务差异化、品牌形象差异化等手段形成竞争优势，使客户形成购买偏好，以占领和稳固市场；另一方面精细管理、科学管理，努力降低成本，降低能耗物耗，力争取得最大的投资效益。但是，未来市场需求和激烈的市场竞争将可能对公司的销售产生不利影响。

  （二）环保政策变化风险

  造纸行业属于污染较重的行业，其污染物主要是生产过程中产生的工业废水、废气、废渣等，其中废水是生产过程中产生的主要污染物。随着我国经济增长方式的转变、政府创建和谐社会的理念的推广及人民安全意识的提高，国家对环境保护及安全生产要求日趋增强。若国家要求提高环保或安全标准和规范，将可能对公司的生产经营或业绩产生不利影响。

  （三）原材料价格波动风险

  目前，公司生产高档特种纸原纸的主要原料——木浆多依赖于进口，而国际浆价及市场供应量受到供需、进出口、汇率、产浆国经济情况等多种因素的影响。公司采购部门在进行理性、有效的市场分析基础上，通过集体讨论作出决策，指导并灵活调整采购策略；通过与供应商建立长期、友好合作关系保持原料的不间断供应；通过实施战略性采购将木浆采购价格锁定在合理价位，从而尽量规避浆价波动造成的经营风险。

  （四）募集资金投资项目风险

  公司对本次募集资金投资项目已经过慎重考虑、科学决策。项目实施后将有助于增强公司的核心竞争力，提高公司的盈利能力。但是该项目在实施过程中，仍有可能产生不确定因素，致使投资的预期效果不能实现。另外，本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅提高，但在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司的业绩增长贡献较小，短期内利润增长幅度可能将小于净资产的增长幅度。因此，公司存在由此引致的净资产收益率下降的风险。

  （五）管理风险

  新建东海岛项目落成以后，将新建特种纸原纸生产线及涂布纸加工生产线，公司净资产规模和具体业务范围将进一步扩大，生产规模的增加对公司的业务管理能力提出了更高的要求，也对公司的经营管理能力提出更高的要求，若公司生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应资产、业务规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的管理风险。

  （六）审批风险

  本次非公开发行股票还需经公司股东大会审议批准，因此方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得核准的时间都存在不确定性。

  （七）股市波动风险

  公司一直严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，引起股票价格波动的原因十分复杂，这不仅取决于公司的经营状况、盈利能力，还可能受到国内外政治经济环境、经济政策、利率、汇率、通货膨胀、投资者心理因素及其他因素的综合影响。因此，投资者在投资公司股票时，可能因股市波动而遭受损失。

  第五节 其他有必要披露的事项

  本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项。

  广东冠豪高新技术股份有限公司董事会

  2010 年 11 月12日